随着经济全球化的发展，企业并购及财务投资的现象越来越普遍。对投资者而言，信息不对称风险是投资过程中的最重要风险之一，为降低该风险聘请在会计、审计财务、税务、金融、组织行为管理等方面具备明显专业优势和人才优势的会计师事务所，对被投资企业进行财务尽职调查成为降低投资过程中信息不对称风险的最常用手段。本文从实务操作角度出发，结合笔者实践，对以投资为目的的财务尽职调查中对调查结果有效性影响较大的、需要重点考虑的几个问题进行分析讨论，为同行更好地开展财务尽职调查提供借鉴。
一、选派有胜任能力的人员执行业务，是做好财务尽职调查工作的前提
以投资为目的的财务尽职调查，要求调查人员侧重了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险或危机，分析其盈利能力、现金流，预测目标企业未来前景，最终形成对目标企业价值的判断，并对可能产生的风险做出适当的制度或交易安排。由于投资者的偏好差异，以及每个目标企业的不同特点和不同经营特色，致使财务尽职调查在一定的规律下显现更多的是独具特色和不可复制性。因此，接受委托的注册会计师如何在保持独立的前提下客观、公正地实施调查和反映调查结果是财务尽职调查工作成败的关键。由此，会计师事务所在接受委托后，需要根据项目特点选派有胜任能力的注册会计师执行尽职调查业务，否则可能会由于人员经验和专业能力的不足，不能很好地满足委托方要求。通常情况下，选派的注册会计师应当对完成高质量的财务尽职调查业务具有领导责任意识；能够在遵循独立性要求的情况下形成结论；具备向项目组成员合理分配工作任务、以最终完成尽职调查工作并出具报告的能力；能够按照技术标准及相关法律法规的要求，指导、监督和执行尽职调查业务；能够为已执行的调查工作进行咨询、评价和讨论；能够在充分、适当的证据的基础上出具恰当的财务尽职调查报告。除上述要求外，执行财务尽职调查的人员还应当熟悉目标企业所在行业和财务尽职调查中的关键控制点，具备较高的财务分析、企业估值技术等专业技能，较强的信息搜集能力、逻辑思维和分析判断能力，以及良好的沟通协调能力、高度的责任心和较强的对细节的敏锐度。
二、充分沟通是提高财务尽职调查工作效率和效果的保证
沟通就是信息传与受的行为，发送者凭借一定的渠道，将信息传递给接受者，并寻求反馈以达到相互理解的过程。对投资者而言，财务尽职调查是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础，需要通过调查结果来揭示目标企业的投资风险和内在价值；对于注册会计师而言，财务尽职调查作为一项以有限保证为主的鉴证业务，需要客观地向委托人报告工作结果，以助于投资者作出是否投资的决策判断。双方只有及时沟通，才能做到工作有的放矢，其所得出的结果才能满足委托方的要求。沟通贯穿于调查服务全过程，也是保证尽职调查工作效率与效果的重要方法。财务尽职调查过程中，需要在下列环节做好沟通工作：
1.准备阶段。注册会计师需要与委托方进行充分沟通，深刻理解其目标和战略，确定委托方的关注点及相关的投资标准，并以此来准确把握调查方向、确定调查内容，配置调查人员，明确工作方向。比如，财务投资者主要考虑的是目标企业的盈利快速增长的能力以及未来IPO的前景，那么财务尽职调查就需要重点判断影响目标企业盈利能力的主要法律风险、经营风险、财务风险及风险程度等；而战略投资者（包括某些并购）主要考虑的是目标企业长期盈利能力以及并购后对自身行业地位的提升等，那么财务尽职调查就需要重点关注目标企业的行业地位和竞争状况，以及目标企业自身经营优势和劣势等，调查重点以目标企业的资产质量和净资产存量及其增长潜力为核心，关注企业的各项风险状况，兼顾企业接受投资后盈利水*和未来获取现金流情况等。同时，在准备阶段注册会计师还应当与委托方聘请的其他中介机构负责人进行协商沟通，以统一工作步骤和协调工作进度。
2.计划阶段。注册会计师应当主动与目标企业管理层沟通本次调查的目标、范围和时间等内容，取得其最大程度的支持；说明所需提供资料的内容和填制要求，并主动了解目标企业的填制困难，考虑是否可以采取其他简化或替代调查程序等。
3.实施阶段。注册会计师除了需要与目标企业的'各级管理人员沟通了解情况、验证自己专业判断的准确性之外，更需要与其他尽调人员进行充分沟通，及时反馈发现的问题，尤其是与前期调查判断存在重大差异的情况和发现的重大投资风险等，互通信息，相互印证。比如，注册会计师需要与商业尽调人员沟通并充分理解目标企业的商业模式、运作方式及行业特点，特别是目标企业商业运作模式的合理性、特殊性及其存在的潜在可能的变化及导致这些可能变化的原因；需要与法律尽调人员沟通目标企业业务的合规性、合法性以及如何规避潜在风险。因为，投资者往往会在一定范围内容忍目标企业存在的问题，容忍的限度由投资者的投资战略和定位以及风险高低决定，所以不能单纯地从财务角度来定性问题或劣势，需要在整个商业模式背景下，从未来发展的角度进行判断。
4.汇总和报告阶段。注册会计师需要再次与委托方进行深入沟通，重新审视调查工作是否在时间上、空间上涵盖了所有委托方所关心的、与目标企业有关的所有重大方面，明确对委托方的决策有较大影响的财务信息范围；与其它尽调人员沟通自己的专业判断和需要印证的信息。这样才能保证注册会计师出具的财务尽职调查报告在全面反映目标企业财务情况及其影响因素的前提下重点突出、详细精确地报告对委托方的决策有较大影响的财务信息，满足委托方对报告的需要。
三、合理运用调查方法，科学开展财务尽职调查工作
投资前的财务尽职调查是通过对目标企业历史和现状的深入了解而对其未来进行预测。因此，财务尽职调查的方法应服务于此目的，即基于对过去的了解而推测未来。通常使用的调查方法包括：审阅、分析、审核、访谈和沟通。
1.在财务尽职调查中，注册会计师对目标企业的基本情况、财务资料、企业内外部环境资源等各种资料进行审阅，可以帮助注册会计师对企业基础资料的合规性、完整性和有效性作出专业判断。注册会计师应当根据委托方的目标和目标企业的实际情况，客观全面地审阅所收集到的各种资料，并得出准确而公正的专业判断。
2.财务尽职调查中的分析是对所获取的各种资料的内在质量和导致财务数据变化原因和未来发展趋势等进行分类、汇总和预测的过程。在分析企业财务信息资料时，应当获取尽可能全面的财务报表数据、行业数据和内外部环境信息等，力求通过财务数据和内外部环境资料的综合分析，得出客观、全面的评价结论。
3.财务尽职调查中的审核是对细节的把握，要求注册会计师在调查过程中，针对委托方的关注重点应尽可能地取得相关交易记录的佐证材料，包括重要的法律性文件、交易合同和其他原始凭证等，根据专业经验对其真实性和合法性进行适当的审查和核对，以得出较为准确可信的调查结果。
4.财务尽职调查中的访谈是调查者通过与目标企业管理人员面对面谈话来搜集信息资料的通用方法。虽然受被访谈者立场的限制，访谈并不能直接得出某些结论，但是，访谈依然是了解企业一般情况、寻找调查线索和佐证调查资料的有效手段。为了达到访谈的目的，注册会计师应当制定详细的访谈计划和访谈提纲、有目的地针对访谈者熟悉的方面开展访谈。
5.沟通是贯穿于调查服务全过程的一种方法，前已单独强调，不再赘述。
在实务工作中，注册会计师应当根据委托方的需要和目标企业的实际情况，组合使用各种调查方法，将调查资料相互比对，去粗取精、去伪存真，以得出有说服力的调查结论。
四、重视数据间逻辑关系和财务信息与非财务信息的相互印证
在进行财务尽职调查时，需要层层递进、由浅入深地考虑如下几个勾稽关系：
（1）三大报表之间的关系及科目之间的关系。财务报表层面的数据关系能够反映一家企业的财务质量和对应的风险领域，这是注册会计师比较擅长的领域，但要注意的是，理解和判断报表需要结合其背后的商业故事和逻辑，需要从业务风险角度去考察会计科目的风险；要理解公司的成长阶段和发展阶段不一样，对财务报表的影响也会不一样；还需要理解会计处理的商业实质，尤其是对关联方交易的商业实质需要进行认真判断。
（2）要关注现在财务数据和历史数据之间的关系。优秀企业的财务指标具有前后一致性和可比性，即使是处于快速增长阶段，也要经得起商业逻辑推敲，不能简单地信赖数据。
（3）基于企业所在的行业，与标杆企业进行财务数据的比较，从公司所在行业和业务的角度出发去判断财务报表存在的风险。找出企业所在行业的主要风险点，行业和经营风险怎样影响财务报表，财务报表哪些科目可能是高风险的科目等。
在财务尽职调查中，注册会计师不能寄希望于从目标企业提供的资料中发现所有重大问题。作为调查组成员，首先要善于观察周围环境，经常向目标企业人员了解待遇、休假、福利方面的话题，从侧面了解企业文化、背景、生产规模以及管理漏洞等，尽可能打消目标企业人员的警惕性。事实证明，只有底层员工才会提供企业的真实状况。其次，在条件允许的情况下，多翻阅目标企业下发的各种文件，有时会有意想不到的收获；多和负责法律方面尽职调查的律师、评估师沟通，掌握投资者比较关注的资料。最后，就财务尽职调查中发现的问题向不同的人问询，避免以偏概全，并深度挖掘不应该存在的信息不一致情况。把财务尽职调查中收集到的实质性的证据与最初获得的目标企业财务会计报表进行详尽比较，根据对目标企业基础情况、内部外财务影响因素和财务报表项目的审阅，分析各个报表项目与各项数据的真实性、完整性和公允性，准确地发现目标企业的投资价值和财务风险。
五、关注现金流量、或有事项和期后事项，正确评估目标企业获利能力
从经典的企业价值理论来讲，企业价值是由企业未来现金流量的净现值决定的。现金流量是企业财务状况和运营能力重要的判断指标，可以真实地体现企业的市场前景和行业竞争能力，对投资者而言，目标企业的现金流量状况是判断企业价值的重要依据之一。因此，注册会计师在财务尽职调查中应充分关注目标企业的总体现金流量情况，特别是营业收入的现金含量和净利润的现金含量，通过对现金流的分析来印证企业的获利能力。
对于目标企业的资产现状，一般在做企业价值评估时就已经分析清楚，但是未入账的企业负债以及或有负债事项虽然发生在交易之前，但是它们的入账时间往往会被延迟到交易之后，因而投资方会因为在交易前没有发现重要的未入账负债和重要的或有负债而在交易中蒙受重大损失。所以需要注册会计师在进行财务尽职调查时，重视未入账的负债和或有负债，并持续关注未决诉讼、重大的售后退货、自然损失、对外担保、期后重大合同的签订及履约情况、期后大额付款以及其他投资方关注的可能影响未来收益的事项。目标公司的这些责任虽然不能躲避，但投资者可以在确认这些事项时作为筹码从应付卖方的款项中作相应扣除，或由卖方提供相应的担保以转移风险。
六、客观进行投资价值和风险分析，全面报告分析结果
了解企业的财务状况以及未来盈利能力，进而确定目标企业的发展潜能是财务尽职调查的目的。然而在实务工作中，注册会计师基于对目标企业历史的了解在进行盈利预测时，容易对企业的财务调查与分析只停留在账目和报表的表面，缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑，想当然地认为并购或投资就能扩大目标企业的社会影响力与产能，从而实现规模效应，即过高估计了目标企业的发展潜能，致使委托方在投资后背上沉重的包袱。为了避免这一现象的发生，注册会计师在进行投资价值分析时，需要从目标企业的竞争优势入手，综合考虑目标企业所特有的、可以取得政策性补贴的优惠条件等可以降低目标企业经营成本费用的优势条件，已经积累形成的可以使目标企业产品系列尽快创造收入的企业声誉，符合国家产业政策、市场环境和企业自身条件的企业战略，以及目标企业的产品与市场、采购与供应链、技术与生产、人力资本和资源、信息技术等方面的影响，分析阐述目标企业的投资价值。
在分析和反映投资风险时，需要将目标企业的下列风险报告给投资者：
（1）经营风险，比如目标企业的历史经营状况欠佳情况，主要反映盈利能力的毛利率、利润率和净资产收益率等指标数值，以及低于同行业*均水*的情况及原因等；
（2）管理风险，比如目标企业的公司治理结构和组织结构的设计与运行存在的重要控制缺陷，由于管理失控造成资产损失、应对各项风险的控制措施不足、对子公司管理控制力度不够、公司重大决策过度依赖于少数人等情况；
（3）财务风险，比如目标企业的流动资金紧张、短期偿债压力较大，投资方资金主要用于偿还即将到期债务；
（4）目标企业融资能力和融资资源有限，可能存在需要不断投入流动资金的压力；目标企业资产结构不合理，主要资产流动性不足，可能使企业资金周转效率进一步降低等情况。
根据*银监会发布的《流动资金贷款管理暂行办法》、《固定资产贷款管理暂行办法》、《个人贷款管理暂行办法》、《项目融资指引》的有关规定，贷款人在贷前调查阶段，应采取现场与非现场相结合的形式履行尽职调查，形成书面报告（称尽职调查报告），并对其内容的真实性、完整性和有效性负责。现将尽职调查报告的格式及有关内容要求如下：
一、信贷业务基本情况
包括信贷业务种类（固定资产贷款、流动资金贷款、个人贷款、银行承兑汇票等），申请用途、金额、期限、利率、担保方式等。
二、借款人基本情况
包括借款人名称、住址、股本结构，组织架构、公司治理、内部控制及法定代表人和经营管理团队的资信等情况；与我行建立信贷关系、信用状况及开户、结算情况等。
三、借款人评价
由于不同贷款品种的尽职调查侧重点不同，贷款新规对尽职调查报告的具体要求也不尽相同。
（一）固定资产贷款。
固定资产贷款的尽职调查重点是收集整理借款人、主要股东或实际控制人以及贷款项目的相关信息，并对借款人和项目的建设风险、
1经营风险、财务风险等进行综合分析、评估、判断。一般应包括以下七个方面的内容：
①借款人、主要股东或实际控制人的情况，包括股东及借款人品质与实力、历史沿革、信用状况、专业能力及经验、行业地位、公司治理、领导人素质等。
②项目本身的情况，包括项目的合法合规性、建设的必要性、规模、技术水*、建设和生产条件、经营管理层、环境影响、产品市场容量、市场竞争力及市场前景等。
③投资估算和资金筹措情况，包括固定资产投资估算、流动资金投资估算、自有资金及其来源可靠性评估、借入资金来源及落实情况、资金使用计划等。
④项目效益情况，包括相关财务效益指标、盈亏*衡点分析以及敏感性分析等内容。
⑤还款能力分析，包括还款来源、还款计划。
⑥贷款担保情况，包括但不限于担保的合法性、抵（质）押物价值及可变现性、担保人的担保能力等。
⑦银行业金融机构收益预测，包括利息收入、年结算收入、日均存款、其他收益等。
（二）项目融资贷款。
项目融资的尽职调查是根据项目具体情况，对项目的经济技术、财务可行性和还款来源可靠性进行分析和判断，为融资决策提供依据。撰写内容主要为非财务分析和财务分析两大部分。
非财务分析包括：
①项目背景：主要包括国家产业政策、技术政策和区域发展规划，企业基本情况，项目必要性评估。
②项目建设环境条件：主要包括内部的人力、物力、财力资源条件，外部的建筑施工条件，项目建设的物资供应配套条件等。
③项目组织与人力资源水*：主要包括组织机构分析及人力资源的配备与流动情况。
④技术与工艺流程：主要包括技术工艺与设备选型的先进性、可靠性、适应性、协调性、经济性、环保性等。
⑤生产规模及原辅料：主要包括项目规模的主要制约因素，生产经营条件，原辅料的生产工艺要求、供应数量、储运条件及成本。⑥市场需求预测：主要包括产品特征，潜在市场需求量测算，市场占有率评估等。
财务分析包括：
①项目投资估算与资金筹措评估：涉及项目总投资、建设投资、流动资金估算，资金来源及落实情况。
②项目建设期和运营期内的现金流量分析。
③项目盈利能力分析：主要通过内部收益率、净现值、投资与贷款回收期、投资利润率等评价指标进行分析。
④项目清偿能力评价。
⑤项目不确定性分析：主要包括盈亏*衡分析和敏感性分析。
（三）流动资金贷款。
流动资金贷款的尽职调查主要是了解借款人管理、经营、财务等方面的情况，流动资金需求及需求影响因素，分析存在的风险并提出相应的风险控制措施，一般应侧重于以下六个方面：
①借款人的非财务风险分析，包括品质与诚信、外部环境、行业状况、管理、技术、市场及其竞争优势、经营管理情况等方面内容。②借款人的财务风险分析，包括借款人资产负债情况，营运能力、盈利能力、偿债能力、成长能力等方面。
③借款人流动资金需求的分析与测算，包括借款人经营规模及运作模式，季节性、技术性以及结算方式等因素对借款人流动资金需求量的影响。
④对流动资金贷款进行合理性分析，包括贷款金额、期限、用途、提款计划，该笔贷款所涉及的经营周期，贷款实际需求量测算，对贷款金额和期限与借款人现金流量和经营周期的匹配情况进行分析。
⑤贷款担保的分析，包括保证人担保资格及能力评价，抵（质）
押物价值及变现能力评价等。
⑥借款人与银行业金融机构的合作关系，包括开户情况，长短期贷款余额，以往的还款付息情况、信用等级、授信额度及占用情况，在银行业金融机构的日均存款、综合收益、未来收益预测。
（四）个人贷款尽职调查报告
个人贷款尽职调查报告应侧重于对借款人的资信水*、偿债能力、贷款具体用途及还款来源等情况的分析，确保借款人交易、借款用途、还款意愿和还款能力真实，防范虚假按揭等现象的发生。
（五）银行承兑汇票业务等表外业务的申请人评价，参照流动资金贷款的借款人评价。
四、申报行对贷款的综合评价
1、贷款风险与防范
2、贷款效益分析
3、申报行对此笔贷款的意见
五、尽职调查承诺事项
尽职调查人员承诺：对此笔申请借款，调查人员已充分履行了尽职调查工作，据此完成本尽职调查报告，并对报告内容及上报资料的真实性、完整性和有效性负责。
尽职调查人：（签字）_________________
业务部经理：（签字）_________________
________年______月______日
尽职调查（Due Diligence）又称谨慎性调查，一般是交易双方达成初步合作意向，经协商一致后，对交易标的及其他有关的事项进行现场调查、资料分析等一系列活动。尽职调查的形式多样，主要有法律尽职调查、财物尽职调查、税务尽职调查、商业尽职调查、环境尽职调查和人力资源尽职调查等。尽职调查的目的在于交易者能互通有无，掌握全面、真实的信息，解决信息不对称的问题，简单来说就是以“先小人，后君子”的方式确保交易双方的利益。
在不良资产处置业务中，尽职调查是最基础、最关键的环节，整个处置工作，包括构建资产池、估值、报价、设计交易方案等都建立在尽职调查的基础之上。因此需要对尽职调查给予足够的重视，抓好基础工作。
不良资产尽职调查的含义和作用
不良资产尽职调查是指在中介机构的参与下，针对拟出售或收购的不良资产，梳理档案资料、收集相关证据，查找资产的风险点及价值点，形成专业尽职调查报告（法律尽职调查报告、财务尽职调查报告、资产评估报告等）的过程。其中中介机构主要是会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等。
根据*银监会、*颁布并自20xx年11月18日起施行的《不良金融资产处置尽职指引》（银监发[20xx]72号），不良资产剥离（转让）方应做好对剥离（转让）资产的数据核对、债权（担保）情况调查、档案整理、不良资产金融资产形成原因分析等工作；剥离（转让）方应想收购方提供剥离（转让）资产的清单、现有全部的档案资料和相应的电子信息数据；剥离（转让）方应对己方数据信息的真实性和准确性以及移送档案资料的完整性作出相应承诺，并协助收购方做好资产接手前的调查工作；收购方应对收购不良金融资产的状况、权属关系、市场前景以及收购的可能性等进行调查；收购方应认真核对收购资产的数据、合同、协议、抵债物和抵（质）押物权属证明文件、涉诉法律文书及其他相关资料的合法性、真实性、完整性和有效性。
以发起方的不同，尽职调查分为卖方尽职调查和买方尽职调查。卖方尽调和买方尽调在流程和内容上大致相同，但侧重点有所差异，两者在具体项目中可能会同时存在，但相互独立。卖方尽职调查能帮助不良资产卖方在掌握资产包真实价值的基础上，合理设计交易结构，把握谈判价格。而不良资产买方尽调则能帮助买方确定合理的报价，同时能为后续资产处置的定价、方式选择和方案设计等提供必要的支持。
不良资产尽职调查的流程
（一）准备阶段
在这一阶段主要工作是确定调查资产的范围，整理、搜集相关档案资料，确定尽职调查具体方案，如团队组建、中介机构、时间计划、路线安排等。
（二）非现场调查阶段
非现场调查阶段的要在查阅资料档案，整理填写尽职调查表，核对信息准确性，建立资产信息数据库的基础上，确定关键调查问题，并形成之后现场访谈调查提纲。
（三）现场调查阶段
这一阶段的主要工作有走访不良资产各相关方，访谈相关人员，就关注问题进行答疑；现场勘察核实抵质押物及其他有关事物；从工商、税务、房产、土地、法院等有关部门进行外围调查；补充完善尽职调查表及信息数据库内容等。
（四）形成调查结果阶段
在分析总结之前两阶段调查、访谈的成果之上，形成调查结论，制作尽职调查报告，并整理存档调查资料。
（五）补充调查阶段
根据尽职调查报告阅读使用后的反馈情况，或交易谈判过程中的实际需求，可能需要对前期调查进行补充完善。
不良资产尽职调查的内容
不良资产尽职调查的内容包括对债权情况的调查、对债务人的调查、对保证人的调查及对抵押物的调查。
（一）对债权情况的调查
主要调查核实债权的本金、利息、期限、保证方式、抵质押方式等基本情况，以及债权的有效性，包括债权债务关系是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超过诉讼时效、借款人主体资格是否消灭等。可采取贷款合同、借据、收购明细表、债权转让协议等资料档案相互核对的方式进行核查。
（二）对债务人的调查
对于债务人的调查主要需要掌握的情况有：
1、债务人营业执照、成立文件及工商年检情况，债务人企业性质、历史沿革；
2、债务人治理架构、隶属关系和出资情况；
3、债务人管理层和员工构成情况；
4、债务人所在行业情况、自身技术装备水*、经营现状和发展前景；
5、债务人*期经营成果、盈利情况及损益原因；
6、债务人资产负债情况、资产实际使用情况和市场价值；
7、债务人现金流情况、还款能力和还款意愿等。
主要采取工商、法务、税务部门查询，财务分析，合同资料核对，资产评估，现场调研，访谈答疑等方式进行调查。
（三）对担保人的调查
主要内容有保证债权有效性，包括保证是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超过对保证期间、保证合同是否有主债权不得转让或转让附加条件等约定；保证人个数及各自保证份额，保证方式；保证人与债务人的关系；保证人是否有还款记录等；各保证人主体资格是否消灭；各保证人目前经营状况、盈利能力、偿债能力和意愿，前期洽谈情况等。
具体调查方法与债务人调查相似。
（四）对抵押物的调查
调查的主要内容有抵押的有效性，依法办理登记情况，法律文件的完整性；作为抵押物在权属上的有效性，是否有重复抵押情况；同一抵押物是否有多个债权人，受偿顺位情况；抵押物范围是否明确；抵押物市场价值和抵债变现的可能性；抵押物的类型和目前状况；处置抵押物可能遇到的问题等。
（五）对质押物的调查
对质押物的调查与抵押物有一定的相似，主要包括质押的有效性，法律文件资料的完整性；质押物的类型和目前状况；质押物的变现价值情况等。
不良资产尽职调查中应注意的问题
首先，作为基础性工作，尽职调查要确保填报数据及重要信息的准确性和及时性。
其次，尽职调查的重点是动态信息，是对涉及资产价值的各个动态要素的综合评价与反映，要确保多渠道获取信息，结论能用于找到资产价值点。
再次，对于不同的债务人，尽职调查的重点也不尽一致，可以根据实际需要适当进行调整
一、 概况
企业历史沿革简述（设立时间，控股股东，注册资本与实收资本，相关变化情况等）。
企业经营范围及主业、资质等。
上年末及最新一期主要财务数据。
二、 基本素质
结论性评价【相当于每个环节的分析结论】。
控股股东（实际控制人）的变化情况；目前的控股股东或实际控制人财务及经营实力、行业地位，以及能够在资金、业务、技术和管理、品牌等方面给予企业的支持。
企业在控股股东或实际控制人体系内的地位，体系内的主要关联交易对企业资金和经营业绩的影响。
企业内部组织结构的设置及其合理性；分支机构及对外股权投资情况（相关性、控制力等）。
人员素质。企业领导者的素质【以能否适应企业经营管理需要为判断标准】；企业从业人员整体素质。【以能否满足技术、经营、生产及主要业务流程规范化管理为判断标准】
主要内部控制制度建设及实施情况。【重点关注资金管理、预算管理、重大决策流程、对外担保管理等方面】
（一） 经营环境
结论性评价意见。
政策环境（宏观政策、区域政策）：产业政策、信贷政策、税收政策、行业监管等【重点关注新*出台的政策对企业经营管理的影响】。
竞争环境（行业）：行业或区域基本数据与变化趋势，竞争模式、态势及主要竞争对手简要分析。【重点强调与企业主业的'相关性】
（二） 经营状况
结论性评价意见。
介绍企业经营模式（基本业务、经营历史、客户群、供应商、主营业务份额）。
企业竟争能力，竟争优势。
经营稳定性（企业成立期限、主业经营年限，所处生命周期）。
经营成长性（销售增长、利润增长、资产增长）。
企业面临的主要经营风险等。
（投融资分析）
融资分析：目前融资现状、目前融资成本、未来融资需求，企业相应的融资计划以及融资计划实现的可能性评价。
投资分析：投资项目介绍、预期投资收益、投资风险。
（三）发展前景
公司自身的发展策略、发展后劲、股东支持。
公司*期的财务和经营状况变化趋势。
结合行业趋势、特征和企业自身未来的项目投资计划、发展方向及长远规划做前景分析等。
（一） 财务结构
结论性评价意见。【财务结构的合理性，资产质量，财务风险大小及债权受保障程度】
总资本与总资产结构分析：资本金实力与负债经营程度；资本的固化形态；资本结构与资产结构的匹配程度。【资产负债率，资本固定化比率】
债务结构分析：债务的期限结构及其合理性；具有明确归还期限的债务（刚性债务）占比及债务弹性。银行借款在债务及总资本中的占比，短借长用情况，以及所有者权益对银行债权的保障程度。【净资产与年末贷款余额比率】
资产结构分析：对企业资产结构进行进一步分析，并分析判断企业主要资产的质量状况，如通过对应收账款（账龄分析）、固定资产（专用化程度——越高变现能力越差等）、存货（结构与成本计量，以销售规模或经营模式的匹配程度）、投资（结合收益与现金回流情况）等的分析，进而对整体资产质量作出判断。【固定资产净值率】
（二） 偿债能力
结论性评价意见。【企业资产流动性的强弱，现金流量的充沛程度，盈利对付息的保障程度，或有负债的潜在影响，以及综合考虑上述因素后对企业偿债能力强弱的判断意见】
流动性：【承上启下：结合前一部分负债水*及资产结构的合理性】资产流动性分析；实际的流动性压力；流动资产变现能力及存量货币资金的静态规模。企业即期债务的偿付压力（重点关注短期刚性债务）。【流动比率，速动比率，现金比率】
现金流：【结合经营状况的分析】对企业经营环节的现金获取模式、赊销管理、资金垫付等作出分析，进而对其现金获取能力以及所获取现金抵偿债务的能力进行判断。【经营性现金净流入量与流动负债余额比率】
对企业投资环节的现金流量状况作出分析，重点关注现金流出的方向是扩大再生产还是战略（策略）投资，关注扩大再生产的实际产出效果；//对企业融资环节的现金流量状况进行简单分析。【非筹资性现金净流入量与
流动负债余额比率，非筹资性现金净流入量与负债总额比率】
付息的保障分析：企业盈利对债务利息的保障程度。【利息保障倍数】 或有负债：担保（结合基本素质分析中的担保管理），承诺【大额租金支付、质量等】，诉讼，以及商业承兑*等。或有负债所形成的潜在财务风险。【担保比率】
（三） 经营能力及效益
结论性评价意见。【企业主业的成长性，周转效率，经营效益的体现，以及资产收益水*的高低】
经营质量与效率：主营业务收入的增长趋势，主营业务现金回笼情况及其变化趋势，应收账款、存货等主要资产周转效率（需要结合企业的经营特点，营业周期等展开分析）。【主营收入现金率，应收账款周转速度，存货周转速度，总资产周转速度】
经营效益：按照《利润表》结构，从主营业务利润（需要进行产品或地区结构分析）、营业利润到利润总额、净利润逐层进行分析。主要通过年度间变化趋势，变化趋势的一致性等分析评价，进而对企业的盈利能力作出判断。需要关注关联交易对企业经营效益的影响。【毛利率，营业利润率】
资产收益水*：结合上段分析以及资本结构分析，对企业的财务杠杆运用效果进行分析评价。【净资产收益率，总资产报酬率】
五、 资金用途及方案简介
（一）融资资金用途
（二）租赁方案简介
租赁融资额、租赁期限、租赁利率、付款总额、保证金/首付款、租金计算方式、各期租金（含利息）、支付方式等。
六、 标的物介绍及可处置性分析
（一）标的物介绍
（二）可处置性分析
评估租赁标的物市场价值、在承租人生产经营中的作用，并做可处置性分析。【承租人退租，续租，留购；出租人处置变现，二次出租；设备制造商回购等】
七、 项目风险防范措施
结论性评价意见。
项目存在的主要风险；（政策变动，资产重组，债务重组，关联资产交易，控股股东变化，增减资事项，高管人员变动，安全与技术事故，重大质量纠纷，重大诉讼等或有事项）
主要风险防控措施；
担保方案及分析：担保方案；担保方介绍（基本情况、经营状况、财务状况、信用状况）；担保能力分析。
其他风险防控措施（此项可选择）；
项目后续跟进管理措施。
八、项目收益预测
影响合同收益的因素有：租赁融资额、租赁期限、每期月数、折合占用一年的资金、租金在各期期末还是期初支付、支付时是等额付租、等额还本还是依合同约定的时间和金额还本、租赁综合年利率、筹资综合年利率、营业费用率、营业税率和所得税率。【预测的前提条件是假设合同被严格履行】
九、总体评价
对企业基本素质、经营状况及财务质量给出结论性评价意见，对项目进行总体评价，提出可行与否的明确意见。
21世纪是一个变化难测的世纪，是一个催人奋进的时代。科学技术飞速发展，知识更替日新月异。希望、困惑、机遇、挑战，随时随地的会出现在每一个社会成员的生活中。抓住机遇，寻求发展，迎接挑战，适应变化的制胜法宝就是学*——将所学专业理论与实践联系，培养实际工作能力和分析解决问题的能力，达到学以致用的目的，为今后更好地工作打下坚实的基础。
我于20xx年3月30日—20xx年7月30日在乌鲁木齐金豪森克建材有限公司进行了实践调查与学*。
一、调查单位的基本情况
XXXXXXXXXXXXXXXXXXX是众多品牌在XXXX地区的代理公司，其中代理包括陶瓷产品、各类墙砖地砖、各类防盗门、防火门、卫生洁具、外墙涂料、防水材料、新型保温材料、各类水电水暖电器、各类照明灯具，其业务范围以设计施工及其他领域。
自成立以来，公司的管理团队就意识到技术服务的重要性，并始终致力于建立本地化的技术应用支持及售后服务，以满足迅速发展的工业市场和建筑市场的需要。
公司内部机构设置：总经理办公室、财务部、办公室、工程部、营销部、质量安全部、会议室、档案室共8个，不同部门分工明确，相互配合 。其中财务室设有财务负责人一名，会计一名，出纳一名，财务记账员一名，其主要是核算公司所发生的经济活动，报告该公司的财务状况和经营成果，并及时、准确、完整的记录、计算、报告财务收支和业务开展情况，为下一步工作提供真实、完整的会计信息。
二、调查内容
我将单位的财务人员岗位的分工、人员是否有专业证书、是否专职、
是否遵守财务人员的职业道德、账册设置情况、财务制度设置及日常发票管理作为主要调查内容。
三、调查结果
通过这次调查，发现该公司账册（总账、明细账、银行存款日记账、现金日记账）设置齐全，记载及时，基本可以做到账帐、账证、帐实相符，财务做到日清月结。财务人员均取得专业证书，财务人员都为专职人员，并能够遵守会计职业道德，没有相关违法行为发生。在调查中还发现几点好的做法。
（一）岗位分工明确，
会计的主要是编制和报送各种报表，办理工商、税务的年检工作，负责往来账款的核对，及时收取应收账款，负责公司的发票管理工作和档案保管工作。出纳主要是管理现金、管理支票并积极配合银行做好对账、报账工作、及时编制银行余额调节表。财务记账员主要审核记账凭证的科目运用是否恰当，审核原始凭证的准确性，及时完成账簿的登记工作，打印装订凭证，完成会计归档工作，负责账务的查询工作及其他事务。他们合理的分工，确保了岗位之间权责分明，相互制约、相互监督，使内部控制贯彻执行。
（二）支票、汇票、发票管理
1．支票由出纳员保管，支票使用时必须有“支票领用单”，经主要负责人签字，然后按批准金额封头，填写日期、用途、登记号码，领用人在支票领用簿上签字备查。
2．支票使用后凭支票存根，原始凭证由经手人签字、会计核对（购置物品由保管员签字）、负责人审批，填写金额要无误，完成后交出纳人员。原领用人在“支票领用单”及登记簿上注销。
3．支票使用后未交回存根，财务人员月底清帐时凭“支票领用单”转应收款，发工资时从工资中扣还，当月工资扣还不足，逐月延扣，直至领用人完成报帐手续。
（三）会计档案管理
1．凡是公司的会计凭证、会计帐簿、会计报表、会计文件和其它有保存价值的资料，均应归档。当年形成的会计档案，在会计年度终了后，暂由公司财务部保管一年，期满后，由财务室编制移交清册，移交公司档案室统一保管。
2．财务室和档案室的财务档案不得携带外出，如有特殊需要，经财务负责人批准，可以提供查阅或者复印，并办理登记手续。查阅或者复印财务档案的人员不得在会计档案上涂画、拆封和抽换。未经批准不得私自翻阅。
（四）现金管理
1。支付1000元以上款项，应以支票或汇票支付，确需用现金支付的，应经负责人批准、主管会计审核后支付现金。
2。．公司业务人员需支用现金时，必须填制“现金使用审批单”由总经理审批、财务经理签字后支取；使用后由经手人签字，总经理核批，财务经理审查**帐。
3。．各项目提取现金时，必须由项目负责人填制凭证并签字后，由分公司（事业部）出纳到财务部办理取款手续。
4。．一切开支的单据，必须在三日内到财务部办理结算，否则一律不给予报销。特殊单据的费用超过三百元，须经当事人两人证明方可报销。
5。出纳员应当建立健全现金帐目，逐笔记载现金收付。帐目应当日清月结，每日清点，帐款相符。
四、本人作业
在此调查活动中本人参与了公司财务作业的有：
（一）网上申报划税的三方协议第签订
（二）小规模安装开票系统及购买发票
（三）到银行领用转账支票
（四）负责伊犁文化艺术活动中心（伊利大剧院）项目的银行转账登记
（五）开具小规模发票
（六）对一般纳税人开具的增值税发票进行验证操作
五、参与作业的收获与感想
通过参与作业，我在学*财务管理知识的同时，拓宽知识面，掌握多学科知识；努力钻研与本职工作相关的多方面的业务技能，不断提高工作效率和质量。从中我得到了一些收获和感想：
发现税款的划转方法分为两种，一种为纳税人自行划转（正划），就是说你自行申报并经由国库经收处（开户银行）划转税款至国库（人民银行），该项操作是你自己完成的，另外一种就是税务机关经你同意，通过税务局数据库把应缴纳的税款经国库经收处划转至人民银行（称之为倒扣）。国库经收处（你的开户银行）的划转凭证可以作为完税凭证进行记账，也可以到税务机关申请打印“税收电子转账完证”。 签署三方协议（纳税人、税务、银行）是方便纳税人的一种电子缴税形式，这样税务机构可以减少人力并且办事效率大大提高，也能保证税收的正常运转，对于纳税人来说不需要浪费大量的时间在税务大厅等候，也加强了纳税人的办事速率。各企业办理三方协议也不很困难的事情，只要带好税务局要求的证件就可以办理，所以说开户行自动划税扣款还是比较方便各企业对财务进行管理。
我对公司的开票系统进行了安装，从中学*了如何能够正确的录入发票和开具发票，开票系统里的数量一定是与纸质版发票数量相吻合的，对于发票管理又有了进一步了解。但是发现公司财务岗位配备人员的计算机电算化技术比较薄弱，给自己工作带来了麻烦，效率不高，增加了工作量。因此财务人员必须需要一定的计算机电算化知识，现在财务管理上不同机构都开始进行电脑操作，不懂得如何使用，会给以后自己进行财务作业造成困扰，并且带来不必要的麻烦。
我通过对伊犁大剧院的银行存款日记账进行登记以后，从中学*到了银行存款日记账是用来核算和监督银行存款每日的收入、支出和结余情况的账簿。银行存款日记账应按企业在银行开立的账户和币种分别设置，每个银行账户设置一本日记账。由出纳员根据与银行存款收付业务有关的记账凭证，按时间先后顺序逐日逐笔进行登记。每日结出存款余额。这样整个项目的财务支出与收入就稳稳有序。
一、为什么要编制商务尽职调查报告
可以为交易完成后价值提升和并购后整合方案的制定做出准备，明确目标公司的商业前景。商业尽职调查遵循审慎原则，有着一套严谨的流程，最终是为了支持投资决策，选择正确的投资对象。其目的是明确目标公司的商业前景。通过对其宏观环境、市场规模、竞争格局、业务流程、基础设施、企业价值评估六大板块进行全面分析，了解企业过去创造价值的价值，分析企业未来创造价值的机制；了解目标公司所处的行业地位和未来发展趋势；并通过对其内部运营管理的分析，可以为交易完成后价值提升和并购后整合方案的制定做出准备。
二、商务尽职调查报告的主要内容
1、宏观环境分析：政治因素、经济因素、社会因素和技术因素四个方面。
2、市场规模分析包括市场界定、市场国模、市场特征、发展趋势四个方面。
3、竞争格局分析包括市场参与者、市场份额、潜在进入者和替代品四个方面。
4、业务流程分析包括研发、采购、生产、物流、渠道、销售、售后七个环节分析。
基础设施分析包括信息系统、组织文化人事、经营管理、对外合作四个板块分析。
5、企业价值评估分析包括协同效益和价值评估两方面分析。
三、商务尽职调查所需要资料
1、委托人的身份证明文件和委托机构相关资料。
2、委托人需要提供调查标的、路径和意图。
3、提供被调查人或企业的一切已经获知的线索，包括现有资料、文字、图片、录音、信息、相关文本、联系方式，方便跟进。
四、登尼特尽职调查的方式和收费标准
1、尽职调查可以公开进行，也可以秘密进行。目前，登尼特采用的是公开和不公开两种方式相结合的模式。
2、收费可以按照不同方式来制定，登尼特尽职调查收费分三个档次，简单调查：5000-50000元人民币；尽职调查：50000-500000元人民币；专项尽职调查：500000元人民币以上。
3、报价参数：按照调查范围、内容、难易度进行报价；根据调查时间、路程和工作量进行报价；根据专项价值高低进行报价。
五、尽职调查的专业机构与专业操守
1、尽职调查一般按照专业操守，由专业机构来进行。
2、登尼特具有专业律师、会计师、评估师、财务分析师以及专业调查人员，他们将按照专业指引进行尽职调查工作。
3、在尽职调查全过程中必须坚守保密原则，在未经授权之下，不允许把商机机密透露给第三方。
4、调查对象需要准确，提供资料和数据必须真实无讹。
5、尽职调查不管知会标的与否，都必须在合情、合理、合法的环境下进行，不能触发当地的隐私条例和相关法律法规。
6、涉及超出登尼特企业能力范围的，登尼特将委托专业第三方继续相关尽职调查工作。
六、商务尽职调查的服务流程
登尼特尽职调查的服务流程: 签署保密协议=》提交调查标的相关资料=》双方洽谈并确定调查标的、模式和内容=》签署委托协议=》支付款项=》进入调查程序=》编写尽职调查报告书=》交收并提交报告。
一、团队情况尽职调查
在VC投资中团队是最重要的，VC需要了解了团队成员的方方面面，包括团队成员的经历、学历、背景以及各位创始人的股份比例。
1、公司组织结构图；
2、董事会、管理团队、技术团队简介；
3、管理/技术人员变动情况；
4、企业劳动力统计。
二、业务情况尽职调查
业务的尽职调查是个广泛的主题，主要包括业务能否规模化、能否持久、企业内部治理，管理流程、业务量化的指标。
1、管理体制和内部控制体系；
2、对管理层及关键人员的激励机制；
3、是否与掌握关键技术及其它重要信息的人员签订竞业禁止协议；
4、是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密的保密合同；
5、员工报酬结构。
三、市场情况尽职调查
创业者商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，仅仅是参考。VC会独立地对市场进行尽职调查，VC的市场分析工作是由专业人士来做的，是中立的，通常也是保守的。
1、产品生命周期（成长期、稳定期或是衰退期）及其发展趋势；
2、目标产品市场规模与增长潜力分析（自然更换、系统升级、扩大应用等）；
3、核心竞争力构成（技术、品牌、市场份额、销售网络、信息技术*台等）；
4、企业的销售利润率和行业*均销售利润率；
5、主要客户构成及其在销售额中的比例。
四、技术情况尽职调查
1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其他说明；
2、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况；
3、公司已往的研究与开发成果，行业内技术权威对企业的技术情况的评价；
4、公司在技术开发方面的资金投入明细；
5、计划再投入的开发资金量及用途。
五、财务情况尽职调查
财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工作。它分为两大块：过去的财务数据和未来的财务预测。
1、企业财务报表（注册资金验资报告、往年经审计年报，最*一期月报）；
2、分产品/地区销售、成本、利润情况；
3、企业享受的税收优惠说明和资质；
4、对造成财务报表发生重大变化影响因素的说明。
六、法务情况尽职调查
提供公司总部、子公司、控股公司、关联公司的营业执照、公司章程、董事会决议、员工合约、知识产权保护条款、商标备案、诉讼记录等等。
1、国内外与本企业相关的政治、法律环境；
2、影响企业的新法律法规和政策；
3、本企业签订的重大协议和有关合同；
4、本企业发生重大法律纠纷案件的情况；
5、企业和竞争对手的知识产权情况。
一、公司基本情况
(一)公司简况
1、名称、住所、通讯方式、法定代表人、主营业务、注册资本
2、公司当前股东构成及股权结构，公司实际控制人简介
(二)公司历史沿革事实概况
(三)历次验资、审计和评估
(四)业务主要项目
1、公司主营业务
2、主要项目描述
3、主要项目的实施对主营业务的贡献
二、业务规范
(五)业务---------行业标准、资质和许可证
(六)业务-------奖励、认证和评级
(七)业务------主要竟争对手的业务状况
(八)业务-------风险和对策
三、主要财产及公司管理机制
(九)主要财产
(十)股东和实际控制人及其演变
(十一)公司的对外投资
(十二)目前股东结构图和组织结构图
(十三)管理层和核心技术、业务人员及演变
(十四)员工激励机制
(十五)股东会和董事会决议
(十六)重大规章制度
(十七)公司内部组织机构及职能
(十八)重大合同
四、关联交易、同业竞争资产收购等
(十九)关联交易和同业竟争
(二十)重大资产收购、处置和重组
(二十一)最*三年主要财务数据
五、税务、财政、安保、环境、债务
(二十二)税务及财政补贴
(二十三)质量控制、安全和环保
(二十四)重大债务
六、重大争议、纠纷以及所受行政处罚
七、未来发展规划、资金使用计划和盈利预测
八、可能影响本次交易的重大风险提示
(二十五)重大风险提示
(二十六)本次重大交易需要获得的审批
(二十七)本次重大交易可能给公司带来的变化
九、结论和建议(本次重大交易是否符合法律规定、是否存在法律障碍和风险的结论，以及如何防范或/和控制风险的建议)
十、本尽职调查报告的用途和责任限制声明。
(注：可用“特别陈述与保证”作为尽职调查的补充材料)
xx律师事务所
律师：xxx
年月日
一、团队情况尽职调查
在VC投资中团队是最重要的，VC需要了解了团队成员的方方面面，包括团队成员的经历、学历、背景以及各位创始人的股份比例。
1、公司组织结构图；
2、董事会、管理团队、技术团队简介；
3、管理/技术人员变动情况；
4、企业劳动力统计。
二、业务情况尽职调查
业务的尽职调查是个广泛的主题，主要包括业务能否规模化、能否持久、企业内部治理，管理流程、业务量化的指标。
1、管理体制和内部控制体系；
2、对管理层及关键人员的激励机制；
3、是否与掌握关键技术及其它重要信息的人员签订竞业禁止协议；
4、是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密的保密合同；
5、员工报酬结构。
三、市场情况尽职调查
创业者商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，仅仅是参考。VC会独立地对市场进行尽职调查，VC的市场分析工作是由专业人士来做的，是中立的，通常也是保守的。
1、产品生命周期（成长期、稳定期或是衰退期）及其发展趋势；
2、目标产品市场规模与增长潜力分析（自然更换、系统升级、扩大应用等）；
3、核心竞争力构成（技术、品牌、市场份额、销售网络、信息技术*台等）；
4、企业的销售利润率和行业*均销售利润率；
5、主要客户构成及其在销售额中的比例。
四、技术情况尽职调查
1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其他说明；
2、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况；
3、公司已往的研究与开发成果，行业内技术权威对企业的技术情况的评价；
4、公司在技术开发方面的资金投入明细；
5、计划再投入的开发资金量及用途。
五、财务情况尽职调查
财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工作。它分为两大块：过去的财务数据和未来的财务预测。
1、企业财务报表（注册资金验资报告、往年经审计年报，最*一期月报）；
2、分产品/地区销售、成本、利润情况；
3、企业享受的税收优惠说明和资质；
4、对造成财务报表发生重大变化影响因素的说明。
六、法务情况尽职调查
提供公司总部、子公司、控股公司、关联公司的营业执照、公司章程、董事会决议、员工合约、知识产权保护条款、商标备案、诉讼记录等等。
1、国内外与本企业相关的政治、法律环境；
2、影响企业的新法律法规和政策；
3、本企业签订的重大协议和有关合同；
4、本企业发生重大法律纠纷案件的情况；
5、企业和竞争对手的知识产权情况。
——项目尽职调查报告
项目尽职调查报告
在经济飞速发展的今天，报告的使用成为日常生活的常态，我们在写报告的时候要注意涵盖报告的基本要素。我们应当如何写报告呢？以下是小编为大家收集的项目尽职调查报告，欢迎阅读，希望大家能够喜欢。
第一部分 尽职调查报告引言
国电光伏有限公司委派法务与资产管理部李小明与胡哲、电站金融产品中心孙成城，江苏苏美达能源环境科技有限公司委派周洛、李婧婧共计五人成立尽职调查工作小组，于20xx年8月21日至20xx年8月25日期间对宁夏达力斯太阳能发电有限公司就宁夏达力斯贺兰山头关20MWp一期、30MWp二期、30MWp三期光伏电站项目开展尽职调查。在尽职调查中，工作组查阅了达力斯太阳能提供的文件和资料（见附件1《尽职调查清单》）,与相关人员进行了访谈，查阅了国家有关法律法规及宁夏**自治区地方条例及规章，并对达力斯太阳能有关信息向独立第三方求证，达力斯太阳能同时亦出具承诺书（见附件2《公司项目合作承诺书》），承诺其提供的资料信息的真实性、准确性、完整性。
本尽职调查报告所涉及之事实、数据及法律问题是截至20xx年8月25日，不保证在本尽职调查报告之后某些情况会发生变化。 为实现本尽职调查的目的，工作组假定达力斯太阳能提供的所有信息，文件等资料为真实，在此基础上，工作组特作出如下报告： 本尽职调查报告及附件中，除非有特指，下列词语具有以下含义： 词语 定义
工作组 尽职调查工作组
一、二期项目宁夏达力斯贺兰山头关20MWp一期、
30MWP二期、
三期项目 30MWp三期光伏电站项目
达力斯太阳能宁夏达力斯太阳能发电有限公司 达力斯发电 宁夏达力斯发电有限公司
光泰实业
神鹏发电
神鹏投资
光泰典当
市工商局
开发区工商局
永宁工商局
宁夏*** 宁夏光泰实业有限公司 宁夏神鹏新能源发电有限公司 北京神鹏国际新能源投资有限公司 银川市光泰典当有限责任公司 银川市工商行政管理局 银川市高新技术开发区工商行政管理局 银川市永宁县工商行政管理局 宁夏**自治区发展改革委员会
第二部分 尽职调查报告正文
第一章 达力斯太阳能
第一节 公司主体
一、 主体资格
工作组通过永宁工商局查询达力斯太阳能从成立至今的公司内部档案，作出如下报告:
二、股东情况
三、变更情况。
1、变更公司名称：变更为宁夏达力斯太阳能发电有限公司；
2、变更经营范围：增加光伏投资建设咨询服务，生物能开发、利用；可再生能源研究、开发，技术咨询服务。
第二节 光伏项目前期相关文件
工作组对达力斯太阳能提供的光伏项目前期相关文件进行审查，作出如下报告：
一、一、二期项目
（一）、一、二期项目已具备的文件：
1、同意开展前期工作的函
一期：宁发改能源【20xx】495号
二期：宁发改能源【20xx】534号
2、项目可行性研究报告
3、项目建设用地预审意见
一期：宁国土资预审字【20xx】42号
二期：宁国土资预审字【20xx】41号
4、环评批复函
一期：宁环表【20xx】132号
二期：宁环表【20xx】133号
5、水土保持方案批复函
一期：宁水审发【20xx】251
二期：宁水审发【20xx】252
6、建设项目用地不压覆矿产资源备案证明
一期：宁国土资（压覆矿）字【20xx】71号
二期：宁国土资（压覆矿）字【20xx】70号
7、地质灾害危害性评估报告
8、接入系统一、二次设计报告
9、接入系统一、二次设计报告审查意见
一期：宁电发展发【20xx】589号（集体） 宁电经研发【20xx】177号（单发）
二期：宁电发展发【20xx】589号（集体） 宁电经研发【20xx】171号（单发）
10、接入系统一、二次设计报告审批意见
一期：宁电函【20xx】335号
二期：宁电函【20xx】339号
11、贷款承诺函（包括一、二、三期总计80MW）信银银函【20xx】6号
（二）、一、二期项目所缺资料
1、安全预评价报告本案的函（正在做）
2、建设用地批准书
3、国有土地划拨决定书
4、建设用地规划许可证需待项目备案后落实
5、建设工程规划许可证
6、土地使用证
7、能评批复（预计9月中旬完成）
8、项目备案。
根据公司相关规定，在搜集了公司有关贷款担保调查资料的基础上，对该公司向银行申请1年期万元流动资金贷款，申请我公司对该项贷款担保事项进行了调查，现将调查情况报告如下：
一、企业情况
1.企业基本情况
企业名称：
成立时间：
注册资本：万元
注册地点：
主营业务：
法定代表人：
营业执照号：组织机构代码证： 、税务登记证号： 、开户行和账号： ，以上证照均经过相关部门年检，真实有效。
2.股权结构
股东出资情况：
二、企业基本素质
1.法定代表人情况（或实际控制人）
法定代表人（或实际控制人）姓名：
年龄及住所：
教育背景：
工作经历：
信用记录状况：。
2.经营管理层主要成员情况：
关联企业：
三、企业经营及财务状况分析
1.资产总额：万元、负债总额：万无、资产负债率：
2.流动比率：、速动比率：
3.上年度主营业务收入：万元、实现利润：万元、利润率：
四、借款需求、还款来源
企业借款用途：
还款来源分析：
五、反担保措施
反担保保证措施：
六、风险防范措施
1.
2.
3.
七、结论
建议为公司提供担保。
一、基础资产
1、拟进行证券化的基础资产应具备以下几个条件：
（1）在法律上能够准确、清晰地予以界定，并可构成一项独立的财产权利；
（2）基础资产的权属明确；
（3）能够合法、有效地转让；
（4）能产生独立、稳定、可评估预测的现金流。
2、关注基础资产在法律层面如何界定，是否有法律法规依据。
3、关注形成该基础资产的法律要件（如必备的证书、文件等）是否已具备，原始权益人是否可据此合法转让基础资产。
4、关注基础资产以及与产生该基础资产的相关资产是否附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制。如已设置担保负担或其他权利限制，需关注拟采取的解除限制措施的法律效力及生效要件。
二、基础资产转让
1、基础资产为债权的，转让环节需关注债权基础法律关系涉及的资产权属（例如因出租动产或不动产产生的债权，该动产或不动产的物权权属）是否相应转让给专项计划，在资产权属不转让给专项计划的情况下，需关注采取何种措施防止第三方获得该资产权属从而影响专项计划合法权益。
2、基础资产现金流来源于原始权益人未来经营性收入的，基础资产转让环节需关注作为基础资产的财产权利转让是否可办理变更登记手续，或通过其他公示及特定化手段使基础资产转让行为可对抗第三人；原始权益人获取该基础资产的物权、经营权及相关权益是否有可能被第三方主张权利，拟采取何种风险防范措施。
3、基础资产附带担保权益等从权利的，需关注：
（1）从权利是否通过转让行为完整地转移给专项计划享有；
（2）基础资产转让后，从权利的实现程序是否发生变化；
（3）计划管理人为受益凭证持有人的利益主张从权利是否已具备可操作性，在权利实现过程中是否需要引入服务提供商，服务提供商的权利与义务如何设置；
（4）从权利对基础资产的实际保障效力是否因基础资产转让发生变化。
三、交易结构
1、关注基础资产现金流*年的历史记录、波动性，关注现金流预测的考量因素与依据。
2、关注现金流在产生与归集过程中能否特定化并明确归属于专项计划，在财务上能否与企业其他经营性现金流相区分，现金流归集过程中的账户设置安排，是否存在被挪用或混用的风险，拟采取何种风险控制措施。
3、对可能采取的信用增级措施的考虑。关注信用增级措施设计的触发条件、触发顺序。
4、各级受益凭证的本金及利息的偿付安排与基础资产现金流归集环节是否能够合理衔接。
5、专项计划权益分配与证券交易所、中登公司权益分配及信息披露流程是否能够合理衔接。
四、支付方信用
1、基础资产为债权的，支付方为债务人，需关注债务人的资信状况、偿还能力、持续经营能力、还款记录、违约记录、违约率与分散度等。
2、基础资产现金流来源于原始权益人未来经营性收入的，基于风险隔离的要求，关注原始权益人的资产负债状况、偿债能力与财务稳健状况以及专项计划存续期内，原始权益人每年的偿债安排。
一、公司基本情况方面的资料
1、公司概要(公司简介、公司章程、营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印件或扫描件)
2、企业资质和荣誉（请附相关证书复印件）
3、公司历史沿革
4、公司对外投资情况（请附上有关的股东会决议等文件）
5、其他关联公司情况
6、公司重要产权情况
6.1商标情况（请附商标证书复印件）
6.2土地、房产情况（请附土地使用权证、租房协议等复印件）
6.3无形资产评估报告（如有请附上）
7、公司组织机构及管理机制
8、公司及其子公司的股东名称、投资金额、股权比例以及历年资本的变动情况
9、公司员工情况
9.1法定代表人简历（请附资格证明书及身份证复印件）
9.2公司董事长、总经理、副总经理、主管财务人员及本次融资业务具体经办人员的简历
二、关于企业产品和市场情况方面的资料
1、主要产品分析（销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势）
2、营销策略、广告方案、销售网络、销售渠道和销售优势区域
3、产品获奖证书、高新技术产品认定书情况（请附相关证书复印件）
4、主要产品生产流程
5、前10大客户的年度销售额、所占销售总额的比例、回款情况
6、主要原材料供应商的情况（请附供应合同或者协议复印件）
7、外销（出口）的渠道、主要市场和趋势（请附合同或协议复印件）
8、公司重大的合同或协议（请附上复印件）
三、生产及质量管理
1、主要的生产设备数量、质量状况、先进程度、产能负荷度
2、未来的主要技术改造和设备投资规划
3、生产计划的制定、协调质量管理获得的认证、质量管理的体系、涉及的领域、质量人员的技术素质及关键检测设备的数量、先进程度
4、产品因质量问题退回及折让的历史与现状
四、技术及研发
1、技术研发人员的数量及专业素质
2、*3年新品每年研发的品种数量、新品的销售数量、销售收入以及占总销售收入的比重
3、企业产品和竞争对手的产品的技术性能比较
4、研发的技术设备配备情况
5、研发资金的投入金额
6、研发的方式（技术合作、技术交流、自主研发）
7、专有技术与专利技术
8、当前和以后三年的技术开发及研发项目一览表，并分析其先进性及效益
五、行业和市场情况的资料
1、行业概况
2、行业技术水*及竞争情况
3、行业管理体制
4、行业市场状况
5、行业市场前景
六、财务会计信息情况方面的资料
1、主要会计政策
1.1存货计价方式
1.2固定资产折旧政策
1.3税务政策
1.4收入确认方式
1.5坏帐准备金提取方式
1.6企业内部资金管理方式
1.7结算方式
1.7.1请介绍企业与上游客户（供应商）的结算方式与结算期
1.7.2请介绍企业与下游客户（顾客）的结算方式与结算期
2、*三年的经审计的财务报告或加盖公章的财务报表（资产负债表、损益表、现金流量表）
3、如无法提供审计报告或财务报表请认真填写下列表格（见附件）
七、同业竞争与关联交易情况方面的资料
1、同业竞争情况
2、关联方关系及其重大交易
八、公司现存诉讼、仲裁事项情况方面的资料
1、公司目前在中国境内外是否涉及/可能涉及刑事诉讼、民事诉讼（包括破产程序）、仲裁或其他任何司法程序、行政程序，并请提供相关情况说明及有关证明文件。
2、目前即将引起上款所述程序的任何事件（如履行合同过程中的违约事件、违反法律的情况、合同双方发生的争议、客户投诉等）的详细情况及证明文件。
3、目前尚未执行完毕的仲裁机构、司法机构及行政机构的裁决、判决及决定。
4、涉及公司员工、且尚未处理完毕的工伤、意外、交通事故的情况。
九、环保方面的情况资料
1、公司所获得的关于环保事宜的证书、许可及批准文件、以及公司为获得前述文件向有关部门提交的申请材料。
2、公司作出的任何环境报告副本。
3、**环境管理机构发出的关于公司环保事宜的全部通知、决定及评估报告副本。
4、环保诉讼/纠纷情况说明及证明文件。
十、公司相关**扶持项目情况
1、公司申请**资金的项目情况
2、公司申请**资金获批的申请报告或可研报告等
十一、本轮融资情况方面的资料
1、融资计划（包括但不限于）1.1融资金额1.2稀释股权的比例
2、最*三年公司盈利预测
3、本轮融资及上市时间安排方面的资料
十二、附件：（如无法提供审计报告或财务报表请认真填写下列附件）
*三年简要资产负债表汇总表
单位：万元
第一部分辽中区概况
一、辽中区简介
辽中区隶属辽宁省沈阳市，位于辽宁省中部、沈阳市西南部，因在古代辽郡以西、辽水以东，宛在中央而得名。区域面积1649*方公里，户籍人口53万，辖16个乡镇，4个街道和1个省级经济技术开发区—沈阳*海经济区，全国第18家综合保税区—沈阳综合保税区，也坐落于此。辽中区是沈阳市转身向海，打造*海经济的重要战略举措，是沈阳成为沿海城市的重要里程碑，是“辽宁沿海经济带”和“沈阳经济区”两大国家战略叠加互动的先导区域和钻石节点，形成了广阔的市场空间和发展潜力。
辽中区是东北首家国家级生态县，相继获得国家现代农业示范区、国家环保产业示范基地、全国文明县城、全国绿色小康县等多项殊荣。辽中有全国岸线最长、沈阳首家国家级湿地公园—“辽中蒲河国家湿地公园”和辽宁省最大的*原水库—“珍珠湖”。“辽中寒富苹果”、“辽中大米”、“辽中鲫鱼”、“辽中玫瑰”、“辽中葡萄”五大国家地理标志保护产品，已成为辽中靓丽的名片。2018年10月，辽中区入选“2018年度全国新型城镇化质量百强区”。
二、沈阳*海经济区简介
沈阳*海经济区是经辽宁省人民**批准设立的省级经济区，享有市级经济管理权限，于2007年6月正式启建，规划总面积668*方公里，规划建设用地面积120*方公里，核心区20*方公里。沈阳*海经济区是沈西工业走廊的门户空间、沈西装备制造业产业集群的承接地、经济发展最活跃的增长极；依托母城沈阳和营口港，服务沈阳经济区、辐射环渤海经济圈、面向东北亚，最终建设成为沈阳对外开放的门户。沈阳*海经济区主要发展商用车及零部件配套、高端装备制造、新材料、节能环保、表面精饰五大主导产业。
截至目前，全区共有生产型企业118家。其中，汽车产业有华晨金杯商用车、辽宁忠旺特种车、沈阳钧翔专用车、沈阳沃特专用车、沈阳远程摩擦、海达热交换器、裕森车饰、天勤座椅等各类汽车及零部件生产企业24家，整车生产企业4家，专用车生产企业7家，零部件企业14家。
三、沈阳*海经济区汽车产业园发展规划
规划定位：聘请顶尖规划院所，系统编制了沈阳*海经济区卡车及特种汽车产业园控详规划及产业发展规划。规划用地总面积为5.4*方公里，园区总的空间规划布局为“四区二中心”：“四区”即整车生产区、专用汽车生产区、零部件配套生产区和商贸物流区；“二中心”即展览展示销售中心和科技孵化与整车检验检测中心。打造集研发、生产制造、商贸物流产供销一体化，具备商务功能的新型综合产业园区。
产业定位：园区以生产销售卡车整车、专用汽车、新能源汽车及零部件配套为主要目标，在大力引进卡车整车、专用汽车、新能源汽车项目的同时，“搭*台＂、＂铸链条＂，积极引进汽车零部件生产项目及汽车后市场项目。充分发挥规模效应，为沈西工业走廊汽车产业提供生产及配套服务，打造沈西工业走廊辽中节点的汽车产业集群。
发展目标：计划用3-5年时间，以金杯商用车、忠旺特种车项目为龙头，引进商用车、特种车、专用车及新能源汽车生产企业10-15家，零部件配套企业30-50家，整车生产能力达到30万辆，汽车零部件生产能力达到1200万套（件），产值达到500亿元，成为辽宁地区重要的商用车、特种车、专用车及新能源汽车生产制造基地、商贸物流基地和展示销售中心。
四、沈阳*海经济区新能源汽车产业发展优势
区位交通：沈阳*海经济区位于辽宁省中心，沈阳市西南，距沈阳市45公里，距营口港69公里，距桃仙国际机场65公里。一小时经济圈辐射钢都鞍山、煤都抚顺、化纤城辽阳、石化城盘锦等8大工业城市，覆盖人口2400万。沈阳*海经济区地处沈辽鞍营城际连接带的中心，京沈高速，沈大高速，辽中环线高速，通海开发大道，沈盘公路，秦沈铁路，出海货运铁路，与正在规划建设的沈阳至辽中轻轨，直达沈阳桃仙国际机场的宝航路等交通干线，构成了中国北方最为密集的陆路交通网络。
生产资质：落户在沈阳*海济区的专用车、特种车、新能源汽车生产企业，可以与沈阳宇龙汽车改装有限公司（详见附件）、辽宁忠旺特种车辆制造有限公司合资合作。
市场优势：2015年11月，国家已批复沈阳市新能源汽车推广应用试点实施方案。辽宁省人民**、沈阳市人民**相继出台了《辽宁省加快发展新能源汽车的实施方案的通知》（辽政办发[2016]139号）和《沈阳市加快新能源汽车推广促进产业做大做强实施方案》（沈政办发[2018]142号文件。沈阳市明确规划新能源汽车发展总体目标、主要任务、相关政策支持和保障措施。到2020年，力争实现2万辆新能源汽车的推广应用，新能源汽车产能达到30万辆，当年新能源汽车产量力争达到10万辆。基本建成适度超前、车桩相随、智能高效的充电基础设施体系，建设充（换）电站200座，充电桩2.1万个。
人才优势：沈阳市拥有140所各类科研机构，47所高等院校,28个国家级工程技术研究中心和重点实验室。截至2015年底，全市拥有各类人才220万人。辽中区具备良好的人才优势，拥有各类专业技术、管理、科研人员5000余人。“国家级重点职业院校”—沈阳市辽中区职业教育中心已实行校企联合办学，有针对性的实行“订单式”职业教育，实现了职业教育与企业人力资源储备的良性互动。辽中职业教育中心设有机械加工、汽车制造、汽车维修、网络技术等相关专业，包括汽车电子、车辆工程、机电一体化等相关学科，为客商的入驻提供充足的人力资源，为企业的发展奠定坚实的人才基础。
技术优势：“辽宁增材制造产业技术研究院”由沈阳市辽中区人民**发起创立,依托辽宁三维打印创新中心有限公司，积极整合辽宁省科技厅、沈阳市科技局、中科院金属研究所、中科院自动化研究所、东北大学、沈阳航空航天大学、沈阳工业大学、中航工业沈阳飞机设计研究所、沈阳黎明发动机集团有限公司、中科煜宸激光技术有限公司等各方在技术、管理、市场及资本运作等方面的优势，以提高沈阳装备制造业核心竞争力为目标，以市场需求为导向，形成产学研用联合体，共同打造辽宁省智能制造公共研发中心、示范中心、教育培训基地、高新技术企业引进及孵化基地等，力争为沈阳制造科学的进步和经济的快速发展做出重要贡献，加速辽宁智能制造技术水*的提升。
进出口优势：2011年9月7日，***在整合原沈阳保税物流中心、辽宁沈阳出口加工区、沈阳（张士）出口加工区的基础上批准设立了“沈阳综合保税区”，它是东北内陆城市中唯一的综合保税区，汇聚了保税区、出口加工区和保税物流园区等多种海关特殊监管区域的全部优惠政策，是我国目前开放层次最高、优惠政策最多、功能最齐全的特殊开放区域。
沈阳综合保税区总控规划面积35*方公里，总规划面积7.2*方公里。沈阳综合保税区作为国家新型工业化综合配套改革试验区和中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区的重要组成部分，将有利于承接国内外产业转移，促进产业结构转型升级，为企业搭建“引进来”的通道和“走出去”的*台。未来，沈阳综合保税区将着眼国家“一带一路”和“辽宁自由贸易试验区”建设的大格局，构建国际化生产性服务业枢纽和东北亚国际物流中心。
第二部分预选址地块基本情况
一、项目预选址地块
（备注：沈阳*海经济区新能源汽车生产项目拟选址地块）
（备注：新能源汽车生产项目拟选址地块1，原沈阳营口港物流有限公司，项目占地1097亩）
（备注：新能源汽车生产项目拟选址地块2，位于开放大路和沈盘公路交汇处东北，总占地面积477.2亩，其中商业用地131.6亩，工业用地345.6亩）
（备注：新能源汽车生产项目拟选址地块3，位于开放大路和沈盘公路交汇处东南，总占地面积待定，其中商业用地267.5亩）
（备注：华晨金杯商用车生产项目建设中期航拍图。项目总占地面积1592亩，一期占地面积755亩，建筑面积45.6万*方米）
（备注：辽宁忠旺特种车生产项目航拍图。项目占地面积375.9亩，厂房建筑面积约11万*方米）
二、项目预选址地块概况
1项目拟选址地块沈阳*海经济区汽车产业园
2土地面积待定
3土地招拍挂价格13.3万元/亩
4**规划用途已批国有工业用地（二类）
5与城镇中心距离距离辽中区城8公里
6*均海拔21米
7降水量634毫米
8年*均气温8.1。C
三、项目周边基础设施及投资成本
1周边基础设施基本情况
（8公里范围）“七通一*”及公路、铁路货运专线
2供水情况供水厂一座，日供水5000吨
3用水成本2.35元/m3
4污水成本0.95元/m3
5电力供应情况可提供66KV双回路高压电力，无停电、断电问题
6用电成本普通工业电价*期0.79元，大工业电价*期0.48元
7电力来源孙家万供电站距离项目地12公里，杨士岗供电站距离项目地25公里
8天然气供应情况由沈阳港华燃气公司提供压力为2.2帕左右的天然气管线接口
9天然气用气成本4.2元/m3
10供热供应情况2号热源厂已于2017年底10月建成供热，两台30MW汽轮机组
11供热成本32元/*
12劳动成本普通工人1200-1800元/月
技术工人2500-5000元/月
管理人员2500-5000元/月
13建筑成本钢结构厂房约：700-750元/*
框架结构厂房约：800-900元/*
框架办公楼造价约：1100-1200元/*
四、项目周边交通、物流运输情况
1最*火车站的名称及距离辽中火车站8公里，规划轻轨站2公里
2最*铁路线的距离沈营货运专线2公里
3周边公路沈西工业走廊开发大道、沈盘公路
4周边高速公路京沈高速、本辽辽高速、灯辽高速
5海运港口距营口港70公里，大连港300公里
6空运港口距桃仙机场65公里，车程约60分钟
五、项目周边区域建筑环境情况
1最*公共区或者住宅区距离0.1公里（西山村正在组织整体搬迁）
2环境污染源情况无
3周边设施可能导致危险情况无
六、项目选址地质构造情况
1土壤类型：
①耕土、
②粉质粘土、
③粉细砂、
④中砂
2地下水标高7.9米
3地质沉降无
4地面*整程度良好
5地面高度差0.5
6历史发生地震情况无
7历史发生洪水情况1995年出现一次洪涝灾害
8公共及其他地下设施无
七、建筑及其它法律、政策规定
1周边整体发展规划辽中区城市总体规划、*海经济区汽车产业园规划
2建筑相关要求建筑密度30%-45%，容积率不低于0.8，绿化率不低于15%。
3项目通常批准时间１５个工作日
4建筑规模及尺寸限制无
5交通、环境事务、废物处理等方面特殊的强制性规定无
八、节能减排情况
1废水排放通过接口排放到污水收集管网
2废水排放成本以排放量、排放浓度除以国家规定的当量数收取费用
3污水排放标准单位1m3COD≤100mg/L
4三废处理法定程序环保局形成环境影响报告,根据评估履行程序
九、外籍员工生活配套设施情况
1周边主要大学东北大学、辽宁大学、沈阳工业大学，沈阳建筑大学、沈阳理工大学等４７所
2周边主要中小学辽中第一高中、辽中城镇二中、茨榆坨九年一贯制学校
4周边主要职业培训学校国家级重点职教中心－辽中职业教育中等专业学校
5周边主要医院辽中区人民医院8公里，辽中区第三人民医院6公里，辽中区济康医院４公里。
十、周边社会事业基本情况
1每100，000居民就业人数50000
2每100，000居民拥有病床数300
3每100，000居民拥有牙医16
4每100，000居民犯罪人数90
5产业工人教育程度和技能中专以下80%，中专以上20%。工种：车、铣、磨、电、钻、钳、焊、铆等工种及数控机床、自动化控制等专业工种。
6工会组织20个
第三部分汽车产业配套环境
一、特种车及新能源汽车生产制造*台
以华晨商用车项目为龙头，建设专用汽车生产资质和技术研发公共服务*台。以沈阳忠旺特种车项目为引领，建设商用车、特种车生产资质*台。
二、汽车金融服务*台
设立沈阳市汽车产业发展基金。由中国银行辽宁省分行出资设立汽车产业发展基金，一期规模2亿元，二期规模3亿元。以股权＋债权的模式重点扶持*海经济区入驻的新能源汽车、卡车、特种车生产企业及其配套企业。
三、汽车后市场及物流建设*台
通过兴顺集团建设*海汽车展览销售中心，实现汽车产品的展览展示、动力驱动系统及电池材料供应、充换电服务及相关仓储物流、车检、金融、商旅服务等功能，打造“一站式”的汽车后市场服务*台。
四、汽车产业人才培养培训*台
通过我区国家级职业技术中专业学校实训基地的合作办学，引进大连天巳汽车职业技术学院，建设沈阳*海汽车职业技术学院，重点培养培训汽车产业技术工人、管理人才及汽车后巿场服务人才，为客商的入驻提供充足的人力资源。
第四部分新能源汽车项目优惠政策
根据辽宁省人民**、沈阳市人民**出台的《辽宁省加快发展新能源汽车的实施方案的通知》（辽政办发[2016]139号）和《沈阳市加快新能源汽车推广促进产业做大做强实施方案》（沈政办发[2018]142号文件精神，为鼓励和推进沈阳市新能源汽车产业发展，特制定本优惠政策。
一、推广政策
1、到2020年，沈阳市力争实现2万辆新能源汽车的推广应用，新能源汽车产能达到30万辆，当年新能源汽车产量力争达到10万辆。基本建成适度超前、车桩相随、智能高效的充电基础设施体系，建设充（换）电站200座，充电桩2.1万个。
2、加快推进新能源汽车在城市公共服务领域先行先试，以城市公交、出租、网约、邮政物流领域为重点，同时在汽车租赁、环卫、市政服务、通勤班车及私家车领域推广。
3、新增和更新的公务车及用于公务使用的租赁车辆除特殊需要外，全部采用纯电动新能源汽车；新增和更新的公交车全部采用纯电动车辆；新增网约出租车全部采用纯电动新能源汽车；鼓励巡游出租车采用纯电动新能源汽车；在物流和环卫领域大力推广和应用纯电动新能源汽车；新增分时租赁车辆全部采用纯电动新能源汽车。
二、补贴政策
1、对新能源汽车推广应用进行补贴。对在我市一手销售、上牌并获得国家新能源汽车补贴的新能源乘用车、新能源货车及物流车、新能源客车（不含市区新能源公交客车）生产企业，给予中央财政单车补贴额50%的地方财政补贴；国家和本市财政补贴总额不超过车辆售价的60%。对符合补贴范围的新能源汽车生产企业，在车辆销售上牌且获得国家补贴后即可按相关程序申领地方财政补贴。市内新能源公交补贴政策根据每年实际情况按市**有关决策执行。
2、对我市新能源乘用车生产企业1年内（1月1日-12月31日，下同）新能源乘用车销量超过（含）3000辆，奖励300万元，在此基础上每增加1000辆奖励80万元，奖励金额最高不超过（含）500万元；新能源客车生产企业1年内新能源客车销量超过（含）200辆，奖励100万元，在此基础上每增加100辆，奖励30万元，奖励金额最高不超过（含）500万元；新能源物流车及专用车生产企业1年内新能源物流车及专用车销量超过（含）500辆，奖励50万元，在此基础上每增加100辆，奖励10万元，奖励金额最高不超过（含）200万元。
三、其他政策
在以上政策的基础上，对落户在沈阳*海经济区的重大新能源汽车生产项目实行“一事一议”，享受特别优惠政策。
根据深圳市某某物业管理有限公司（以下简称“贵司”）与广东卓建律师事务所（以下简称“本所”）签订的《管理律师服务合同》，本所接收贵司的委托，就贵司的经营管理系统进行调整和提升。按照项目进度计划，本所在完成了必要的前期沟通和准备工作后，指派律师于 20xx年5月6日开始进行第二阶段的尽职调查工作，并于20xx年5月20日完成。
在此期间本所律师对贵司现有的规章制度、员工手册、部门手册、公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则以及ISO9000文件进行了全面的了解，并与公司高层、中层、基层管理人员及员工进行了访谈，合计共27人次，其中高层2人次，中层5人次，基层管理人员及员工20人次。同时对物业部、工程部、保安部进行了实地考察，并与保安部员工一起对公司管理的某某商业大厦楼宇进行了实地巡查。
在此基础上，本所律师按照管理律师的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，在对贵司提供的有关材料和事实进行了核查和验证后，现向贵司出具如下尽职调查报告（以下简称“本报告”）。
在出具本报告之前，本所特作如下声明：
1. 本报告仅对《管理律师服务合同》中约定的服务事项负责，并以贵司提供的材料以及本所尽职调查中所了解到的情况为依据，发表意见。
2. 本报告为阶段性工作报告，其中所涉及的情况和意见均不是本次管理律师项目的最终结论，在经过贵司进一步认可或修改后方可作为下一阶段工作的依据。
3. 本报告仅供贵司为本次管理律师项目使用，未经本所事先书面同意，不得作为其他任何用途使用，包括但不限于复印、传抄和外传。
一、组织结构设置
（一）基本情况
贵司在经营管理层设有总经理和副总经理，下设人力资源部、财务部、物业部、工程部、保安部和品质部，其中总经理分管人力资源部、财务部和工程部，副总经理分管物业部、保安部和品质部，而原有的组织结构框架图中所提及的拓展部，在事实上并没有运转。
（二）分析
1. 贵司的组织结构设置总体上采取了职能型组织结构的方式。其中，人力资源部（实为综合部）、财务部和品质部是以独立的职能部门来设置的，但行政和综合职能并未在组织结构上体现出来。
2. 按普通中小型物业公司的组织结构设置规则来看，通常做法为物业部下面分设工程、保安和环境三个职能机构，而贵司则是把物业（不是一般意义的物业部，主要功能是客户服务中心）、工程、保安三个职能机构提升到了独立部门的位置，使这三个原本相互关联的职能机构变成了三个独立的部门，加之贵司人事关系复杂，导致了现在物业部、工程部、保安部三足鼎立的局面，给管理工作带来了诸多的不便，也容易产生职能冲突和丢失现象。
3. 目前贵司的物业部、工程部、保安部由总经理和副总经理各自分管一部分，无形中加大了三个职能部门之间的隔阂。三个职能机构如果不能统一管理，必然会给经营管理和服务带来断层和混乱。
4. 从贵司现在的管理结构来看，无论是人力资源部、财务部，还是品质部都无法介入物业部、工程部和保安部这三个职能机构的日常经营和管理活动，导致职能机构之间不能很好的配合与对接，公司也不能有效地行使管理和监督职能。
（三）管理律师建议
由于贵司目前尚不能对部门机构的设置进行大的调整，因此在不改变现有的组织结构设置的情况下，增加综合部或品质部对物业部、工程部和保安部三大职能机构的管理和监督的职能，且上述三大职能机构统一由一个高层领导分管，在便于贵司统一协调和管理的同时，打破其三足鼎立的格局。
二、部门设置
（一）人力资源部
1. 基本情况
（1）人力资源部承担的职能除人力资源管理外，还承担着采购、行政、后勤等综合部门或办公室的职能。
（2）目前人力资源部虽然承担了一些综合职能，但从贵司整体来看，综合职能丢失的现象十分严重。如考勤管理、工作服管理、卫生管理、文书管理、档案管理、会议管理、计算机网络管理等职能。同时人员配备不够，行政、后勤等岗位缺失。
2. 分析
（1）虽然物业管理企业的通常做法为单独设立人力资源部，但对于中小企业来说，如果单独设立人力资源管理部必然要有独立的行政部或综合部，否则就可能导致综合管理职能的丢失或散落。
（2）对中小企业来说，行政部或综合部除了履行行政、人事、后勤等职能外，还承担着对职能机构的制约和监督、法务和合同审查、财务前置审查等职能，但现在的人力资源部远远无法达到上述的职能要求。
（3）对中小企业来说，行政部或综合部还要承担对其它部门进行考勤和考核的职能，综合部门的综合职能弱，则对其他部门的监督监管就会弱，必然导致公司监督管理职能的弱化。
（4）普遍反映的问题：工作繁琐，人员配备不够；设计的工资结构不合理，工资缺乏透明度，名义工资与实际工资不符；有部分制度不符合劳动合同法的规定；相关专业人员招聘难度较大；对老员工的工龄清零等严重伤害了老员工的感情和积极性。
3. 管理律师建议
（1）将人力资源部更名为综合部或行政人力资源部，以增强其综合职能。
（2）把其它部门中与行政、人事、后勤职能相关且不能由其他部门独立行使的职能划归综合部，如合同管理、考勤管理、工作服管理、卫生管理、文书管理、档案管理、会议管理、计算机网络管理、财产保险管理等职能。
（3）加强人力资源的管理，规范劳动合同、工资制度、绩效考核和奖惩制度等。
（4）强化考勤考核的职能，提高奖罚力度。
（5）老员工是公司最宝贵的财富，因为眼前的利益伤害老员工的感情是得不偿失的事。对于司龄满三年、五年、十年的员工给予特别奖励，并且保证工资和福利待遇随司龄的增长而不断增加。
（6）考虑到贵司的历史情况，考勤考核职能也可由品质部行使。
（二）财务部
1. 基本情况
（1）财务部承担的职能主要是财务核算、财务管理和财务监督，同时还负责费用支出和报销的审核以及仓库管理。
（2）财务部工作人员分三个工作场地办公，其中出纳在负一楼的客户服务中心办公，仓管在负二楼的仓库办公。
2. 分析
（1）财务部的工作性质决定了其职能职责的清晰，部门按照国家法律法规及工作惯例进行运转和管理。
（2）出纳实际上承担了一般收银员的职责，在现金管理和收银工作经常有冲突。
（3）应强化财务部的财务监督作用，减少与其它职能部门的交叉性职能，减少对非财务活动的直接管理。
（4）财务部的工作专业性强，规范性高，需要时间和空间的保障，让专业的人员做专业的事。
3. 管理律师建议
（1）在条件成熟时，将财务部的费用支出和报销的前置审核权交由综合部行使，以保障财务部工作人员的时间和空间，同时增强综合部门的综合职能。
（2）仓库管理交由综合部或物业部管理，以减少环节，提高效率，财务部给予财务审计和监督。
（三）品质部
1. 基本情况
品质部是专门为实行ISO9000而设立的部门，负责ISO9000系统的改进和完善。但长期以来，品质部受其人员数量的限制，而无法更多的展开工作。
2. 分析
（1）作为ISO9000系统中必须设立的部门，有其存在的必要性。
（2）强化品质部的职能，可以根据需要让其承担更多的监督管理职能。
3. 管理律师建议
（1）在综合部承担对部门进行绩效考核的职能有难度的情况下，可以让品质部承担此职能。
（2）以品质部为中心，建立联合巡查制度，并通过联合巡查制度启动对公司日常经营管理活动的全面考核。
（3）联合巡查制度分为两个层面，一是由职能机构派员与品质部、综合部工作人员组成联合巡查小组，每天对各部门及大楼进行联合巡查；二是由公司高层牵头，与各部门负责人组成巡查团，每周进行一次联合巡查。联合巡查结果将纳入绩效考核体系。
（四）物业部
1. 基本情况
（1）物业部承担的职能主要是客户服务，包括业主接待工作及迁入迁出、装修等相关服务手续；处理业主日常报修投诉；物业管理相关费用的收缴；业主档案、装修档案、客户档案等物业文书档案的整理、保管；清洁绿化和消杀。
（2）目前物业部采取的是一班制，周末轮值的工作方式，夜间无人值班。
2. 分析
（1）一般意义上的物业部是一个大概念，包括了客户服务、工程维护、保安、环境等职能，但从贵司物业部的实际运行情况来看，其所承担的并不是一个一般意义上的物业部的职能，而仅仅只履行了客户服务中心的职能。
（2）由于管理人员对物业部机构认识上和设计上的偏差与误解，把客户服务中心与当物业部等同了，因此也产生了许多不必要的误解和矛盾。
（3）普遍反映的问题：工作很繁杂，人手不够；与工程部配合不到位，不同部门、班组之间相互不理解。
3. 管理律师建议
（1）将物业部更名为客户服务中心或业主服务部。
（2）把工程部的维修班划入物业部管理，以便于客户服务的职能合并，更好更便捷地为客户服务。
（3）物业部和维修班的工作实行两班轮班值班制，以确保对客户的服务质量。
（五）工程部
1. 基本情况
（1）工程部承担的职能主要是工程保障及维修，包括大楼建筑物、高低压配电系统、柴油发电机组、空调供冷系统、给排水系统、消防系统、电梯系统、机械停车系统、通讯及信息系统、闭路电视监控系统和有线电视系统等大楼基础设施、设备的正常运行的管理、维修、保养以及外委工作。
（2）目前工程部分为运行班和维修班，其中运行班主要负责大楼基础设施、设备的维护保养以及外委检修，维修班负责日常维修，其中空调工既负责运行同时也要负责维修。
（3）工程部维修班采取的也是一班制的工作方式，夜间无人值班。
2. 分析
（1）从现行的情况来看，运行班维护的是大楼的基础设施、设备，基本不直接面对客户；而维修班主要是面对客户进行设施、设备的维修，承担客户服务的职能。
（2）由于部门内、外的地位和利益分配的不*稳，工程部工作人员的意见和情绪都较大。
（3）普遍反映的问题：工资*均且偏低，不公*；库存配件和物料品种不齐，采购速度慢，影响维修班工作效率。
3. 管理律师建议
（1）鉴于工程工作的特殊性与大楼基础设施和设备的重要性，建议将运行班独立管理，把维修班划归物业部管理，同时将工程部更名为工程保障部或设备部，以便于统一协调和管理。
（2）加大对工程部的投入，储备必要的技术人才，合理设置技术人员的薪酬。
（六）保安部
1. 基本情况
（1）保安部承担的职能主要是治安、内保和消防，包括大楼所辖范围的安全保卫，停车场的车辆管理，物业出租房屋人员的登记与管理，消防管理和设备监控，火灾事故的应急疏散和灭火等工作。
（2）目前保安部采用全天候三班制的工作方式，保证每时每刻都有保安员在岗。
2. 分析
（1）保安部的管理相对比较规范，采取半军事化管理，较好地履行了保安部的职能职责，对大厦的管理功不可没。
（2）保安部股东人数较少，内部关系比较单纯，内讧和内耗对部门和职能管理及员工的管理影响较少。
（3）保安部的工作比较辛苦，工作人员文化素质低，人员流动性较大且需自行解决三餐问题，导致不能形成一支十分稳定而有战斗力的保安队伍。
（4）普遍反映的问题：工资不透明，补工资不及时；人员编制不足，维修班和物业部门配合不到位，维修员和物业员都是一班制，没有值班制度，导致对业主的服务有空缺。
3. 管理律师建议
（1）加强管理的同时，要加强对保安部工作人员在生活和工作上的关心，及时解决生活上的困难并给予充分的尊重。
（2）对于司龄满三年、五年、十年的员工给予特别奖励，并且保证工资和福利待遇随司龄的增长而不断增加（同样适用于其它部门的员工）。
（3）对于在治安管理中见义勇为，协助**机关破案，工作长期无差错等有突出贡献者，应给予特别奖励。因公负伤者，除由公司承担全部医药费外，还应根据情况给予特别奖励。
三、总体评价
（一）基本情况
1. 贵司曾制定过很多的规章制度，但皆因执行力不足，在实际工作中没有得到很好的施行。
2. 贵司从管理层到普通员工，都认同公司进行规范化管理和制度建设的必要性，但普遍担心执行的力度问题，认为如果公司高层和大股东没决心，规范化管理和制度建设就会成为一句空话；如果股东不带头执行，任何规章制度都不会有生命力。
（二）分析
贵司改制以来，结构性矛盾比较突出，集中表现在：
1. 作为一个市场竞争中的公司，应该本着公司利益第一的原则进行经营管理活动，而贵司目前的状况却是股东利益至上，而且是小股东的眼前利益至上。如此，必然严重伤害所有股东和普通员工的长远利益和工作积极性。
2. 作为一个股份制的有限责任公司，股东的权利应该由其所持有的股份决定，而目前贵司却存在着一种病态发展趋势，即股东对股东的权利产生错误认识，将股东身份视为一种在公司拥有特权的象征。如此，贵司就很难形成一个坚强有力的'领导核心，也很难做出可持续性发展的决策。这种权力分配机制的错位、畸形，对贵司的长远发展是致命的。
3. 作为一个现代企业，其发展的动力在于所有权与经营管理权的相分离，有钱的人出钱，有力的人出力，让一流的人才来负责公司的经营管理活动。而贵司的现状却是，股东成为了一种身份、地位、权力的象征，重要的部门和岗位都成为股东之间利益和权力争夺的焦点，其最终的结果就会导致如武大郎开店一般远离甚至拒绝优秀的人才和员工。
4. 作为一个服务型企业，必须确立以客户为中心的服务模式和经营管理模式。而贵司的现状却是由部门或个人偏好、兴趣甚至心情来决定为客户提供服务的时间、速度、效率和质量。长此以往，无异于自毁前程。
5. 贵司改制五年来，所有的股东都处于一个适应做股东、学*做股东、学*做管理的过程，为此贵司和股东都付出了沉重的代价。但市场不等人，竞争不等人，公司不可能等所有的人都学会了做股东和做管理后再来谈发展。
（三）管理律师建议
1. 从战略发展层面上制定中长期发展规划，立足于公司未来的发展和股东的长远利益，在未来三到五年的时间消化因改制过程中和改制后形成的矛盾，让公司逐步进入一个民营企业正常的可持续发展的轨道。
2. 建立股东员工的退出机制，在充分保护股东利益的基础上，鼓励个人股东不再直接参与公司日常经营和管理活动，真正实行所有权与经营权相分离，并加以制度化。
3. 吸收优秀的员工和技术人才进入管理层，并聘请职业的经理人负责公司的经营管理。
4. 从明确部门和岗位的职能、职责开始，全面规范公司经营管理活动，强化制度的执行和考核，让制度管人、让制度管事。
5. 以联合巡查制度的推行为制度为起点按钮，全面带动公司的规范化管理。
一、甲公司的设立、出资和存续
（一）公司设立
根据H市工商行政管理局网站查询结果，及目标公司提供的《准许设立/开业登记证书》、《企业设立登记申请书》、《公司股东（发起人）出资信息》、《董事、监事、经理信息》、《公司章程》、《*设验字（20xx）第A468号验资报告》，目标于20xx年10月18日设立。
（二）出资
甲公司现有注册资本为670.4万元，于20xx年10月14日之前，分四次，以货币的方式出资完毕。
1、根据H市*会计师事务所有限公司于20xx年10月15日出具的《*设验字（20xx）第A*号验资报告》, 甲公司第一期出资130万元人民币已在20xx年10月15日之前以货币的形式缴足。
2、根据H市*会计师事务所有限公司于20xx年5月12日出具的*验字（20xx）第058号《验资报告》, 甲公司第二期出资130万元人民币已在20xx年5月12日之前以货币的形式缴足。
3、根据H市*会计师事务所有限公司于20xx年6月21日出具的*验字（20xx）第134号《验资报告》, 甲公司第三期出资184.5万元人民币已在20xx年6月21日之前以货币的形式缴足。
4、根据H市*会计师事务所有限公司于20xx年10月12日出具的*验字（20xx）第258号《验资报告》, 甲公司第三期出资225.9万元人民币已在20xx年10月12日之前以货币的形式缴足。
（三）公司存续
根据目标公司提供的20xx年5月16日的营业执照及H市工商行政管理局网站查询，目标公司合法存续。
20xx年5月24日，获H市省质量技术监督局颁发的《特种设备制造许可证》，许可制造第一类压力容器；第二类低、中压力容器。有效期至20xx年5月23日。该证在H省工商网站上查询合法有效
根据H市工商行政管理局网站查询，目标公司20xx年通过年检。公司应于每年3月1日至6月30日进行年检，但未查到20xx年年检信息
公司基本信息：
名称：甲公司
公司注册地址：*
公司办公地址： *
公司类型：自然人出资的有限责任公司
注册号：*
注册资本670.4万，出资形式货币。
经营范围：*
分公司基本信息：
名称：甲公司*分公司
营业场所：*
经营范围：*
（四）法律评价
根据《公司登记管理条例》、《国公司法》等法律法规的规定，目标公司符合设立条件，在两内以货币方式缴纳了全部出资，履行了验资、变更登记等手续，公司资质和出资合法有效，公司存续合法。
因未查到20xx年的年检信息，根据有关法律，一年未年检的，工商行政管理部门可撤销企业法人的营业执照。
二、甲公司的股权变更
（一）股权变更的历史
根据目标公司提供的《股权转让协议》、《公司变更申请书》、《股东会决议》、《公司章程》，公司共经历了四次股权变更：
1、设立登记时的股权情况：设立时注册资本650万元，股东及持股比例如下，
姓名 持股比例 姓名 持股比例
A：40% E：25%
B：10% F：10%
C：5% G：8%
D：1% J：1%
2、20xx年6月17日股东变更情况：
F退出公司，分别将认缴的15万元、50万元股权转让给原股东A，和第三人K，K为公司新股东。
A持股比例增至42.31%
K持股比例为7.69%
其他持股比例不变
3、20xx年7月23日股权变更情况
E退出公司，分别将认缴的股权转让给其他股东，及第三人L，L为公司新股东，K将7.69%的股权转让给A。转让后，股东持股比例如下：
姓名 持股比例 姓名 持股比例
A：58.49% B：14.63%
C：7.31% G：9.9%
D：1.46% J：1.46%
K：4.5% L：2.25%
4、20xx年5月1日股东变更情况：增资至670.4万元，K分别向A、C、D、J转让部分股权。G分别向第三人M、N、P、Q及原股东D转让部分股权。L和B向A转让部分股权。M、D、R、S共增资20.4万元。转让、增资后的股权比例如下：
姓名 持股比例 姓名 持股比例
A：59.66% B：11.93%
C：7.46% D：4.47%
G：4.33% K：2.98%
M：1.49% N：1.49%
J：1.49% L：1.49%
R：0.75% S：0.66%
P：0.6% Q：0.6%
T：0.15%
（二）法律评价
根据《公司法》，《公司章程》、《股权转让协议》、《公司股东决议》合法有效，股权转让行为、其他股东放弃优先购买权的行为符合法律规定及约定。公司股东变更合法有效目标公司的股权转让行为符合当时的法律、法规和其他规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
三、甲公司章程及法人治理结构
（一）公司章程的沿革
公司章程于20xx年10月14日订立，于20xx年6月10日、20xx年4月23日、20xx年5月1日分别修订。
（二）法人治理结构
1、股东会：股东会表决权：公司章程列明的事项须经三分之二以上股东表决通过（注：非按出资比例行使表决权）。股东会按实缴出资股数行使表决权（注：非按出资比例行使表决权）。股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但修改章程、增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，必须经三分之二以上表决权的股东通过。
2、公司设董事会，成员为5人，由股东选举产生，任期三年，连选可连任。每年一次定期会议。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应由三分之二以上董事出度。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。但董事会作出聘任或解聘总经理的决议，需经全体董事一致通过。董事会作出解聘总经理的决定，如总经理是董事的，总经理无表决权。其他董事一致同意，决议生效。
3、公司设不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生。监事任期三年，连选可连任。
4、公司设总经理一名。
5、公司法定代表人A
（二）法律评价
1、公司章程的变更程序合法有效
2、特别要注意公司章程对股东权益的特别约束
（1）任何股东未经其他股东和董事会的事先书面同意，不得质押其在公司的全部或部分股权或以其他方式在股权上设置债务担保
（2）股东不得与公司从事相同的业务，与公司同业竞争
（3）公司章程例举股东大会特别事项须经三分之二以上的股东表决通过，而非按出资比例行使表决权。
3、以下约定的有效性存争议，且有可能侵犯小股东的利益，请特别注意。
《公司章程》第二十五条约定：“一、经股东会决议，公司可以回购股东的股份：公司连续三年盈利，且*均净资产收益率达20%以上；公司支付收购费手，剩余的流动资金流足以满足公司一年内的经营管理需要。”
对于有限责任公司强制回购股东股份的约定的法律效力问题，实践及理论中都存在争议，因此这一条如果适用有可能引起争议。
另外，由于股东会是资本多数决，（本章程规定回购股份由三分之二以上股东表决通过，是人数多数决），通过股东会决议强制回购某股东股权，可能侵犯小股东的利益。
《公司章程》第二十八条：“经股东会决定，公司可以用定向募集的方式增加注册资金。......四、对新增加的投资，按新增加的投资与股共会确定的不低于净资产的公司资产及增加的总投资之和的比例，确定投资比例。”这一款内容不明确。
四、甲公司知识产权
（一）知识产权情况
序号 | 名称 | 类型 | 生效日 | 有效期 | 权利权人 | 发明人 |
1 | * | 实用新型 | 20xx年4月18日 | 10年 | 目标公司 | G、T、U |
2 | * | 实用新型 | 20xx年4月18日 | 10年 | 目标公司 | K、G、V、U、W、T |
3 | * | 实用新型 | 20xx年4月18日 | 10年 | 目标公司 | K、G、V、U、W、T、X |
4 | * | 实用新型 | 20xx年4月18日 | 10年 | 目标公司 | G、V、W |
5 | * | 实用新型 | 20xx年1月16日 | 10年 | 目标公司 | G、T、V、W、U、X |
6 | * | 实用新型 | 20xx年1月23日 | 10年 | 目标公司 | G、K、T、V |
7 | * | 实用新型 | 20xx年1月23日 | 10年 | 目标公司 | G、K、Y、U、W |
8 | * | 实用新型 | 20xx年2月13日 | 10年 | 目标公司 | G、K、V、X |
9 | * | 实用新型 | 20xx年3月28日 | 10年 | 目标公司 | A |
10 | * | 发明专利 | 实质审查 | 目标公司 | G、V、T | |
11 | * | 发明专利 | 实质审查 | 目标公司 | G、T、V | |
12 | * | 发明专利 | 实质审查 | 目标公司 | G、T、V | |
13 | * | 注册商标 | 20xx年8月21日 | 10年 | 目标公司 |
（二）核心技术人员情况
序号 | 姓名 | 参与专利 | 持股情况 | 岗位情况 | 保密协议 | 备注 |
1 | G | 参与11项专利 | 股东，持股4.33% | 总经理、董事 | 签 | |
2 | V | 参与9项专利 | 无 | 员工，技术部副部长，监事 | 签 | |
3 | T | 参与9项专利 | 股东，持股0.15% | 员工，技术部 | 签 | |
4 | U | 参与5项专利 | 无 | 员工，技术部 | ||
5 | K | 参与5项专利 | 股东，持股2.98% | 董理 | 20xx.3.31离职 | |
6 | W | 参与5项专利 | 无 | 原公司员工 | 20xx.6.1离职 | |
7 | X： | 参与3项专利 | 无 | 公司员工，技术部 | ||
8 | A | 参与1项专利 | 股东，持股59.67% | 董事长、财务负责人 |
（二）法律评价
经在国家知识产权局网站、国家工商行政管理总局网站上查询，以上目标公司所有的专利、商标合法有效。
核心技术人员共8人，其中在岗6人，已离职的2人；公司股东3人，公司主要管理岗4人。
两名离职员工对专利的继续研发和更新不构成实质性的影响，公司与关键技术人员签订了竞业禁止协议。
五、甲公司固定资产
（一）固定资产状况
根据目标提供的固定资产清单，公司固定资产主要是生产设备和办公设备，总价值71.4545万元。无抵押、无被有关部门查封、扣押，无非经营性资产。
（二）法律评价
固定资产所有权合法有效。
目标公司的宣传册中有“甲公司生产加工厂位于*县城，占地10亩。”的表述。可进一步核实分公司的固定资产情况，目标公司和分公司是否还拥有土地使用权、房屋所有权，以及租赁办公场所的情况
六、甲公司财务
（一）财务状况
（1）根据20xx年3月25日，H市*会计师事务所有限公司，《*审字（20xx）004－13号审计报告》，20xx年实收本金130万元，累计亏损17.983224万元。公司总资产是115.128522万元，总负债是3.111746万元，净资产是112.016776万元。
（2）根据20xx年4月25日，H市*会计师事务所有限公司《*审字（20xx）第086号审计报告》，20xx年，实收总本金260万元，当年亏损112.86万元，累计亏损130.84万元。公司总资产是157.183389万元，总负责是28.027539万元，净资产是129.155850万元。
（3）根据目标公司编制的20xx年财务报表，20xx年实收总本金670.4万元，当年亏损116.652314万元，累计亏损248.05万元。公司总资产是429.652520万元，总负债是7.30632万元，净资产是422.3462万元。
（二）法律评价
1、从三年的财务报表看，公司一直处于亏损状态。公司股份的价值等于公司净资产的价值，根据20xx年的财务报表，公司股份的价值应是422.3462万元。我公司欲收购目标公司30%的股权，其实际价值应是126.70386万元。
2、目标公司未提供20xx年的财务报表，以上数值会有变化，应核实20xx年的财务报表，根据公司净资产计算股权的实际价值。
3、实际购目标公司的股权价格可参考历年财务状况、知识产权的运用前景等因素，综合考量。
4、具体财务状况及纳税情况还应咨询专业财会人员。
七、甲公司重大合同、担保和法法律纠纷
（一）合同、担保、法律纠纷的情况
根据目标公司提供的情况，有两项合同（1）7月天津国环热力公司供暖合同已开工；（2）石家庄发电项目合同也将于*期落地。未提供担保信息、未提供法律纠纷的信息。
（二）法律评价
合同内容无重大法律风险。无对外担保、无法律纠纷。
八、甲公司公司的劳动用工
（一）劳动用工状况
1、社保缴纳情况。目标公司只提供了20xx年1月缴纳五险的凭证，未提供公司成立三年来的缴纳社保的明细。
2、员工构成：公司共有在岗人员14人，其中总经理、副总经理、部门副主管等管理层共4人；技术部7人，生产部2人，分公司1人。
3、劳动合同状况：均为三致四年的固定期限劳动合同，有三人未有劳动合同信息。
4、学历结构：本科8人，中专1人，硕士生1人，另有4人无学历信息。
（二）法律评价
目标公司提供了相产关社保证明，已依法缴纳社保。
在中国人民法院网被执行人信息查询网中查询，公司主要股东和公司管理人员未有被执的案件。
公司以技术人员为主体，劳动用工关系较短。
有基本的劳动关系管理制度。
有公司保密管理制度，公司部分股东及核心技术人员签订了保密协议。
本报告谨供本次股权收购的直接相关人员审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。
谨致
商祺！
报告人：xxx
xxx律师事务所
年月日
目前房地产开发企业主要通过招拍挂方式取得土地，*几年来，房地产业内的并购活动日益增多，同时并购方所面临的陷阱也越来越多。为尽量避免并购风险，在并购前进行尽职调查显得非常必要和重要。
一、尽职调查概述、作用及流程
尽职调查又称谨慎性调查，其在《布莱克法律词典》中的定义是“通常一个人在其调查过程中寻找合适的法律要求或解除义务时应保持的合理谨慎”。并购尽职调查是指，在并购活动中，并购一方对另一方一切与本次并购交易有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查可以是并购双方的互相调查，一般是并购方对被并购方（目标企业）的调查。完整的房地产项目并购尽职调查包括财务尽职调查、法律尽职调查、市场尽职调查等。
（一）实施尽职调查的作用
1、有利于评估和规避并购风险。对于并购方而言，最大的风险来源于信息不对称。由于信息不对称，并购方将可能面临着目标企业的道德风险、财务风险、经营风险和法律风险等。通过尽职调查，可以降低信息不对称，合理评估和有效规避上述风险。
2、为确定并购价格和并购方案提供依据。在并购谈判过程中，双方的焦点一般集中在并购价格的确定上，尽职调查有助于估算目标企业的预期价值和确定并购价格。如在尽职调查中发现目标企业存在或有负债和不良资产，并购方在对各项或有负债和不良资产进行评估后，可作为跟目标企业就并购价格进行谈判的依据，并可在并购协议中加入有关限制性条款等。
3、有利于并购后的整合。并购是一项复杂的系统工程，收购工作的完成，仅仅是完成了并购的第一步，收购后的整合是并购成败的关键。通过尽职调查，可以了解到双方在战略、管理理念、经营思路、企业文化等方面的差异，然后据此制订整合方案，以促使双方在上述方面尽快融为一体，并留住核心人才。
（二）房地产项目并购尽职调查流程
在房地产项目并购活动中，一个较为规范、完备的尽职调查通常应遵循以下工作流程：
1、组建尽职调查团队。并购方组建一个尽职调查小组，既可抽调内部的财务、法律、营销、工程技术、成本、人力资源等专业人才，也可聘请外部的会计师、律师、税务师、评估师等事务所。
2、签订并购意向书和保密协议。签订并购意向书和保密协议是开展尽职调查前的必要程序。并购意向书主要约定交易的基本条件、原则、基本内容、后续并购活动安排、排他性安排及保密条款（或另行单独签订保密协议）等。双方可约定，意向书不具有法律约束力，但通常会约定排他性条款、保密条款等具有法律约束力。在保密协议中双方需要承诺，为促成交易将相互提供相关资料和信息，约定保密信息的范围和种类、保密责任的具体内容和免责情形、泄密或不正当使用保密信息的违约责任等。
3、制订尽职调查清单和问卷。在尽职调查前，并购方首先要制定尽职调查的目标，并根据并购目的、交易内容等设计制作尽职调查清单和问卷，然后由目标企业提供有关书面资料。并购方在收到资料后，将复印件与原件核对，由交接双方签字确认。同时要求目标企业及其管理层出具说明书，确认其提供的文件和资料内容属实且无重大遗漏。
4、对目标企业进行内外部调查。调查渠道包括对目标企业及其开发项目进行现场调查，审阅书面资料，约谈其管理层和员工；同时从目标企业所在地的工商、税务、国土、规划、房产、劳动、司法等**部门，目标企业的开户或贷款银行、债权人、债务人、供应商、客户等，及各类数据库获取信息，调查目标企业及其开发项目的基本情况、合法性等，调查目标企业信用状况和重大债权债务状况等。
5、形成尽职调查报告。调查小组在完成对有关资料和信息的调查分析后，应撰写一份完整、详实的尽职调查报告，并提交给公司决策层。调查报告应将调查所发现的问题逐一列出，说明问题的性质、存在的风险及应对措施，特别是对目标企业存在的可能构成收购重大影响的问题提出初步建议和风险提示。
二、房地产项目并购尽职调查主要内容
（一）目标企业的主体资格调查
主要从以下两方面进行调查：一是其资格，即目标企业是否依法成立并合法存续，包括是否按照当时的设立程序设立，是否符合法律规定，注册资本是否已到位，是否在验资后抽逃资金。主要审阅其营业执照、机构代码证、税务登记证、公司章程、验资报告等，而且要到工商登记机构查阅其工商登记档案。二是资质，即其是否具备房地产开发资质，且是否在有效期内。主要审阅营业执照的经营范围及房地产开发资质证书。
（二）开发项目的合法性调查
对于大多数房地产企业而言，其并购目的在于获得目标企业的开发项目的开发建设权利，因此开发项目的合法性是必不可少的调查内容。主要调查开发项目是否已取得法律规定的批准和许可文件，如土地使用权证、建设用地规划许可证、立项批准文件、环评报告、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等，及未开发的土地的闲置时间及被收回的可能性。
（三）目标企业的资产权利调查
主要是调查目标企业的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等，以确保收购方取得的目标企业的财产关系清晰，权利无瑕疵，行使时无法律上的障碍。由于土地是房地产企业赖以生存的基础，因此土地使用权是尽职调查的重中之重。
1、土地使用权、房产调查。（1）调查土地使用权的出让（转让）合同、缴纳土地出让金和契税等土地费用的付款凭证、土地使用权证等是否齐全，是否按时付清土地出让金等；（2）调查土地的面积、性质、用途、使用期限、规划要点等；（3）调查土地使用权、在建工程、房产是否存在出租、设定抵押、被查封等情况；（4）自建的在售房产是否已取得“四证”和预售证等；（5）调查是否存在房产无法取得产权证明的情况。
2、其他资产调查。要求目标企业提供资产清单，逐一核查，审阅资产的权属证明文件、购置合同、发票等
3、财产保险情况调查。如投保的财产清单、保险合同（保单）、保险费支付发票是否齐全。
4、拟收购股权的可转让性调查。包括调查拟收购的股权是否存在查封、冻结、设置质押等他项权利限制情形，也要调查股权出售方与第三方签订的限制股权转让的情形。
（四）目标企业的债权债务调查
目标企业的负债和不良债权均会给并购方带来风险，还有或有负债具有义务性、隐蔽性、不确定性和危害性等。因此，对目标企业债权债务情况的调查，不能仅仅停留在财务报表上，还要调查其财务承诺、或有资产损失、或有负债、诉讼、仲裁、行政处罚和账外资产负债等。
1、通过人行贷款卡查询系统查询目标企业的信用报告，调查其银行借款及对外担保情况；检查其公章使用记录及合同文本，调查其非银行借款和对外担保情况。
2、核查目标企业金额较大的应收款、应付款是否真实有效，是否有法律或合同依据。同时要审查债权的诉讼时效及实现的可能性，是否会变成不良债权。
3、调查正在进行的诉讼、仲裁、行政处罚情况，调查开发项目是否已通过环保评估，并评估已经造成或将发生的损失。
4、要求目标企业就并购日前存在的或有事项和未披露事项出具承诺和保证，承诺内容包括：或有资产损失、或有负债、未向并购方提供的商业合同引致的损失等，并在并购协议中对这些事项的责任归属和保障措施进行约定。
（五）开发项目的市场前景调查
1、调查拟并购的项目是否与公司的战略吻合。不仅要考虑自己是否擅长开发拟并购的物业类型，而且要考虑拟进入的区域是否为自己的目标市场。
2、调查当地的经济发展水*、发展规划、房地产市场供需、地方购买力、消费者喜好、价格变动趋势等情况，项目的位置、周边自然和人文环境、交通状况、配套设施等，分析主要竞争对手及项目竞争力，分析项目市场定位及目标客户群体。对于已开始预售的项目，必须到其销售现场考察，了解其人气、销售计划和进度、资金回笼等情况。
（六）目标企业的重要合同调查
对公司的存续与发展有重要影响的交易合同，是尽职调查的重要对象。
1、规划设计、设备采购、建筑施工、营销等成本费用类合同在签订前是否经过立项、招标和会审等必要程序，合同内容是否全面、详尽，价格、成本是否合理，是否存在关联方交易，是否存在潜在纠纷，是否有权利、义务约定不明的情况等。并根据已签订的合同及其付款情况预测开发项目的成本。
2、对于已经在售的项目，需审查销售合同中的收款方式，了解到目前的资金回笼情况，并预测今后的现金流入情况；审查销售合同中是否存在无法履行的承诺以及其违约责任、可能造成的损失等，特别要关注是否能按合同约定交楼及其违约责任。
3、审阅目标企业与贷款银行签订的贷款合同、担保合同和监管协议，一是了解目标企业的负债和对外担保情况，二是了解银行对注销土地、在建工程等抵押登记的要求，对贷款资金和销售回笼资金监管使用的要求，及还款计划等。
（七）目标企业的关联交易调查
1、调查关联交易清单及关联交易合同是否齐全，关联交易合同的履行情况；关联交易价格是否合理，是否背离市场公允价格；关联交易是否存在现实或潜在的纠纷，是否存在损害公司或股东合法权益的情况。
2、重点调查目标企业是否存在关联方借款，是否已签订借款协议，借款利率是否高于银行同类同期贷款利率，已发生的利息是否已取得发票，按有关规定能否在税前扣除。同时要重点调查目标企业是否与其母公司签订委托管理、品牌输出等合同，其收费标准和合同期限，并决定是否与其协商终止此类合同。
（八）目标企业的税务状况调查
1、调查公司执行的企业所得税、土地增值税、营业税及附加、土地使用税等的税率（含预缴税率），因为这些与对目标企业的盈利、现金流预测息息相关。
2、调查目标企业是否享受的税收减免、财政补贴等优惠政策，并关注所享受的优惠政策是否合法、合规。
3、调查目标企业是否持续依法纳税，纳税申报状态是否正常，是否存在偷漏税、拖欠税款、被税务机关处罚等问题。
（九）目标企业的并购审批调查
公司章程作为公司“宪法”，是尽职调查的必备项目。
1、调查公司章程“反并购条款”。在审阅目标企业的公司章程时，特别要关注章程中的“反并购条款”，如超级多数条款，即对于公司章程修改、公司的合并分立解散等重大事项必须经代表绝对多数表决权的股东通过。以确保对本次并购交易不存在程序上的障碍，或可通过一定的方式消除该障碍。《公司法》规定，经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下具有优先购买权。因此在收购前最好能取得其他股东放弃优先购买权的声明。
2、调查目标企业的并购的审批机构和程序。如公司制企业并购应当通过股东会或董事会批准通过。国有股权的转让需得到国资部门的审批。向外商转让上市公司国有股和法人股，涉及产业政策和企业改组的，由国家经贸委负责审核；涉及国有股权管理的，由***负责审核。并购涉及的外商投资产业政策及企业性质变更还要取得外经贸部的批准。
（十）目标企业的人力资源调查
1、调查员工总数、劳动合同和保密协议签订、薪酬福利、劳动纠纷情况，缴纳个人所得税、社保和公积金情况。
2、调查公司高管的职业道德、履历等，审阅其劳动合同是否存在难以解除其劳动合同、职务或者因此需支付高额违约金的条款，调查管理层是否会以各种借口或使用各种手段阻碍并购或并购后的整合。
——个人尽职调查报告
个人尽职调查报告
随着个人素质的提升，接触并使用报告的人越来越多，我们在写报告的时候要注意涵盖报告的基本要素。相信许多人会觉得报告很难写吧，下面是小编帮大家整理的个人尽职调查报告，仅供参考，欢迎大家阅读。
一、小额信用贷款贷前调查的重要性
小额信贷风险，实际就是信息不对称风险，简单来说是对借款人底细的不了解而产生的风险。
目前，我们只能通过客户提供的一些基本资料、征信报告、贷前调查来了解借款人。只有通过贷前调查，我们才能核实提供资料的真实性，才能较清晰了解客户的基本情况、单位经营状况、人品、道德。贷前调查是贷款发放的第一道关口，是信贷管理的一个重要程序环节，其质量优劣直接关系到贷款决策的正确与否。
二、小额信用贷款贷前调查的种类
贷前调查的种类主要分为两种：非现场调查和现场调查。
１、非现场调查
通过客户提供的一些基本资料、银行征信报告、利用公司内部的信贷管理系统、电话、网络媒体（如工商网、社保网）等工具或渠道进行信息收集、分析等检查。
２、现场调查
住址：电费单两个月电费只有几元，是否有疑问，实际居住地址？
单位：申请表填写的是公司注册地址、实际工作地址在其他地方，造成无法核实工作真实性或需要二次外访，或者单位名称与申请表不一致，入件前应核实申请人工作单位信息，以免造成误会。
配偶/联系人信息：虚假的配偶/联系人信息不利于贷后管理。
２、贷款用途、还款计划。
（１）贷款基本是用于消费、周转、投资、救急等几个方面。正常的商业小额信贷则是支持客户的消费、周转贷款。投资本身具有不确定性，且投资周期与贷款期限有可能不匹配，容易造成贷款逾期或损失。
核查借款人的贷款用途是贷款判断的重要一环，不是所有没有按照约定使用贷款的客户都会逾期违约，但凡是形成不良贷款的客户基本都没有按照约定使用贷款。
对于借款人所说的贷款用途我们要“落实在细节”，谎言是没有细节的，如果借款人虚构了贷款用途，他就无法提供各种细致化的东西做佐证，无法自圆其说。比如说贷款用于装修，我们在实地调查时要查看房屋新旧程度、装修情况、查看工程施工报价合同等。如果是用于备货，那么核实现在的产能产量、存货量、存货周转周期、行业淡旺季情况等等。对于细节不符合常理的情况，要大胆询问实际贷款用途。
（２）还款计划，是客户对借款之后，如何偿还借款的打算，是客户诚信度的一个表现。如果一个客户连借款之后都不明确用何种收入、何时偿还贷款，该笔借款的安全性可想而知。我司采取等额还本付息的还款方式，还款来源是基于客户每月有正常的现金流入。
３、单位规模。
不管是打工一族还是经营者，所从事的单位规模，是信贷决策衡量的一个重要方面。虽然规模不代表盈利，但一定程度上反映了工作或经营的稳定性。
４、个人的基本情况。
全面衡量借款人的基本情况对于判断借款人的外部负债和稳定性有着非常重要的作用。这些信息可以在与借款人的聊天过程中和通过第三方（如配偶、亲戚、员工、同行、上下游客户）获得。个人基本情况主要包括个人的教育背景、婚姻状况、个人爱好、社会关系等。
个人的教育背景会影响工作的质量及发展前景、经营理念和管理模式、经营规模的扩张是否理性等。
（2）婚姻状况和借款人也息息相关。良好的婚姻状况对事业是一个助推器；不良的婚姻不但对个人或企业的资产负债有较大的影响（离婚财产分割），有时还可能会影响到个人事业或企业的发展。
（3）个人爱好，往往和个人的生活*惯相关，也会从侧面反映个人的人品道德。譬如，一个喜欢体育运动、经常打球的人，他的生活*惯往往会比较健康；一个经常坐在麻将台的人，打麻将已经不是娱乐行为，而是一种赌博行为。有不良嗜好的人，特别是赌博、打架、经常出入高档场所、吸毒，是我们必须关注的对象。
（4）社会关系。个人取得贷款后，其偿还款项的来源一般是他的收入或通过其他途径获得的资金，其他途径获得的资金无非就是从金融机构获得贷款或从亲朋好友获得的借款。
5、资产规模、负债情况。
资产规模，主要包括现金、银行存款、保险单、车辆、房产、其它经营项目。资产规模除了可以反映借款人的经济实力之外，还可以侧面印证借款人所述收入情况是否属实，如果一个借款人所述收入丰厚，但财富积累的去向不明、资产规模小，那么其对于收入的描述可信程度较低。
负债情况，主要了解有没有银行负债、有没有担保公司的贷款或其它小额贷款公司贷款、有没有向亲朋好友借款等。如果借款人负债超过收入，应核实是否有其他收入，深入了解借款人的还款来源。
一、 借款申请人概况
借款申请人（姓名） ，性别 ，年龄 ，身份证号码 ，户籍所在地 ，财产共有人（含配偶）为（姓名） ，供养人口共 人，个人贷款调查报告。本次借款用途为 ，现已支付首期款 元，占所购资产总价 元的 %，申请个人贷款金额为 元，期限 年，借款额度占所购资产总价的 %。
二、 借款申请人还款保障状况
1、根据借款申请人提供的资料，经本人实地调查核实后，其经济收入（月） 元，加上配偶收入（月） 元，家庭月收入合计为 元，而借款申请人按月支付我行贷款本息为 元，占月收入的 %，因此本人认为借款申请人经济状况较好，收入较稳定，第一还款来源充足。
2、借款申请人以 作为借款的担保，第二还款来源充足，有关手续合法有效。
3、借款申请人负债金额 ，占家庭年收入的 %，处于（过度□适度□）负债状况。
三、 借款人综合分析
1、借款申请人向本行提交的购销合同及其首期款收据，借款申请人及配偶身份证明、经济收入证明、财产共有人出具的申明书，经律师协查，本人核实，均为真实、合法、有效，调查报告《个人贷款调查报告》。
2、本人经电话查询、实地走访，借款申请人基本情况如下：
五、 综合意见
根据以上调查，经本人核实、评定，借款申请人综合得分为 分，其第一和第二还款来源均有保障，符合个人贷款条件，贷款安全性、流动性和效益性良好。本人拟同意对借款申请人（姓名） 发放个人消费贷款（金额） 元，贷款成数为 成，贷款期限 年，（自 年 月 日至 年 月 日），年利率 %。同时在贷款审批完毕后，本人将及时办妥抵押登记及保险等相关手续，从而全面防范贷款风险。
一、调查前言
本次调查总样本量达到189万，数据覆盖广东8个城市（广州、深圳、珠海、东莞、佛山、中山、惠州、潮汕地区），34个行业，318个职位。318个职位*均月薪增幅不同，增幅最高达40%。调查结果显示，20xx年所调查的318个职位*均月薪增幅不同。增幅最高的约为40%，而去年最高约为15%;增长幅度最低的约为0。1%;所有职位的*均增幅约为4%，与去年持*。20xx年与20xx年相比，不同性质的企业*均薪酬增幅相差较大，增幅最高的是国有企业，达到12。1%，而民营企业相比去年*均月薪下降0。4%。不同学历的*均增幅约为2%，与去年持*，其中专科及以下学历的*均月薪增幅较大，本科及以上学历的*均月薪均出现不同程度的下降。
二、金融业*均工资最高
从行业来看，金融业的*均月薪以7622元继续保持行业的领先地位，这与广州市确立建设现代金融体系的战略目标有十分紧密的关联。20xx年是广州市“十三五”规划的开局之年，广州市已明确了建设国际航运、国际物流、国际贸易中心和现代金融服务体系的目标，金融业、化学/医药制造业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业、通信/计算机/电子设备制造业等也会继续通过提高薪酬来吸引、留住人才，预计薪酬增长率都在10%以上。
三、国企*均薪酬超越外企
国有企业的*均薪酬水*超越外商独资企业，以6852元的*均月薪居于第一位，民营企业*均薪酬水*最低，为5707元。从产业需求来看，第二产业是需求大户，制造业及贸易、批发和零售业招聘需求虽然占整体需求的较大比例，但招聘规模、频率有较为明显的降低。
四、广东地区行业薪酬
1 采矿/地质/金属/石油 4469
2 电力、燃气及水的生产和供应业 5667
3 房地产业 5395
4 建筑业 5595
5 交通运输、仓储和邮政业 4456
6 教育 5547
7 金融业 7622
8 居民服务业 5000
9 家电及电子产品零售 6021
10 汽车/摩托车制造及零售 5600
11 食品、饮料及烟草零售 5390
12 农、林、牧、渔业 4631
13 批发业 6045
14 法律服务 5927
15 广告业 4857
16 会议及展览服务 5410
17 职业中介服务 5774
18 咨询与调查 6985
19 卫生、社会保障/福利业 5729
20 广电及文化艺术业 6600
21 电信和其他信息传输服务业 5663
22 计算机服务业 6016
23 软件业 6164
24 娱乐业/体育业 4501
25 电气/电工机械及器材制造 6132
26 纺织服装/毛皮制造 5267
27 工艺品及家具制造 5293
28 化学/医药制造业 4926
29 环保/医疗设备制造业 5594
30 通信、计算机、电子设备制造 5204
31 文教体育用品制造业 4522
32 仪表/衡器/电工/文化机械制造 4160
33 造纸及印刷制造业 4913
34 住宿/餐饮/旅行社 4813
一、 借款人情况
（一） 、基本情况
借款人姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职称、婚姻状况、现居住地址及工作地址、联系方式、家庭成员、个人及家庭有无不合理大额负债、个人及家庭成员有无重大慢性疾病、有无赌博、吸毒等不良嗜好。
备注：
1. 婚姻状况说明（已婚者提供结婚证、未婚者提供未婚证明、
离婚者提供离婚证） 。
2. 职称：自然人客户具有的重要专业资格（包括经济师、会计
师等专业资格）与职业资格（包括律师、医生、注册会计师等职业资格。
3. 居住地址通过查验自然人客户真实住址的水电费单、固定电话
费单、物业管理费单等，并检查相关费用额发生及支付是否具有连贯性，是否存在拖欠等相关情况。
4. 联系方式包括但不限于家庭固定电话，借款人移动电话，借
款人单位固定电话，借款人配偶移动电话，借款人配偶工作固定电话。
（二） 、信用情况
通过人民银行征信系统和有无利害关系第三方评价（从亲戚，邻居，以往合作关联人）：，查询借款人是否有恶意拖欠银行、其他单位和个人借款及货款的历史，恪守信用等情况。有无犯罪记录及纠纷。
（三） 、收入支出情况
个人及家庭总收入及来源，上家庭总支出及去向，家庭纯收入及上年度人均收入等情况及相关证明文件原件（如工资存折、房屋出租租赁合同协议、村民分红凭证、相关股权证明及其他收入证明文件）。
（四） 、资产负债情况
1、不易变现财产：房屋间数及结构，*方面积、座落位置、购建时间、变现价值；其他不易变现财产及变现价值。
2、主要可变现的财产 ：
（1）、机械设备名称、数量及变现价值；
（2）、交通运输工具及变现价值；
（3）、家电器具及变现价值；
（4）、存货及变现价值；
（5）、存款及其他变现价值等；
（6）、主要可变现价值合计。
3、负债情况
写清原贷款金额，贷款金融机构，贷款形态、欠息金额和其它负债（比如私人借款）等，计算资产负债比例。
二、 调查贷款用途及还款情况
借款主要用于干什么？是否符合国家政策，市场前景如何？项目行业现状及发展前景如何借款人的从业经验如何？借款人的经营理念及管理模式如何？生产技术水*、原材料供货及销售情况，结算方
式，预计效益如何？借款人的自有资金多少，尚缺资金多少，多长时能收回成本，什么时间能还清贷款。
三、 调查抵押物情况
属于保证担保方式的贷款，写清保证担保人基本情况（同借款人基本情况）与资产负债状态、分析评估担保资格，担保人的资金来源等；属于抵押担保的贷款，要写 清抵押物的名称，存放具体地点、数量、（房产写明座落位置结构、间数、层数、*方面积，写清占地和建筑面积、附简易*面图）估价、变现能力等。
四、 总诉
通过对借款人基本情况、生产经营情况个效益情况的分析，结合抵押担保情况对贷款风险进行评价。通过分析，测试本笔贷款给公司带来的经济效益和合作潜力，调查人要在进行贷款综合效益分析的基础上，总体评价客户的“经济实力、生产经营，信用，风险状况”结合借款用途、还款来源和计划明确以下事项：1、贷与不贷；2贷款方式；3贷款金额；4贷款期限；5贷款利率；6还款方式7. 出帐前须落实的限制及保护性条款等。
有的员工说柜员是银行最重要的'岗位，每天接待客户的现金和资金的来去；但也有人认为信贷员是为银行创造利润的群体，没有信贷员日晒雨淋的调查和催收贷款，哪里来的银行利润。其实，存贷款工作一并重要。
存款是银行生存之基础，贷款是银行发展之本。银行内每一个岗位都有其固有的重要性和特殊性，或许存在接触存款业务的客户很多，但是对于贷款业务的认识的还是比较陌生，现在就信贷业务做个简单了解。
尽管在信贷业务品种不同、对象各异上，但都有其内在的、本质的、共同的管理流程。科学合理的信贷业务管理实质上是规避风险、获取收益，以确保信贷资金的安全性、流动性、盈利性的过程。
每一笔信贷业务都会面临诸多风险，基本操作流程就是要通过既定的操作程序，通过每一个环节的层层控制达到防范风险、实现收益的目的。一般来说，一笔贷款的管理流程分为九个环节，分别是：贷款申请、受理与调查、风险评价、贷款审批、合同签订、贷款发放、贷款支付、贷后管理、回收与处置。
衡量一个从事信贷业务的专业人员工作效能，关键在于看他对每一笔贷款申请的尽职调查程度。因为尽职调查作为贷款全流程风险管理的关键环节，具有重要的意义。首先，全面深入、细致严谨、高质量的尽职调查工作是银行业金融机构开展信贷业务、管理信贷风险的基本保障，其工作质量直接决定了贷款质量和风险承担水*。其次，尽职调查是降低贷款人与借款人之间信息不对称，减少贷款风险隐患的重要手段。最后，通过揭示可能影响贷款安全的风险信息，有助于银行也金融机构作出正确的决策。
勤勉尽责地履行调查义务，尽可能掌握借款人及业务的各方面情况，揭示分析潜在的风险因素，是信贷员尽职调查工作的基本要求。信贷员必须遵循真实、准确、完整、有效的原则，通过各种途径开展调查工作，全面掌握客户及项目信息。
信贷员可以通过现场调查和非现场调查相结合的方式展开调查。现场调查包括现场会谈和实地考察，非现场调查包括搜寻调差和委托调查等方式。
尽职调查最终体现在调查报告中，个人贷款尽职、调查报告侧重于对借款人的资信水*、偿债能力，贷款具体用途及还款来源等请款的分析，确保借款人交易、借款用途、还款意愿和还款能力真实，防范虚假按揭等现象的发生。
信贷员的尽职调查，是对贷款人和借款人双方负责任的重要体现，借款人能清晰了解到自己的贷款能力，贷款人能有效防范风险，双赢的模式下将有助于银行也健康有序的发展。
一、 借款人情况
（一） 、基本情况
借款人姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职称、婚姻状况、现居住地址及工作地址、联系方式、家庭成员、个人及家庭有无不合理大额负债、个人及家庭成员有无重大慢性疾病、有无赌博、吸毒等不良嗜好。
备注：
1. 婚姻状况说明（已婚者提供结婚证、未婚者提供未婚证明、离婚者提供离婚证） 。
2. 职称：自然人客户具有的重要专业资格（包括经济师、会计师等专业资格）与职业资格（包括律师、医生、注册会计师等职业资格。
3. 居住地址通过查验自然人客户真实住址的水电费单、固定电话费单、物业管理费单等，并检查相关费用额发生及支付是否具有连贯性，是否存在拖欠等相关情况。
4. 联系方式包括但不限于家庭固定电话，借款人移动电话，借款人单位固定电话，借款人配偶移动电话，借款人配偶工作固定电话。
（二） 、信用情况
通过人民银行征信系统和有无利害关系第三方评价（从亲戚，邻居，以往合作关联人）：，查询借款人是否有恶意拖欠银行、其他单位和个人借款及货款的历史，恪守信用等情况。有无犯罪记录及纠纷。
（三） 、收入支出情况
个人及家庭总收入及来源，上家庭总支出及去向，家庭纯收入及上年度人均收入等情况及相关证明文件原件（如工资存折、房屋出租租赁合同协议、村民分红凭证、相关股权证明及其他收入证明文件）。
（四） 、资产负债情况
1、不易变现财产：房屋间数及结构，*方面积、座落位置、购建时间、变现价值；其他不易变现财产及变现价值。
2、主要可变现的财产 ：
（1）、机械设备名称、数量及变现价值；
（2）、交通运输工具及变现价值；
（3）、家电器具及变现价值；
（4）、存货及变现价值；
（5）、存款及其他变现价值等；
（6）、主要可变现价值合计。
3、负债情况
写清原贷款金额，贷款金融机构，贷款形态、欠息金额和其它负债（比如私人借款）等，计算资产负债比例。
二、 调查贷款用途及还款情况
借款主要用于干什么？是否符合国家政策，市场前景如何？项目行业现状及发展前景如何借款人的从业经验如何？借款人的经营理念及管理模式如何？生产技术水*、原材料供货及销售情况，结算方式，预计效益如何？借款人的自有资金多少，尚缺资金多少，多长时能收回成本，什么时间能还清贷款。
三、 调查抵押物情况
属于保证担保方式的贷款，写清保证担保人基本情况（同借款人基本情况）与资产负债状态、分析评估担保资格，担保人的资金来源等；属于抵押担保的贷款，要写 清抵押物的名称，存放具体地点、数量、（房产写明座落位置结构、间数、层数、*方面积，写清占地和建筑面积、附简易*面图）估价、变现能力等。
四、 总诉
通过对借款人基本情况、生产经营情况个效益情况的分析，结合抵押担保情况对贷款风险进行评价。通过分析，测试本笔贷款给公司带来的经济效益和合作潜力，调查人要在进行贷款综合效益分析的基础上，总体评价客户的“经济实力、生产经营，信用，风险状况”结合借款用途、还款来源和计划明确以下事项：
1、贷与不贷；
2贷款方式；
3贷款金额；
4贷款期限；
5贷款利率；
6还款方式
7. 出帐前须落实的限制及保护性条款等。
1、是一种对目标企业的全面调查。通过系统化的收集资料、问卷调查、访谈对企业进行详尽的信息了解，通过逻辑化地分析获得企业全面信息。实现对企业信息尽可能完整、真实地获取，帮助客户实现经营目的。收费标准：每件10000元—50000元。
2、专项事务法律顾问
1）、投资建议书：5万元起，1000万以下3%，1000万-1亿部分2%，超过1亿部分1%。
2）、律师、法律风险评估：5万元起。
调查事项费按件计费。调查项目中涉及多个调查事项的，累计计算。
具体标准如下：
调查事项 调查事项费
调查 20xx元/户
房产档案调查 20xx元/产权
调查 20xx元/产权
土地信息调查 20xx元/宗
特殊动产登记调查 1000元/件
自然人 20xx元/人
其他信息调查 20xx元/件
除双方特别约定外，律师服务费包含与尽职调查相关的查询费、复印费、交通费、餐饮费、住宿费等全部费用。
(一)市场概况
有数据显示，xx珠宝业目前正处于一种不断上升的趋势，每年都以15%左右的速度增长。20xx年xx市珠宝销售量在全国排名前十，珠宝商店单位面积销量在全国属较高水*。正是有如此大的市场空间，很多国内外的著名珠宝品牌都纷纷进入xx，比较知名的有周大福、谢瑞鳞、周大生、ARTINI等国际品牌和明牌、老凤祥、万隆、华友、潮宏基等一些国内品牌，使xx珠宝市场形成了品牌林立、诸侯争雄的格局。
xx珠宝市场的另一个显著变化是，之前一直是大商场一枝独秀的局面自20xx年开始风云突变，专卖店奇军突起，万隆珠宝开进xx商业心脏武林地区，瑞祥珠宝引进意大利美地亚品牌并增设上海老凤祥银楼门店，其三家专卖店面积总和超过江汉路上五家大商场中珠宝占地面积的总和。大商场和珠宝专卖店两种业态并存，客观上起到了一个互补的作用，xx珠宝市场这块蛋糕开始越做越大，竞争也开始越来越激烈。
(二)商圈分布
目前xx市场几乎所有的珠宝品牌全部集中在江汉路和体育场路繁华地段的武林商圈，竞争半径不超过100米，对于消费者来说，购买的时间成本、交通成本和体力成本几乎完全一样，因此选择弹性很大，而对于珠宝商家而言，在同一个地方争夺同一个客群，无疑提高了竞争难度。
(三)营销组合策略
1、产品策略：从各店陈列的产品来看，无论是品种、款式，产品基本无任何差异，材质也趋于统一，在专家的眼里可能会有不同，但是我相信在顾客的眼里完全一样。值得一提的是，万隆的产品里面彩钻、异型钻的比例较大，钻戒主要经营30分以上的品种，美地亚店陈列有净度为LC的极品钻戒，而翡翠物语全部经营翡翠、玉石，这都是追求产品差异化的一种努力。
2、价格策略：由于珠宝产品太多，无法对更多的产品价格进行收集和对比，我随意找了一款0、198ct/I-J/VVS的K金钻戒进行了对比，各品牌价格大致如下：明牌约4000元(实价)、雷迪森约7000元(实价)、万隆约4000元(折扣价)、金兄弟约4000元(折扣价)、老凤祥约6000(实价)+1300元赠品。可以看出，除雷迪森价格比较悬殊外，其他品牌的价格差距不大，在一个合理的范围内浮动。
值得注意的是，明牌虽然大部分商品均以实价销售，但采取了专柜陈列特价商品，万隆和金兄弟采取的是折扣销售，而雷迪森和老凤祥所有商品均以实价销售。
3、渠道策略：受消费者传统购买*惯的影响，目前xx珠宝市场的终端形式还是以商场专柜为主，在xx广场里面有周大福、周生生、老凤祥、明牌、万汇、千喜之星、普柏琳、翡翠物语等品牌，在王府井百货里面有周大福、明牌、六福、万汇、皇室太古、蒂爵等品牌，在xx百货里面有周大生、皇室太古等品牌，而位于体育场路和江汉路同一商圈的专卖店有明牌、雷迪森、万隆、金兄弟和老凤祥等。
从这里可以看出两点：
1、众多珠宝品牌目前还是主要集中在商场里面;
2、同时走两种终端路线的品牌并不多，除老凤祥外还没有发现第二家。
4、促销策略：从店堂服务和推销手法来看，除明牌外，几乎所有的品牌都如出一辙。而明牌明显有所欠缺，估计主要与明牌是国营企业、在管理和观念上不足有关。售后服务方面，明牌的售后服务承诺是最差的，只有6天的更换期，除此之外没有任何服务，而其他品牌几乎一样，终身免费维护、终身等值掉换。在此特别要说明的是，老凤祥开展了现金回购业务，顾客购买老凤祥的黄铂金和钻石产品可以在购买后2年内以原价8折的价格回收，而你如果在2年内等值更换其他产品，那这个2年的期限又可以从你更换之日起计算，也就是说，只要你做到了2年内按时更换老凤祥的产品，你就可以在任何你需要的时间里去换回你原价80%的现金。现金回购的意义在于给了消费者一个保值的承诺，提供了一个消费的安全性，免除了消费者的后顾之忧，我相信这一点对消费者的影响是非常积极的。
另外，在SP的设计上，各品牌均没有突出的亮点，几乎千篇一律是在价格和赠品上做文章，对消费者的购买决策影响甚小。
(四)媒体调查
由于时间的关系，对于很多的媒体还没有来得及进行更多的了解，资料也很不完整。不过，从我掌握的情况来看，目前xx市的广告媒体很多，但是也很杂，在投放的时候，必须具体根据企业的广告目的、受众对象进行分析，组合运用，方可用。
——项目尽职调查报告
项目尽职调查报告
在经济飞速发展的今天，报告的使用成为日常生活的常态，我们在写报告的时候要注意涵盖报告的基本要素。我们应当如何写报告呢？以下是小编为大家收集的项目尽职调查报告，欢迎阅读，希望大家能够喜欢。
第一部分 尽职调查报告引言
国电光伏有限公司委派法务与资产管理部李小明与胡哲、电站金融产品中心孙成城，江苏苏美达能源环境科技有限公司委派周洛、李婧婧共计五人成立尽职调查工作小组，于20xx年8月21日至20xx年8月25日期间对宁夏达力斯太阳能发电有限公司就宁夏达力斯贺兰山头关20MWp一期、30MWp二期、30MWp三期光伏电站项目开展尽职调查。在尽职调查中，工作组查阅了达力斯太阳能提供的文件和资料（见附件1《尽职调查清单》）,与相关人员进行了访谈，查阅了国家有关法律法规及宁夏**自治区地方条例及规章，并对达力斯太阳能有关信息向独立第三方求证，达力斯太阳能同时亦出具承诺书（见附件2《公司项目合作承诺书》），承诺其提供的资料信息的真实性、准确性、完整性。
本尽职调查报告所涉及之事实、数据及法律问题是截至20xx年8月25日，不保证在本尽职调查报告之后某些情况会发生变化。 为实现本尽职调查的目的，工作组假定达力斯太阳能提供的所有信息，文件等资料为真实，在此基础上，工作组特作出如下报告： 本尽职调查报告及附件中，除非有特指，下列词语具有以下含义： 词语 定义
工作组 尽职调查工作组
一、二期项目宁夏达力斯贺兰山头关20MWp一期、
30MWP二期、
三期项目 30MWp三期光伏电站项目
达力斯太阳能宁夏达力斯太阳能发电有限公司 达力斯发电 宁夏达力斯发电有限公司
光泰实业
神鹏发电
神鹏投资
光泰典当
市工商局
开发区工商局
永宁工商局
宁夏*** 宁夏光泰实业有限公司 宁夏神鹏新能源发电有限公司 北京神鹏国际新能源投资有限公司 银川市光泰典当有限责任公司 银川市工商行政管理局 银川市高新技术开发区工商行政管理局 银川市永宁县工商行政管理局 宁夏**自治区发展改革委员会
第二部分 尽职调查报告正文
第一章 达力斯太阳能
第一节 公司主体
一、 主体资格
工作组通过永宁工商局查询达力斯太阳能从成立至今的公司内部档案，作出如下报告:
二、股东情况
三、变更情况。
1、变更公司名称：变更为宁夏达力斯太阳能发电有限公司；
2、变更经营范围：增加光伏投资建设咨询服务，生物能开发、利用；可再生能源研究、开发，技术咨询服务。
第二节 光伏项目前期相关文件
工作组对达力斯太阳能提供的光伏项目前期相关文件进行审查，作出如下报告：
一、一、二期项目
（一）、一、二期项目已具备的文件：
1、同意开展前期工作的函
一期：宁发改能源【20xx】495号
二期：宁发改能源【20xx】534号
2、项目可行性研究报告
3、项目建设用地预审意见
一期：宁国土资预审字【20xx】42号
二期：宁国土资预审字【20xx】41号
4、环评批复函
一期：宁环表【20xx】132号
二期：宁环表【20xx】133号
5、水土保持方案批复函
一期：宁水审发【20xx】251
二期：宁水审发【20xx】252
6、建设项目用地不压覆矿产资源备案证明
一期：宁国土资（压覆矿）字【20xx】71号
二期：宁国土资（压覆矿）字【20xx】70号
7、地质灾害危害性评估报告
8、接入系统一、二次设计报告
9、接入系统一、二次设计报告审查意见
一期：宁电发展发【20xx】589号（集体） 宁电经研发【20xx】177号（单发）
二期：宁电发展发【20xx】589号（集体） 宁电经研发【20xx】171号（单发）
10、接入系统一、二次设计报告审批意见
一期：宁电函【20xx】335号
二期：宁电函【20xx】339号
11、贷款承诺函（包括一、二、三期总计80MW）信银银函【20xx】6号
（二）、一、二期项目所缺资料
1、安全预评价报告本案的函（正在做）
2、建设用地批准书
3、国有土地划拨决定书
4、建设用地规划许可证需待项目备案后落实
5、建设工程规划许可证
6、土地使用证
7、能评批复（预计9月中旬完成）
8、项目备案。
根据公司相关规定，在搜集了公司有关贷款担保调查资料的基础上，对该公司向银行申请1年期万元流动资金贷款，申请我公司对该项贷款担保事项进行了调查，现将调查情况报告如下：
一、企业情况
1.企业基本情况
企业名称：
成立时间：
注册资本：万元
注册地点：
主营业务：
法定代表人：
营业执照号：组织机构代码证： 、税务登记证号： 、开户行和账号： ，以上证照均经过相关部门年检，真实有效。
2.股权结构
股东出资情况：
二、企业基本素质
1.法定代表人情况（或实际控制人）
法定代表人（或实际控制人）姓名：
年龄及住所：
教育背景：
工作经历：
信用记录状况：。
2.经营管理层主要成员情况：
关联企业：
三、企业经营及财务状况分析
1.资产总额：万元、负债总额：万无、资产负债率：
2.流动比率：、速动比率：
3.上年度主营业务收入：万元、实现利润：万元、利润率：
四、借款需求、还款来源
企业借款用途：
还款来源分析：
五、反担保措施
反担保保证措施：
六、风险防范措施
1.
2.
3.
七、结论
建议为公司提供担保。
一、基础资产
1、拟进行证券化的基础资产应具备以下几个条件：
（1）在法律上能够准确、清晰地予以界定，并可构成一项独立的财产权利；
（2）基础资产的权属明确；
（3）能够合法、有效地转让；
（4）能产生独立、稳定、可评估预测的现金流。
2、关注基础资产在法律层面如何界定，是否有法律法规依据。
3、关注形成该基础资产的法律要件（如必备的证书、文件等）是否已具备，原始权益人是否可据此合法转让基础资产。
4、关注基础资产以及与产生该基础资产的相关资产是否附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制。如已设置担保负担或其他权利限制，需关注拟采取的解除限制措施的法律效力及生效要件。
二、基础资产转让
1、基础资产为债权的，转让环节需关注债权基础法律关系涉及的资产权属（例如因出租动产或不动产产生的债权，该动产或不动产的物权权属）是否相应转让给专项计划，在资产权属不转让给专项计划的情况下，需关注采取何种措施防止第三方获得该资产权属从而影响专项计划合法权益。
2、基础资产现金流来源于原始权益人未来经营性收入的，基础资产转让环节需关注作为基础资产的财产权利转让是否可办理变更登记手续，或通过其他公示及特定化手段使基础资产转让行为可对抗第三人；原始权益人获取该基础资产的物权、经营权及相关权益是否有可能被第三方主张权利，拟采取何种风险防范措施。
3、基础资产附带担保权益等从权利的，需关注：
（1）从权利是否通过转让行为完整地转移给专项计划享有；
（2）基础资产转让后，从权利的实现程序是否发生变化；
（3）计划管理人为受益凭证持有人的利益主张从权利是否已具备可操作性，在权利实现过程中是否需要引入服务提供商，服务提供商的权利与义务如何设置；
（4）从权利对基础资产的实际保障效力是否因基础资产转让发生变化。
三、交易结构
1、关注基础资产现金流*年的历史记录、波动性，关注现金流预测的考量因素与依据。
2、关注现金流在产生与归集过程中能否特定化并明确归属于专项计划，在财务上能否与企业其他经营性现金流相区分，现金流归集过程中的账户设置安排，是否存在被挪用或混用的风险，拟采取何种风险控制措施。
——尽职调查报告菁选
尽职调查报告15篇
随着个人的文明素养不断提升，报告十分的重要，通常情况下，报告的内容含量大、篇幅较长。那么什么样的报告才是有效的呢？下面是小编精心整理的尽职调查报告，仅供参考，希望能够帮助到大家。
有的员工说柜员是银行最重要的岗位，每天接待客户的现金和资金的来去；但也有人认为信贷员是为银行创造利润的群体，没有信贷员日晒雨淋的调查和催收贷款，哪里来的银行利润。其实，存贷款工作一并重要。
存款是银行生存之基础，贷款是银行发展之本。银行内每一个岗位都有其固有的重要性和特殊性，或许存在接触存款业务的客户很多，但是对于贷款业务的认识的还是比较陌生，现在就信贷业务做个简单了解。
尽管在信贷业务品种不同、对象各异上，但都有其内在的、本质的、共同的管理流程。科学合理的信贷业务管理实质上是规避风险、获取收益，以确保信贷资金的安全性、流动性、盈利性的过程。
每一笔信贷业务都会面临诸多风险，基本操作流程就是要通过既定的操作程序，通过每一个环节的层层控制达到防范风险、实现收益的目的。一般来说，一笔贷款的管理流程分为九个环节，分别是：贷款申请、受理与调查、风险评价、贷款审批、合同签订、贷款发放、贷款支付、贷后管理、回收与处置。
衡量一个从事信贷业务的专业人员工作效能，关键在于看他对每一笔贷款申请的尽职调查程度。因为尽职调查作为贷款全流程风险管理的关键环节，具有重要的意义。首先，全面深入、细致严谨、高质量的尽职调查工作是银行业金融机构开展信贷业务、管理信贷风险的基本保障，其工作质量直接决定了贷款质量和风险承担水*。其次，尽职调查是降低贷款人与借款人之间信息不对称，减少贷款风险隐患的重要手段。最后，通过揭示可能影响贷款安全的风险信息，有助于银行也金融机构作出正确的决策。
勤勉尽责地履行调查义务，尽可能掌握借款人及业务的各方面情况，揭示分析潜在的风险因素，是信贷员尽职调查工作的基本要求。信贷员必须遵循真实、准确、完整、有效的原则，通过各种途径开展调查工作，全面掌握客户及项目信息。
信贷员可以通过现场调查和非现场调查相结合的.方式展开调查。现场调查包括现场会谈和实地考察，非现场调查包括搜寻调差和委托调查等方式。
尽职调查最终体现在调查报告中，个人贷款尽职、调查报告侧重于对借款人的资信水*、偿债能力，贷款具体用途及还款来源等请款的分析，确保借款人交易、借款用途、还款意愿和还款能力真实，防范虚假按揭等现象的发生。
信贷员的尽职调查，是对贷款人和借款人双方负责任的重要体现，借款人能清晰了解到自己的贷款能力，贷款人能有效防范风险，双赢的模式下将有助于银行也健康有序的发展。
一、公司债务问题分析
首先在进行尽职调查报告中相关问题分析前，应该掌握两个关键概念，一是财务尽职调查，财务尽职调查在控股中相对较常见，一般是控股方委托第三方对目标方进行企业相关情况的调查，并对目标企业相关资料进行调查整理，得出尽职调查报告，为相关决方或者投资方提供决策依据，具备一定资格的会计事务所通常扮演着第三方的角色。二是债务黑洞，会计上并没有债务黑洞这一概念的标准定义，众所周知，黑洞是天文学中的相关概念，在会会计中加以应用主要是为了表明债务在企业经营管理中，特别是涉及到企业控股活动时，要充分意识被控股企业即目标企业是否与第三方存在着隐性债务，通过对xx公司提供的尽职调查报告，我们可以从以下几个方面来对目标公司进行财务分析以此来判断该目标公司是否存在着债务黑洞。
1、目标公司提供的公司报表。判断目标公司是否存在着债务黑洞，最重要的证据来自目标公司提供的相关报表，这应该包括目标公司资产负债表、利润表、利润分配表、资产评估报告等，在xx公司提供的尽职调查报告中，并没有提供上述目标公司的资产报表情况，只是提到了目标公司拥有的主要财产、目标公司的重大债权债务以及对外重大投资和关联方等，在主要财产上对目标公司固定资产、商标专利、土地使用权等，并不能据此深入了解目标公司主要资产情况。在负债方面，报告中列出了目标公司与北京物美公司之间的债务情况，也不能全面了解目标公司的总体负债情况。
2、目标公司提供的资金融通文件。在xx公司提供的尽职调查报告中主要是列举了目标公司从20xx年2月20日到20xx年11月28日间7次股权转让，并没有对目标公司重要的资金融通情况进行披露，特别是目标公司的贷款合同或者是涉及到目标公司于其他公司资金融通的情况的相关文件，也可以是目标公司将要签署的贷款合同等，这对判断目标公司是否存在债务黑洞具有十分重要的意义。单从尽职调查报告列出的几点无法准确的判断目标公司是否存在债务黑洞。目标公司的7次股权转让和一次增资，只能反映目标公司控股情况和注册资本变动情况。目标公司资金融通文件中还没有披露目标公司是否存在三角债务，或者目标公司是否存在向其他公司提供债务担保，当然这里所说的担保有有几个特点，一是担保形式不局限于资产抵押、质押、留置、向第三方出具的订金等，二是担保的数额应该能够对公司正常经营产生不良良性，并且其所引发的风险目标公司无法承担。
综上所述，根据xx公司提供的尽职调查报告并结合相关理论知识分析，认为目标公司债务黑洞情况无法确认，这一结论的`得出主要是依据目标公司报表和目标公司资金融通文件不充分。无法具体判断目标公司的债务情况，也就无法判断目标公司是否存在隐性债务问题。
二、控股出资情况分析
一般情况下，要实现对企业的控制，要实现对目标公司股权的控制，可以分为对上市公司控制、对非上市公司控制、对子公司控制、对合营公司和联营企业控制，在会计中控制是指能够对目标企业财务或者经营权施加重要影响，而且还要能够从控制目标企业中实现获益，这是对目标企业实现控制的最主要标志，众所周知，控制的主体具有唯一性，当然这种控制主要表现在通过签署投资协议，拥有被投资企业半数以上表决权，通过xx公司提供的尽职调查报告，我们可以看出目标公司总共进行了7次股权转让，并且调查报告显示，在20xx年12月3日，百诚来实业出资2700万元，出资比例占90%，蓝海投资出资300万，出资比例占10%，都是以货币出资方式，因此可以看出在经过几次股权交易后，目标公司基本上已经被白诚来实业所控制，其出资比例已经占出资额的90%，而蓝海出资300万，占10%，这是基本情况，要实现对目标公司的控股，可以通过收购百诚来实业股权的55%，也就是出资1485万元，进而实现对目标企业的控制，业务出资1485万元后，目标企业的股权结构发生了变化，百诚来实业出资额下降到1215万元，而蓝海投资股权不变，这样就可以实现对目标企业的控制即占55%股权拥有绝对话语权。
三、债务黑洞风险规避分析
在进行目标公司控股时，应该最大限度的规避风险，结合xx公司提供的尽职调查报告以及股权控股风险相关理论，认为在进行目标公司股权控股时要注意以下几点：
1、目标企业是否具有控股价值
要最大限度的降低控股风险，首先要重视对所控股企业价值评估，也就说被控股企业有没有控股的价值，没有控股的价值而强行要进行控股，这是最大的风
险，因为企业是盈利性组织，其终极目标是实现企业的盈利，xx公司提供的尽职调查报中并没有对目标公司在资产、负责方面进行详细的披露，这对控股方进行债务黑洞风险规避十分不利。
2、要对控股风险因素进行识别
要最大限度的降低目标公司控股风险，需要借助一定的财务工具，特别是财务报表这一工具的运用十分重要，对控股风险因素的识别判断要利用尽职报告中财务分析结论，不能忽视的另一个方面是所控股的目标公司在全国同行业中处于什么地位或者在现行国家政策法规下目标企业所在的产业面临着那些挑战和机遇，要做到在微观上重视目标企业经营业绩和关键财务指标的变化，在宏观上对行业经营大环境变化的把握等。在尽职调查报告中，对目标企业内部经营的详细财务数据也没有进行披露，特别是目标公司资产周转能力、债务偿还能力、现金流情况、债务结构等都没有进行深入剖析，这客观上也对分析目标企业风险带来了挑战。
3、要对重大交易或者合同影响进行评估、
在xx公司提供的尽职调查报中，对目标公司进行的重大交易和重大合同进行了揭示，主要是披露了中融盛世代为垫付的地价款29,035,797.62元。根据目标公司20xx年12月8日出具的《确认函》，截至20xx年12月8日，除《审计报告》中披露的目标公司应付前关联股东中融盛世代为垫付的地价款29,035,797.62元外，目标公司目前没有其他重大关联交易情况，对这次重大交易对目标公司产生的后期影响也没有进行评估，所以要防范债务黑洞必须要对重大交易或者合同的影响进行评估，这能够第一时间给投资者风险评估提高判断资料和决策依据。
4、要对目标企业与第三方诉讼和担保情况进行摸底
判断目标公司是否存在债务黑洞风险，最重要的一个环节就是要对目标公司进行第三方诉讼和担保情况摸底，要搞清楚目标公司是否存在对外担保或者抵押或者其他形式的担保、诉讼情况，因为这些因素都是带来债务黑洞的潜在因素，尽职调查也要关注这一点，xx公司提供的尽职调查报中指出于20xx年11月21日，目标公司与北京海龙进出口服务公司签署《项目转让协议书》，北京海龙进出口服务公司将北京市朝阳区南磨房乡建设的非贸易物品监管中心综
合楼项目（即利鸿大厦）以3,780万元转让给目标公司。因此在进行目标公司债务黑洞风险控制时，要对这一项重大交易进行系统调查和全面评估。
四、分析结论
根据xx公司提供的尽职调查报，可以进行如下判断，第一该尽职报告中对目标公司相关财务报表和财务数据披露不够充分，无法对该目标公司是否存在财务黑洞作出准确判断，结合尽职调查报告，认为该目标企业存在潜在的债务纠纷但是这无法表明目标企业存在巨大财务黑洞；第二，尽职调查报告中对目标企业股权结构调整进行了披露，根据控股需要可以收购55%股份实现绝对控股，即出资金额为1485万元，当然这这是其中一种控股方案；第三，由于xx公司提供的尽职调查报结论中提到该目标公司存在潜在的债务纠纷并给出了相应指导意见，结合债务风险控制相关理论，提出了四个维度来控制目标公司债务黑洞风险。
根据中国银监会发布的《流动资金贷款管理暂行办法》、《固定资产贷款管理暂行办法》、《个人贷款管理暂行办法》、《项目融资指引》的有关规定，贷款人在贷前调查阶段，应采取现场与非现场相结合的形式履行尽职调查，形成书面报告（称尽职调查报告），并对其内容的真实性、完整性和有效性负责。现将尽职调查报告的格式及有关内容要求如下：
一、信贷业务基本情况
包括信贷业务种类（固定资产贷款、流动资金贷款、个人贷款、银行承兑汇票等），申请用途、金额、期限、利率、担保方式等。
二、借款人基本情况
包括借款人名称、住址、股本结构，组织架构、公司治理、内部控制及法定代表人和经营管理团队的资信等情况；与我行建立信贷关系、信用状况及开户、结算情况等。
三、借款人评价
由于不同贷款品种的尽职调查侧重点不同，贷款新规对尽职调查报告的具体要求也不尽相同。
（一）固定资产贷款。
固定资产贷款的尽职调查重点是收集整理借款人、主要股东或实际控制人以及贷款项目的相关信息，并对借款人和项目的建设风险、
1经营风险、财务风险等进行综合分析、评估、判断。一般应包括以下七个方面的内容：
①借款人、主要股东或实际控制人的情况，包括股东及借款人品质与实力、历史沿革、信用状况、专业能力及经验、行业地位、公司治理、领导人素质等。
②项目本身的情况，包括项目的合法合规性、建设的必要性、规模、技术水*、建设和生产条件、经营管理层、环境影响、产品市场容量、市场竞争力及市场前景等。
③投资估算和资金筹措情况，包括固定资产投资估算、流动资金投资估算、自有资金及其来源可靠性评估、借入资金来源及落实情况、资金使用计划等。
④项目效益情况，包括相关财务效益指标、盈亏*衡点分析以及敏感性分析等内容。
⑤还款能力分析，包括还款来源、还款计划。
⑥贷款担保情况，包括但不限于担保的合法性、抵（质）押物价值及可变现性、担保人的担保能力等。
⑦银行业金融机构收益预测，包括利息收入、年结算收入、日均存款、其他收益等。
（二）项目融资贷款。
项目融资的尽职调查是根据项目具体情况，对项目的经济技术、财务可行性和还款来源可靠性进行分析和判断，为融资决策提供依据。撰写内容主要为非财务分析和财务分析两大部分。
非财务分析包括：
①项目背景：主要包括国家产业政策、技术政策和区域发展规划，企业基本情况，项目必要性评估。
②项目建设环境条件：主要包括内部的人力、物力、财力资源条件，外部的建筑施工条件，项目建设的物资供应配套条件等。
③项目组织与人力资源水*：主要包括组织机构分析及人力资源的配备与流动情况。
④技术与工艺流程：主要包括技术工艺与设备选型的先进性、可靠性、适应性、协调性、经济性、环保性等。
⑤生产规模及原辅料：主要包括项目规模的主要制约因素，生产经营条件，原辅料的生产工艺要求、供应数量、储运条件及成本。⑥市场需求预测：主要包括产品特征，潜在市场需求量测算，市场占有率评估等。
财务分析包括：
①项目投资估算与资金筹措评估：涉及项目总投资、建设投资、流动资金估算，资金来源及落实情况。
②项目建设期和运营期内的现金流量分析。
③项目盈利能力分析：主要通过内部收益率、净现值、投资与贷款回收期、投资利润率等评价指标进行分析。
④项目清偿能力评价。
⑤项目不确定性分析：主要包括盈亏*衡分析和敏感性分析。
（三）流动资金贷款。
流动资金贷款的尽职调查主要是了解借款人管理、经营、财务等方面的情况，流动资金需求及需求影响因素，分析存在的风险并提出相应的风险控制措施，一般应侧重于以下六个方面：
①借款人的非财务风险分析，包括品质与诚信、外部环境、行业状况、管理、技术、市场及其竞争优势、经营管理情况等方面内容。②借款人的财务风险分析，包括借款人资产负债情况，营运能力、盈利能力、偿债能力、成长能力等方面。
③借款人流动资金需求的分析与测算，包括借款人经营规模及运作模式，季节性、技术性以及结算方式等因素对借款人流动资金需求量的影响。
④对流动资金贷款进行合理性分析，包括贷款金额、期限、用途、提款计划，该笔贷款所涉及的.经营周期，贷款实际需求量测算，对贷款金额和期限与借款人现金流量和经营周期的匹配情况进行分析。
⑤贷款担保的分析，包括保证人担保资格及能力评价，抵（质）
押物价值及变现能力评价等。
⑥借款人与银行业金融机构的合作关系，包括开户情况，长短期贷款余额，以往的还款付息情况、信用等级、授信额度及占用情况，在银行业金融机构的日均存款、综合收益、未来收益预测。
（四）个人贷款尽职调查报告
个人贷款尽职调查报告应侧重于对借款人的资信水*、偿债能力、贷款具体用途及还款来源等情况的分析，确保借款人交易、借款用途、还款意愿和还款能力真实，防范虚假按揭等现象的发生。
（五）银行承兑汇票业务等表外业务的申请人评价，参照流动资金贷款的借款人评价。
四、申报行对贷款的综合评价
1、贷款风险与防范
2、贷款效益分析
3、申报行对此笔贷款的意见
五、尽职调查承诺事项
尽职调查人员承诺：对此笔申请借款，调查人员已充分履行了尽职调查工作，据此完成本尽职调查报告，并对报告内容及上报资料的真实性、完整性和有效性负责。
尽职调查人：（签字）_________________
业务部经理：（签字）_________________
________年______月______日
随着*年医疗投资的火热，医院成了各路资本追捧的宠儿，除了医疗体制改革政策东风的推动，“看的懂”也是许多初涉医疗行业投资人的重要动因。然而在”看的懂”的逻辑下，由于医院本身所具有的特殊性，也在无形中给前赴后继的投资人埋下了许多“深坑”。
1、 医院财务尽调需要弄清的几个问题
1.1 医院的分类
按照专业性质，可以划分为综合类医院、专科类医院（口腔、肿瘤、妇科、男科、中医、心血管等）、教学医院、诊所；
根据所有制属性，可以划分为国有医院、集体所有医院、民营医院、外商独资和参股医院、混合所有制医院；
根据主管部门，可划分为公立医院，非公立医院（国有企事业单位下属医院是否为公立医院仍有争议，笔者倾向于不是，因为公立医院的重要特征之一是纳入财政预算管理）；
根据经营目的，可以划分为非营利性医院和营利性医院。（值得注意的是，医院经营目的是由卫生行政主管部门认定）。
1.2 医院投资财务尽调的一般逻辑
医院投资财务尽调符合项目财务尽调的一般逻辑，但由于医疗服务行业的特殊性（受到政策法规的严格监管），所以财务尽调人员应当熟悉与医院经营、管理、财务、税务相关的法律法规，以及其在公司财务中的体现。
一般而言，医院投资的财务尽调逻辑如下：
1）了解医院的基本情况、业务情况、内部治理情。基本情况包括上述的专业性质、所有制情况、经营目的、管理层情况、股权、基本经营数据等；业务情况主要是提供医疗服务（门诊/住院)的流程、设备耗材采购的流程、支付结算的流程等；内部治理情况包括会计准则、制度的使用、现金的使用、采购库存药房的制度、医院职工的管理制度等。
2）在了解医院基本情况、业务、内部治理情况的基础上，寻找潜在的风险点。如可以从“舞弊三角理论（压力、机会、自我合理化）”出发：对于前序投资人设置了对赌条款的管理层，可能有做高业绩以满足对赌的动力；对于缺乏必要管理制度和电子化管理系统的医院，那么可能存在内部舞弊的机会；对于职工薪酬明显低于行业水*的医院，收受红包或者统方行为可能会被医师自我合理化。此外，还可以通过预先获取医院的经营及财务数据，计算相应的指标，与已有的案例或公开的数据进行比较，对于异常数据需寻找其原因，对于无法解释原因的，应当在接下来的尽调中重点关注。
3）从风险点出发，采用多种方法证实或证伪。如可采用现场体验、观察、询问、访谈、暗访、计算分析、分析比较、突击盘点、 控制性测试、抽凭等方式进行。要注意尽调的突然性和随机性，注意反复交叉印证，注意账面数字与访谈的呼应。
1.3 医院投资财务尽调的共性与个性
医院财务尽调有其内在的逻辑，但对于非专业人员来说，了解医院情况、判断投资医院的风险点等不适那么容易。因此，笔者根据以往的项目经验，提取出医院财务尽调需要关注的几个重点问题，以供参考。
下面，笔者将以营利和非营利医院的划分标准为切入点，从财务尽调的“共性”与“差异”两个层面说说“医院投资那些事儿”。
2、 医院投资财务尽调所需关注的共性问题
首先说说营利与非营利医院投资财务尽调所需关注的共性问题。主要包括：对现金的控制、收入确认的真实性和准确性、财务指标的合理性、应付职工薪酬。
2.1 对现金的控制
由于医疗服务的特殊性，现金收入构成了医疗服务收入的主要组成部分，其小额高频的特点也给日常的现金控制造成了很大的麻烦。常见的与现金控制有关的问题包括：截留现金、账外资金、坐支现金、私人卡收款等。
在对医院进行尽调时，一方面需要获取医院的《收费管理制度》、《现金管理制度》等管理制度，了解医院挂号、划价、结算、收费、入账、对账的一般流程，并有目的的提取流程中关键节点的单据，核实管理制度的落地情况；另一方面，对于仍旧采用手工帐、未上线ERP系统或ERP系统流程存在明显缺陷的医院要重点关注，可通过现场观察、暗访、询问、突击盘点、检查收据存根等方式验证其对现金控制。
此外，对于部分民营医院可能存在使用股东私人银行卡收取服务收入现金的情况，需要特别关注。
2.2 收入确认的完整性
所谓收入确认的完整性是指尽调人员应当确认已发生的交易已被正确的记录。医院收入的90%以上为现金收入，其特点是单笔金额小，发生次数频繁，这给尽调人员确认医院收入的完整性带来了很大的困难。在此，笔者为大家提供一个医院收入完整性的思路。
首先，我们要了解医院确认收入的一般流程：
1）病人在挂号处挂号，由挂号处将其信息录入ERP系统；
2）病人在收费处划价并结算，收费处将结算结果录入ERP系统；
3）收费处生成费用结算单并于当日结束后报送财务处；
——尽职调查报告菁选
尽职调查报告(15篇)
在人们素养不断提高的今天，报告使用的次数愈发增长，我们在写报告的时候要注意逻辑的合理性。那么你真正懂得怎么写好报告吗？下面是小编为大家整理的尽职调查报告，仅供参考，希望能够帮助到大家。
随着经济全球化的发展，企业并购及财务投资的现象越来越普遍。对投资者而言，信息不对称风险是投资过程中的最重要风险之一，为降低该风险聘请在会计、审计财务、税务、金融、组织行为管理等方面具备明显专业优势和人才优势的会计师事务所，对被投资企业进行财务尽职调查成为降低投资过程中信息不对称风险的最常用手段。本文从实务操作角度出发，结合笔者实践，对以投资为目的的财务尽职调查中对调查结果有效性影响较大的、需要重点考虑的几个问题进行分析讨论，为同行更好地开展财务尽职调查提供借鉴。
一、选派有胜任能力的人员执行业务，是做好财务尽职调查工作的前提
以投资为目的的财务尽职调查，要求调查人员侧重了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险或危机，分析其盈利能力、现金流，预测目标企业未来前景，最终形成对目标企业价值的判断，并对可能产生的风险做出适当的制度或交易安排。由于投资者的偏好差异，以及每个目标企业的不同特点和不同经营特色，致使财务尽职调查在一定的规律下显现更多的是独具特色和不可复制性。因此，接受委托的注册会计师如何在保持独立的前提下客观、公正地实施调查和反映调查结果是财务尽职调查工作成败的关键。由此，会计师事务所在接受委托后，需要根据项目特点选派有胜任能力的注册会计师执行尽职调查业务，否则可能会由于人员经验和专业能力的不足，不能很好地满足委托方要求。通常情况下，选派的注册会计师应当对完成高质量的财务尽职调查业务具有领导责任意识；能够在遵循独立性要求的情况下形成结论；具备向项目组成员合理分配工作任务、以最终完成尽职调查工作并出具报告的能力；能够按照技术标准及相关法律法规的要求，指导、监督和执行尽职调查业务；能够为已执行的调查工作进行咨询、评价和讨论；能够在充分、适当的证据的基础上出具恰当的财务尽职调查报告。除上述要求外，执行财务尽职调查的人员还应当熟悉目标企业所在行业和财务尽职调查中的关键控制点，具备较高的财务分析、企业估值技术等专业技能，较强的信息搜集能力、逻辑思维和分析判断能力，以及良好的沟通协调能力、高度的责任心和较强的对细节的敏锐度。
二、充分沟通是提高财务尽职调查工作效率和效果的保证
沟通就是信息传与受的行为，发送者凭借一定的渠道，将信息传递给接受者，并寻求反馈以达到相互理解的过程。对投资者而言，财务尽职调查是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础，需要通过调查结果来揭示目标企业的投资风险和内在价值；对于注册会计师而言，财务尽职调查作为一项以有限保证为主的鉴证业务，需要客观地向委托人报告工作结果，以助于投资者作出是否投资的决策判断。双方只有及时沟通，才能做到工作有的放矢，其所得出的结果才能满足委托方的要求。沟通贯穿于调查服务全过程，也是保证尽职调查工作效率与效果的重要方法。财务尽职调查过程中，需要在下列环节做好沟通工作：
1.准备阶段。注册会计师需要与委托方进行充分沟通，深刻理解其目标和战略，确定委托方的关注点及相关的投资标准，并以此来准确把握调查方向、确定调查内容，配置调查人员，明确工作方向。比如，财务投资者主要考虑的是目标企业的盈利快速增长的能力以及未来IPO的前景，那么财务尽职调查就需要重点判断影响目标企业盈利能力的主要法律风险、经营风险、财务风险及风险程度等；而战略投资者（包括某些并购）主要考虑的是目标企业长期盈利能力以及并购后对自身行业地位的提升等，那么财务尽职调查就需要重点关注目标企业的行业地位和竞争状况，以及目标企业自身经营优势和劣势等，调查重点以目标企业的资产质量和净资产存量及其增长潜力为核心，关注企业的各项风险状况，兼顾企业接受投资后盈利水*和未来获取现金流情况等。同时，在准备阶段注册会计师还应当与委托方聘请的其他中介机构负责人进行协商沟通，以统一工作步骤和协调工作进度。
2.计划阶段。注册会计师应当主动与目标企业管理层沟通本次调查的目标、范围和时间等内容，取得其最大程度的支持；说明所需提供资料的内容和填制要求，并主动了解目标企业的填制困难，考虑是否可以采取其他简化或替代调查程序等。
3.实施阶段。注册会计师除了需要与目标企业的各级管理人员沟通了解情况、验证自己专业判断的准确性之外，更需要与其他尽调人员进行充分沟通，及时反馈发现的问题，尤其是与前期调查判断存在重大差异的情况和发现的重大投资风险等，互通信息，相互印证。比如，注册会计师需要与商业尽调人员沟通并充分理解目标企业的商业模式、运作方式及行业特点，特别是目标企业商业运作模式的合理性、特殊性及其存在的潜在可能的变化及导致这些可能变化的原因；需要与法律尽调人员沟通目标企业业务的合规性、合法性以及如何规避潜在风险。因为，投资者往往会在一定范围内容忍目标企业存在的问题，容忍的限度由投资者的投资战略和定位以及风险高低决定，所以不能单纯地从财务角度来定性问题或劣势，需要在整个商业模式背景下，从未来发展的'角度进行判断。
4.汇总和报告阶段。注册会计师需要再次与委托方进行深入沟通，重新审视调查工作是否在时间上、空间上涵盖了所有委托方所关心的、与目标企业有关的所有重大方面，明确对委托方的决策有较大影响的财务信息范围；与其它尽调人员沟通自己的专业判断和需要印证的信息。这样才能保证注册会计师出具的财务尽职调查报告在全面反映目标企业财务情况及其影响因素的前提下重点突出、详细精确地报告对委托方的决策有较大影响的财务信息，满足委托方对报告的需要。
三、合理运用调查方法，科学开展财务尽职调查工作
投资前的财务尽职调查是通过对目标企业历史和现状的深入了解而对其未来进行预测。因此，财务尽职调查的方法应服务于此目的，即基于对过去的了解而推测未来。通常使用的调查方法包括：审阅、分析、审核、访谈和沟通。
1.在财务尽职调查中，注册会计师对目标企业的基本情况、财务资料、企业内外部环境资源等各种资料进行审阅，可以帮助注册会计师对企业基础资料的合规性、完整性和有效性作出专业判断。注册会计师应当根据委托方的目标和目标企业的实际情况，客观全面地审阅所收集到的各种资料，并得出准确而公正的专业判断。
2.财务尽职调查中的分析是对所获取的各种资料的内在质量和导致财务数据变化原因和未来发展趋势等进行分类、汇总和预测的过程。在分析企业财务信息资料时，应当获取尽可能全面的财务报表数据、行业数据和内外部环境信息等，力求通过财务数据和内外部环境资料的综合分析，得出客观、全面的评价结论。
3.财务尽职调查中的审核是对细节的把握，要求注册会计师在调查过程中，针对委托方的关注重点应尽可能地取得相关交易记录的佐证材料，包括重要的法律性文件、交易合同和其他原始凭证等，根据专业经验对其真实性和合法性进行适当的审查和核对，以得出较为准确可信的调查结果。
4.财务尽职调查中的访谈是调查者通过与目标企业管理人员面对面谈话来搜集信息资料的通用方法。虽然受被访谈者立场的限制，访谈并不能直接得出某些结论，但是，访谈依然是了解企业一般情况、寻找调查线索和佐证调查资料的有效手段。为了达到访谈的目的，注册会计师应当制定详细的访谈计划和访谈提纲、有目的地针对访谈者熟悉的方面开展访谈。
5.沟通是贯穿于调查服务全过程的一种方法，前已单独强调，不再赘述。
在实务工作中，注册会计师应当根据委托方的需要和目标企业的实际情况，组合使用各种调查方法，将调查资料相互比对，去粗取精、去伪存真，以得出有说服力的调查结论。
四、重视数据间逻辑关系和财务信息与非财务信息的相互印证
在进行财务尽职调查时，需要层层递进、由浅入深地考虑如下几个勾稽关系：
（1）三大报表之间的关系及科目之间的关系。财务报表层面的数据关系能够反映一家企业的财务质量和对应的风险领域，这是注册会计师比较擅长的领域，但要注意的是，理解和判断报表需要结合其背后的商业故事和逻辑，需要从业务风险角度去考察会计科目的风险；要理解公司的成长阶段和发展阶段不一样，对财务报表的影响也会不一样；还需要理解会计处理的商业实质，尤其是对关联方交易的商业实质需要进行认真判断。
（2）要关注现在财务数据和历史数据之间的关系。优秀企业的财务指标具有前后一致性和可比性，即使是处于快速增长阶段，也要经得起商业逻辑推敲，不能简单地信赖数据。
（3）基于企业所在的行业，与标杆企业进行财务数据的比较，从公司所在行业和业务的角度出发去判断财务报表存在的风险。找出企业所在行业的主要风险点，行业和经营风险怎样影响财务报表，财务报表哪些科目可能是高风险的科目等。
在财务尽职调查中，注册会计师不能寄希望于从目标企业提供的资料中发现所有重大问题。作为调查组成员，首先要善于观察周围环境，经常向目标企业人员了解待遇、休假、福利方面的话题，从侧面了解企业文化、背景、生产规模以及管理漏洞等，尽可能打消目标企业人员的警惕性。事实证明，只有底层员工才会提供企业的真实状况。其次，在条件允许的情况下，多翻阅目标企业下发的各种文件，有时会有意想不到的收获；多和负责法律方面尽职调查的律师、评估师沟通，掌握投资者比较关注的资料。最后，就财务尽职调查中发现的问题向不同的人问询，避免以偏概全，并深度挖掘不应该存在的信息不一致情况。把财务尽职调查中收集到的实质性的证据与最初获得的目标企业财务会计报表进行详尽比较，根据对目标企业基础情况、内部外财务影响因素和财务报表项目的审阅，分析各个报表项目与各项数据的真实性、完整性和公允性，准确地发现目标企业的投资价值和财务风险。
五、关注现金流量、或有事项和期后事项，正确评估目标企业获利能力
从经典的企业价值理论来讲，企业价值是由企业未来现金流量的净现值决定的。现金流量是企业财务状况和运营能力重要的判断指标，可以真实地体现企业的市场前景和行业竞争能力，对投资者而言，目标企业的现金流量状况是判断企业价值的重要依据之一。因此，注册会计师在财务尽职调查中应充分关注目标企业的总体现金流量情况，特别是营业收入的现金含量和净利润的现金含量，通过对现金流的分析来印证企业的获利能力。
对于目标企业的资产现状，一般在做企业价值评估时就已经分析清楚，但是未入账的企业负债以及或有负债事项虽然发生在交易之前，但是它们的入账时间往往会被延迟到交易之后，因而投资方会因为在交易前没有发现重要的未入账负债和重要的或有负债而在交易中蒙受重大损失。所以需要注册会计师在进行财务尽职调查时，重视未入账的负债和或有负债，并持续关注未决诉讼、重大的售后退货、自然损失、对外担保、期后重大合同的签订及履约情况、期后大额付款以及其他投资方关注的可能影响未来收益的事项。目标公司的这些责任虽然不能躲避，但投资者可以在确认这些事项时作为筹码从应付卖方的款项中作相应扣除，或由卖方提供相应的担保以转移风险。
六、客观进行投资价值和风险分析，全面报告分析结果
了解企业的财务状况以及未来盈利能力，进而确定目标企业的发展潜能是财务尽职调查的目的。然而在实务工作中，注册会计师基于对目标企业历史的了解在进行盈利预测时，容易对企业的财务调查与分析只停留在账目和报表的表面，缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑，想当然地认为并购或投资就能扩大目标企业的社会影响力与产能，从而实现规模效应，即过高估计了目标企业的发展潜能，致使委托方在投资后背上沉重的包袱。为了避免这一现象的发生，注册会计师在进行投资价值分析时，需要从目标企业的竞争优势入手，综合考虑目标企业所特有的、可以取得政策性补贴的优惠条件等可以降低目标企业经营成本费用的优势条件，已经积累形成的可以使目标企业产品系列尽快创造收入的企业声誉，符合国家产业政策、市场环境和企业自身条件的企业战略，以及目标企业的产品与市场、采购与供应链、技术与生产、人力资本和资源、信息技术等方面的影响，分析阐述目标企业的投资价值。
在分析和反映投资风险时，需要将目标企业的下列风险报告给投资者：
（1）经营风险，比如目标企业的历史经营状况欠佳情况，主要反映盈利能力的毛利率、利润率和净资产收益率等指标数值，以及低于同行业*均水*的情况及原因等；
（2）管理风险，比如目标企业的公司治理结构和组织结构的设计与运行存在的重要控制缺陷，由于管理失控造成资产损失、应对各项风险的控制措施不足、对子公司管理控制力度不够、公司重大决策过度依赖于少数人等情况；
（3）财务风险，比如目标企业的流动资金紧张、短期偿债压力较大，投资方资金主要用于偿还即将到期债务；
（4）目标企业融资能力和融资资源有限，可能存在需要不断投入流动资金的压力；目标企业资产结构不合理，主要资产流动性不足，可能使企业资金周转效率进一步降低等情况。
XXXX有限公司 贷款担保项目尽职调查报告
XXXX有限公司向XXXX银行申请贷款XXX万元贷款，并为托我公司担保，期限X年。我公司于XXXX年XX月XX日进行了现场调查。
一、基本情况
公司名称： 成立时间： 地址： 注册资本： 经营范围：企业类型：（高新技术企业/劳动密集型企业） 股权结构： 企业沿革：（包括企业*三年主营业务、股权、注册资本等企业 基本情况的变动及变动原因简述；*三年主要业绩及大事记等）企业发展方向、战略： 企业获得技术和其他证书：
二、管理情况
管理层素质： 管理现状评价：（对内部组织架构、决策程序、人事管理、财务管理、激励机制、管理薄弱环节等作简要分析说明）
三、产品市场及行业状况
企业产品及制造方法介绍：（主要介绍企业产品种类、产品用途，属自主生产或是委托加工或其他形式）
生产状况：（主要说明企业生产设备状况，生产管理基本模式和产能状况） 产品技术状况：（主要说明产品技术来源，技术的先进性表现，生产工艺先进性，技术人员构成，有无产品的技术研发机构等）
市场需求及产品发展前景：（包括产品的市场占有率，市场发展空间，市场需求状况等，以及企业研究开发成果，新产品生产能力，安全生产状况，环保问题等）
产品所在行业分析：（行业发展趋势，进入该行业的政策限制、基本条件，行业的周期分析及预测）
产品竞争分析：（包括企业的主要竞争对手的说明，该企业所在的行业地位，质量管理体系实施情况，企业的主要竞争优势表现）
营销策略：（主要说明本企业在产品的`销售体系的建立、价格政策的确立、售后服务模式等方面所采取的措施）
主要客户群体分析：（说明企业的前十大供应及销售商的情况，分析客户变动原因对企业的影响力）
四、信用情况
企业信用情况：股东信用情况：现有贷款记录：
五、财务分析
偿债能力分析：（分析偿债能力时，不要忽略未在报表中反映的或有负债，如，各种赔款、诉讼未决事项及对外担保等责任引起的负债） 经营能力分析：（分析时，注意剔除企业非正常经济业务带来的收益，应着重分析企业的主营业务的获利能力） 成长能力分析：（分析时，应区分企业增长是由于经营管理水*的提高带来的，还是由于外部经济环境变化或其他原因而产生的）销售收入分析：（核实销售收入真实情况、涉及销售收入的其他重要情况说明等）上下游情况分析： 现金流分析：
财务分析综合结论：
六、风险性分析
政策性风险分析： 技术性风险分析： 经营管理风险分析： 市场风险分析： 财务风险分析： 道德风险分析：
七、贷款用途及还款来源
八、信用结构方案
九、结论
（影响决策的提示：技术方面、销售方面、资产方面、 人才方面、管理方面、
政策方面）
项目经理：风险经理：
一、主要作用
尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。
二、应遵循的基本原则
1、独立性原则
(1) 项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责，确保独立性。
(2) 保持客观态度。
2、谨慎性原则
(1)调查过程的谨慎。
(2)计划、工作底稿及报告的复核。
3、全面性原则
财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。
4、重要性原则
针对不同行业、不同企业要依照风险水*重点调查。
三、 详细大纲
第一章 金融外包服务公司简介
1、 公司成立背景及情况介绍；
2、 公司历史沿革；
3、 公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；
4、 公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因，
5、 公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况；
6、 公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；
7、 公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构；
8、 董事、监事及高级管理人员的简历；
9、 公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策；
10、 公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。
第二章 金融外包服务公司组织结构调查
1、 公司现在建立的组织管理结构；
2、 公司章程；
3、 公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼职情况；
4、 公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等；
5、 公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易；
6、 公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术投入等；
7、 公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况；
8、 控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况；
9、 公司与上述全资附属公司（厂）、控股子公司在行政上、销售上、材料供应上、人事上如何统一进行管理；
10、 主要参股公司情况介绍。
第三章 供应
1、 公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重；
2、 上述原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，若有，请说明合同的主要条款；
3、 请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例；
4、 公司主要外协厂商名单及基本情况，外协部件明细，外协模具明细及分布情况，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证情况；
5、 公司有无进口原材料，若有，该进口原材料的比重，国家对进口该原材料有无政策上的限制；
6、 公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易；
7、 公司对主要能源的消耗情况。
第四章 金融外包服务企业业务和产品
1、 公司目前所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性；
2、 主要业务所处行业的背景资料；
3、 该业务的发展前景；
4、 主要业务*年来增长情况，包括销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重；
5、 公司产品系列，产品零部件构成细分及明细；
6、 公司产品结构，分类介绍公司目前所生产主要产品情况和*年来销售情况；产品需求状况；
7、 上述产品的产品质量、技术含量、功能和用途、应用的主要技术、技术性能指标、产品的竞争力等情况；针对的特定消费群体；
8、 公司是否有专利产品，若有，公司有那些保护措施；
9、 公司产品使用何种商标进行销售，上述商标是否为公司注册独家使用；
10、 上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号；
11、 公司对提高产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取那些措施；
12、 公司新产品开**况。
第五章 销售
1、 简述公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程；
2、 公司主要客户有哪些，并介绍主要客户的有关情况，主要客户在公司销售总额中的比重；公司主要客户的地域分布状况；
3、 公司产品国内主要销售地域，销售管理及销售网络分布情况；
4、 公司产品国内外销售比例，外销主要国家和地区分布结构及比例；
5、 公司是否有长期固定价格销售合同；
6、 公司扩大销售的主要措施和营销手段；
7、 销售人员的结构情况，包括人数、学历、工作经验、分工等；
8、 公司对销售人员的主要激励措施；
9、 公司的广告策略如何，广告的主要媒体及在每一媒体上广告费用支出比例，公司每年广告费用总支出数额及增长情况，广告费用总支出占公司费用总支出的比例；
10、 请列出公司在国内外市场上主要竞争对手名单及主要竞争对手主要资料，公司和主要竞争对手在国内外市场上各自所占的市场比例；
11、 公司为消费者提供哪些售后服务，具体怎样安排；
12、 公司的赊销期限一般多长，赊销部分占销售总额的比例多大；历史上是否发生过坏帐，每年实际坏帐金额占应收帐款的比例如何；主要赊销客户的情况及信誉；
13、 公司是否拥有进出口权，若无，公司主要委托那家外贸公司代理，该外贸公司主要情况介绍；
14、 后“经济危机时代”，对公司产品有哪些影响。
第六章 研究与开发
1、 请详细介绍公司研究所的'情况，包括成立的时间，研究开发实力、已经取得的研究开发成果，主要研究设备、研究开发手段、研究开发程序、研究开发组织管理结构等情况；
2、 公司技术开发人员的结构，工程师和主要技术开发人员的简历；
3、 与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开**况；合作单位主要情况介绍；
4、 公司目前自主拥有的主要专利技术、自主知识产权、专利情况，包括名称、用途、应用情况，获奖情况；
5、 公司每年投入的研究开发费用及占公司营业收入比例；
6、 公司目前正在研究开发的新技术及新产品有哪些；
7、 公司新产品的开发周期，
8、 未来计划研究开发的新技术和新产品。
第七章 金融外包服务公司主要固定资产和经营设施
1、 公司主要固定资产的构成情况，包括主要设备名称、原值、净值、数量、使用及折旧情况、技术先进程度；
2、 按生产经营用途、辅助生产经营用途、非生产经营用途、办公用途、运输用途和其他用途分类，固定资产分布情况；
3、 公司所拥有的房屋建筑物等物业设施情况，包括建筑面积、占地面积、原值、净值、折旧情况以及取得方式；
4、 公司目前主要在建工程情况，包括名称、投资计划、建设周期、开工日期、竣工日期、进展情况和是否得到**部门的许可；
5、 公司目前所拥有的土地的性质、面积、市场价格、取得方式和当时购买价格（租赁价格）。
第八章 金融外包服务公司财务
1、 公司收入、利润来源及构成；
2、 公司主营业务成本构成情况，公司管理费用构成情况；
3、 公司销售费用构成情况；
4、 主营业务收入**收入事的比例；
5、 公司主要支出的构成情况；
6、 公司前三年应收帐款周转率、存货周转率、流动比率、速动比率、净资产收益率、毛利率、资产负债比率等财务指标；
7、 公司前三年资产负债表、利润及利润分配表；
8、 对公司未来主要收入和支出的有重大影响的因素有哪些。
9、 公司目前执行的各种税率情况。
第九章 金融外包服务公司主要债权和债务
1、 公司目前主要有哪些债权，该债权形成的原因；
2、 公司目前主要的银行贷款，该贷款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款；
3、 公司对关联人（股东、员工、控股子公司）的借款情况；
4、 公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及低抵押情况。
第十章 投资项目
1、 本次募集资金投资项目的主要情况介绍，包括项目可行性、立项情况、用途、投资总额、计划开工日期、项目背景资料、投资回收期、财务收益率，达产后每年销售收入和盈利情况；
2、 投资项目的技术含量，技术先进程度，未来市场发展前景和对整个公司发展的影响；
3、 公司目前已经完成主要投资项目有哪些，完成的主要投向项目情况介绍。
第十一章 其他
1、 公司现在所使用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势；
2、 与同行业竞争对手相比，公司目前主要的经营优势、管理优势、竞争优势、市场优势和技术优势；
3、 公司、公司主要股东和公司董事、高级管理人员目前涉及有法律诉讼，如有，对公司影响如何。
第十二章 行业背景资料
1、 请介绍*年来行业发展的情况；
2、 国家对该行业的有关产业政策，管理措施，及未来可能发生的政策变化；
3、 该行业的市场竞争程度，并介绍同行业主要竞争对手的情况，包括年生产能力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场分额、在国内市场地位；
4、 国外该行业的发展情况；
5、 国家现行相关政策对该行业的影响；
6、 目前全国市场情况介绍，包括年需求量、年供给量、地域需求分布、地域供给分布、生产企业数量，是否受同类进口产品的竞争。
法律尽职调查就是一种法律调查行为，通过收集并从法律或规范性政策文件的角度进行调查、研究、分析和判断目标公司相关资料、文件、信息以及其他事实情况的，以获知公司交易行为（资产收购、股权收购、公司并购、重大资产转让等）所需了解的属于目标公司的重要事实，从而为交易行为提供合法性意见和风险性意见。法律尽职调查包括以下主要内容：
一、审查目标公司的主体资格
对目标公司主体的合法性的调查主要有两个：一是其法人资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年检、公司变更、有无吊销或注销等。二是其经营资格，即是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质，如建筑资质、房地产资质等。
二、审查目标公司进行本次交易行为的合法性
主要是审查目标公司进行交易行为是否已经履行了特定的程序，如主管机关的审批、公司相关机构的批准等，审查目标公司进行交易行为是否有法律上的限制。
三、审查目标公司的资产情况
主要是核实目标公司的各项资产的权利状况、权利是否有瑕疵、相应的资产是否赋予了相应的价值以及资产是否有降低的风险。
四、审查目标公司的债权债务情况
主要是核实目标公司债权的实现有无法律上的障碍以及实现的难易程度，债务承担的风险以及承担的大小。
五、审查目标公司的重要交易合同
对于公司的存续与发展相当重要的交易合同，通常包括长期购买或供应合同、技术许可合同、大额贷款合同、公司担保合同、代理合同、特许使用合同、关联交易合同等等。律师对这些合同进行审查，目的在于确定交易完成后会不会影响合同中规定的预期利益，确定这些合同中权利义务是否*衡，目标公司是否处于重大不利的情形中。
六、知识产权
律师应审查知识产权的`权利状况，是所有权还是通使用权、有效期、有无分许可、是否存在侵权诉讼等等。
七、审查目标公司的管理人员与普通员工的安排
主要审查以下内容：交易对雇佣人员有无影响，是否有相应的激励措施，是否存在对此次交易造成障碍的劳动合同，解除劳动合同所付出的代价，有无可行的解决方案或规避措施。
八、对目标公司是否存在重大诉讼或仲裁的调查
公司的诉讼或仲裁活动直接关系到公司的责任和损失的可能。律师的审查将注重于这些诉讼或仲裁胜诉的可能性，以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。
当然，以上是法律尽职调查的主要内容，但法律尽职调查不限于以上内容，根据交易的具体内容，也有可能还有其他的内容。需要说明的是，并非所有的尽职调查都要审查以上所有内容。对于不同的交易内容，尽职调查的内容和重点均有所不同。
一、尽职调查的目的
简单讲，尽职调查的根本原因在于信息不对称。融资方的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。
1、发现项目或企业内在价值
投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于未来的收益。对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。
——业务尽职调查报告合集5篇
我们接受委托，对张家界旅游有限公司（以下简称“公司）截至XXXX年1XX月30日的财务情况进行了尽职调查。我们是基于贵公司提供的尽职调查提纲进行的，尽职调查主要从公司概况、公司组织与管理、业务考察与市场分析、生产过程与生产分析、公司财务、拟投资计划、其他相关情况等方面展开，其中我们主要负责与公司财务有关的部分的调查。在调查过程中，我们主要采取访谈、实地考察、查阅、收集有关资料等方式，访谈对象包括公司相关职能部门的负责人和财务部人员。我们所提供的财务尽职调查报告，是在对公司所提供资料及与公司相关人员访谈结果的基础上进行分析，并按照贵公司的尽职调查提纲规定的内容进行编写的。由于受客观条件、公司相关人员主观判断及公司提供资料的限制，部分资料和信息的真实性、完整性可能受到影响。本报告仅为委托方提供分析参考作用，任何不当使用与本所及其尽职调查人员无关。
一、公司概况：
1、公司的基本情况：
公司原名为张家界旅游有限公司，系xxx年xx月xxx日xxx号文批准设立的中外合资有限责任公司，该公司于xxx年xx月xx日成立，取得xxx工商行政管理局注册号为xxx的企业法人营业执照。住所：xxx。经营范围：xxxx。经营期限xxx年。法定代表人：xxx。
公司股权及注册资本经历次变更后，现注册资本xxx万元，由股东以现金投足，其中：张家界旅游有限公司出资xxx万元，占xx%、xxx有限公司出资xxx万元，占xxx%。
2、公司享受的重大优惠政策情况：
公司生产项目分阶段建设、分期投产，其中一期项目XXX年建成投产，从XXX
年至XXX年享受外商投资企业和外国企业所得税“两免三减半”的税收优惠，因公司XXX年认定为先进技术型企业，从XXX年至XXX年享受先进技术型企业减按10%税率缴纳外商投资企业和外国企业所得税的优惠。
二期项目于XXX年追加投资XXX万元进行，根据XXXX地方税务局XX文件，认定公司一、二期投资分别设立账册、凭证核算，能够准确计算各自的应纳税所得额。经XXX同意二期追加投资的生产经营所得可以单独计算并享受企业所得税定期减免优惠。从XXX年至XXXX年享受外商投资企业和外国企业所得税“两免三减半”的税收优惠，并从XXX年至XXX年预享受先进技术型企业减按10%税率缴纳外商投资企业和外国企业所得税的优惠。
根据XXXX地方税务局万山税务分局珠地税万函[XXXX]XXX号文，公司房产享受免征城市房地产税5年的优惠，目前此项税收优惠已享受完毕。
3、初步调查结论：
公司是根据《中外合资经营企业法》及相关法规，经过国家相关**部门批准成立的中外合资企业，公司注册资本已足额由股东以货币资金缴纳并经注册会计师验资，未发现股东抽资行为，其设立符合法律要求（**批文公司未提供），股权关系无瑕疵，股东出资形式符合法律和公司章程的规定。
第一大股东XXXX属国有独资公司，是XXXX企业，投资多元化，具有一定的经济实力，XXX。
公司厂区在XXXXXX区，随着XXXX经济的发展，城市功能发生变化，已从郊区逐步转为城市中心区，受XXXX环保政策的'影响，不能用煤或煤制品自建发电厂，在成本方面无优势。
20xx年企业所得税两税合并，特区取消15%低税率的优惠政策，但规定了5年的过渡期，过渡期间税率分别为18%、20%、22%、24%、25%。另外取消先进技术企业减按10%计征所得税的税收优惠，按原批文公司20xx年二期享受减按10%的所得税优惠政策，新税法执行后，只能按18%的税率执行。存在所得税税负增大对利润的影响，由于公司XXXX年度二期项目亏损，20xx年度未提供预测数据，无法测算税率变动对公司税负的影响。
二、公司的组织和管理：
1、公司组织架构及部门设置：
公司按照《中外合资经营企业法》和公司章程设置董事会，未设置监事会或设监事，董事会成员7名（公司未提供最新董事会成员名单），其中中方派出5人，外方派出2人，2名在公司任管理层职务（XXXX，由XXXX派出），不在公司领取薪金。公司管理层设1名总经理；1名总经理助理、4名副总经理，分管生产、采购、销售、人力资源、财务等方面的业务；并设1名副总工程师，分管质量控制业务。部门设置包括销售部、供应部、生产部、质量控制部、财务部等10个职能部分，每个部门设经理1名、副经理1名以上。
2、公司管理层及变动情况：
公司管理层27人，其中高级管理人员7名，研究生学历2名、大学2名、大专1名、2名无学历（均为股东方代表，其中XXX为中方股东派入，XXX为外方股东派入，分管人力资源及协助总经理分管供应部），3名高管专业为制桨造纸专业、1名为机械制造专业。中层管理人员20名，部门经理9名（销售部经理由销售副总兼任）、副经理11名，研究生学历2名、本科11名、大专2名、中专2名、高中1名。
XXXX年XX月销售部经理离职、XX月分管信息总工程师离职、1XX月分管后勤副总经理离职；XXXX年XX月分管行政副总经理调往诚成印务、信息部经理离职、XX月供应部经理离职；XXXX年XX月分管公司企业战略计划副总经理离职、财务部副经理离职、1XX月分管生产、设备副总经理离职；XXXX年XX月原技术部经理离职。
3、公司员工构成：
目前公司员工844人，其中中层以上管理人员27人、员工817人（含主管41人），部门人员分布、年龄状况、教育程度见调查提纲。
4、公司员工报酬结构：
（1）薪酬制度：
高层管理人员（5名）：月薪税前*均20,500.00元,税前最高21,000.00元, 税前最低20,000.00元； 部门经理：月薪税前*均约10,000.00元, 税前最高12,000.00元, 税前最低9,000.00元。
普通员工：月薪税前*均3,000.00元, 税前最高7,000.00元, 税前最低1,000.00元。
月工资支出总额, 税前320万元, 年工资支出总额, 税前3,840万元, 工资支出占费用支出比重为1.87%。
公司无交通补贴，通讯补贴按公司规定的标准凭发票报销。
（2）无高管持股。
（3）奖励计划：根据当年的经济效益，由高管决定年终奖金标准。双薪（即多发一个月工资）每年XX月初发放，按基本工资标准发放，双薪总额为140万元/年。
（4）保险、福利计划：
年社会保险支出总额603万元，年人均社保支出7,130.00元；年住房补贴支出额156万元, 年人均房补支出1,800.00元；其他福利支出总额150万元, 年人均其他福利 1,770.00元。
5、初步调查结论：
管理层知识层次较高，高层管理人员7人，除2人由股东方派入学历不高，其他均拥有大专以上文化程度，其中3人制桨造纸专业出身，公司高管具备造纸行业相关的管理及技术水*。
公司采用直线职能制组织结构，职能部门设置主要从制造行业出发，部门设置较为合理，符合现代企业制度要求，从企业发展的角度，公司重视销售、采购、生产环节，将管理产成品、原材料的仓库人员分别划归销售部、供应部管理，同
时认识到物流链对生产型企业的有效补充，投资75%成立了物流子公司。但是从企业管理角度出发，公司应增强财务工作的重要性，有效降低成本，并应设置审计部门，加强对财务工作的监督，据了解内审工作由财务部兼，这样将无法起到监督作用。将仓库核算员划归销售部、供应部，不利于基层财务核算的管理。
员工知识层次方面，大专以上学历占20%，高中学历占68%，整体文化层次适应本行业的技术要求。年龄方面，40岁以下占80%以上，*均年龄33岁，相对年轻化。 技术领头人主要是副总和技术部经理，依赖性较强，特别是XXXX年后流失了多位技术骨干，公司需加强技术骨干的培养。
员工工资水*在XXXX属于中高等以上的层次，其中工人的工资相对较高,根据统计资料,XXXX年度XXXX在岗职工年人均工资23775元，*均月工资1981元/月，该公司人员基本稳定，但*几年来管理层和中层干部以及技术骨干流失率偏高。
公司的管理风格，在强调个人创造力的同时，将团队精神全面渗入公司的日常管理中。
三、公司业务考察和市场分析：
1、行业背景：
白卡纸，目前市场容量200万吨，年消费增长20万吨左右，新增产能除了美利纸业(13.66,-0.05,-0.36%)XXXX年投产的30万吨外，其他主要上市公司*两年无该纸种扩产计划，考虑项目一年半左右的建设周期，该行业未来两年竞争趋缓。行业竞争环境的转好增强了产品成本转嫁能力，XXXX年度白卡纸价格上涨不仅对冲了产品成本上升的不利影响，行业内一些主要上市公司一季度产品毛利率比XXXX年上升1%左右。从XXXX年年中开始到20xx年，国际浆价将进入下降周期，预计XXXX年进口木浆价格比XXXX年下跌2%-5%。白卡纸进口木浆使用量占用浆总量约60%，比重高于纸业整体进口木浆15%左右的使用量，因此未来浆价的下降白卡纸受益程度高于纸业整体。由于纸价的变动受成本影响明显，未来白卡纸价格将随着浆价的下跌而下降，不过考虑到竞争环境的改善，白卡纸产品毛利率还将有所上升。
*期投资银行业务的违规案件
20xx年5月14日，证监会通报了万福生科（湖南）农业开发股份公司涉嫌财务造假、欺诈发行及相关中介机构违法违规案，这是首例创业板公司涉嫌欺诈发行股票的案件。经查，万福生科为了符合公开发行股票并上市的条件而虚增销售收入和利润，上市后的年度报告也存在虚假记载。证监会认为，万福生科发行上市过程中，保荐机构（投资银行）及其他中介机构未勤勉尽责，出具的相关材料存在虚假记载。其中，保荐机构在万福生科上市保荐工作中，未审慎核查其他中介机构出具的意见；未对万福生科的实际业务及各报告期内财务数据履行尽职调查、审慎核查义务；未依法对万福生科履行持续督导责任；内控制度未能有效执行；其出具的《发行保荐书》和《持续督导报告》存在虚假记载。
20xx年5月31日，证监会通报了对广东新大地生物科技股份有限公司和山西天能科技股份有限公司及相关中介机构在公司申请首次公开发行股票过程中涉嫌违法违规案件的查处情况。证监会认为，新大地、天能科技两家公司虽迫于压力，主动提交终止发行上市申请，未实际发行并上市，但其IPO申报材料涉嫌造假，相关中介机构未勤勉尽责、审慎核查。在发行上市提供服务过程中，保荐机构未执行充分适当的尽职调查工作程序，没有保持足够的职业谨慎，未对相关事项真实性进行审慎核查，出具了含有虚假记载的《发行保荐书》及《核查报告》等文件。
20xx年6月21日，证监会通报了部分上市公司及中介机构涉嫌在发行过程中违法违规的立案情况。其中，河南天丰节能板材科技股份有限公司在申请首次公开发行股票过程中涉嫌虚增收入、虚增资产、关联交易非关联化、关联交易未入账等违法违规行为，报送的IPO申请文件及《财务自查报告》中有虚假记载；上市公司隆基股份在通过发审会后至获得发行核准前的阶段及发行过程中，未报告、未披露业绩下滑重大事项，涉嫌违法违规；上市公司贤成矿业在非公开发行购买资产申请过程中，涉嫌报送虚假发行申请文件、骗取发行核准。这是*年来证监会第一次对上市公司再融资欺诈发行行为进行立案调查。证监会认为，相关保荐机构及其他中介机构未尽勤勉尽责和审慎核查义务，出具了具有不实陈述的相关文件，涉嫌违法违规，予以立案处理。
实际上，类似案例*年来在境外也时有发生。由于多个在美国上市的中国概念股公司在20xx年底传出财务造假，美国证监会成立了专项部门对借壳上市的公司和中介机构开展调查。香港联交所也针对保荐人工作存在的种种漏洞进行整顿，其中最受市场瞩目的事件是20xx年12月24日在香港挂牌的洪良国际在上市约3个月后，即被香港证监会勒令停牌。洪良国际在上市文件中，虚报营业收入超过20亿元人民币，同时夸大盈利*6亿元人民币。香港证监会对洪良国际保荐人兆丰资本的调查结果显示，兆丰资本并未有效履行保荐人的职责。由于兆丰资本违反了保荐人承诺等香港证监会多项法规，香港证监会对其做出了撤销就机构融资提供意见的牌照以及罚款4200万港元的处罚，其负责人也被追究刑事责任。这是香港证监会成立以来做出的最严厉的处罚决定。
上述案件突出反映了相关发行人和中介机构诚信意识淡薄、职业操守存在严重缺陷，既有违信息披露基本要求和市场“三公”原则，又严重损害了投资者利益。而从上述案件的处理我们可以看到，证监会维护资本市场的长期健康发展、打击违法犯罪的态度是坚决的、一贯的，对于通过造假、欺诈等手段骗取发行上市、扰乱证券市场正常秩序、损害投资者利益的行为，必将进行严厉打击。
投资银行业务中的两个核心问题
以上几个案例均是发生在IPO或再融资过程中的欺诈发行类案件，本质上都是“造假”行为，中介机构也没有做到保持职业操守、勤勉尽责。这些案例涉及到*安证券、国信证券、光大证券、西南证券、民生证券和南京证券等众多证券公司，从中可以看出，这其实是投资银行业务比较共性的问题。通过研究这些违规造假案例，我们发现各证券公司的投资银行业务在尽职调查、内部控制等方面确实存在着缺陷，投行人员整体风险意识不强，实际操作中风险防范措施存在缺失等等。
第一，尽职调查流于形式。在以上案例中，投资银行的项目人员在执行尽职调查工作时，往往主要关注资料的获取与整理，而没有建立明确的总体尽职调查目标以及各项尽职调查工作的具体目标。其结果是仅在形式上尽量满足《保荐人尽职调查工作准则》及尽职调查制度的要求，并未针对性地深入思考项目个体风险；许多发行人的财务造假可以被媒体工作者通过短期内非专业调查发现而项目人员长期在现场却无法发现，关键在于投行项目人员尽职调查目的不明确，尽职调查工作流于形式，执行程序不到位，未能有针对性地深入展开尽职调查，以至于未能有效发现企业存在的造假问题。
投行项目管理和尽职调查的资源配置对尽职调查工作也有直接影响。尽职调查资源配置包括人力资源配置、质量控制资源配置、沟通与指导资源配置、财务支持资源配置、监督资源配置等，如在《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》前，由于保荐代表人资源稀缺，保荐代表人资源安排与尽职调查工作执行存在一定的差异，使得保荐代表人在部分项目尽职调查工作中存在位置真空现象。投行项目管理能力的不足也会导致项目组尽职调查工作人力不足、财务不足、技术支持不足、监督不足，甚至直接导致了公司对部分项目质量失去有效控制的风险。
第二，内部控制体系尚不健全。上述案例反映出的另一个问题，是投行业务的内部控制体系尚不健全，未形成有效的`内控体系，缺乏全员、全方位、全过程的全面质量管理理念。与发达国家的投资银行相比，我国现有的内部控制活动较多地关注检查性控制，对预防性控制的设计较为欠缺，而预防性控制的欠缺将直接影响检查性控制的有效性。投资银行业务由于其复杂性而对预防性控制有较高的要求，因此，预防性控制应予以强化并运用于投行业务的每一环节。
另外，证券公司内部投行质量控制工作较业务发展而言地位较低，使得全员意识中质量控制工作流于形式化。目前各证券公司内部，投资银行质量控制部往往隶属于投资银行业务部门，作为投资银行业务部门的下属部门在执行质量控制过程中缺乏相对独立性，信息反馈滞后，导致质量控制在实际操作中往往滞后于项目的开展，并部分流于形式。因此，质量控制的有效性和独立性不足。
上述尽职调查、内部控制等方面存在的缺陷给投资银行业务的发展带来很大风险。质量管理是投行业务的生命线，为了控制投行业务的违规风险，证券公司必须进一步建立健全保荐业务管理制度、操作规范和内部监督核查体系，加强保荐业务经营中的风险识别、评价和管理，确保对保荐业务质量和风险进行有效控制所采取的制度安排、组织体系和控制措施得以有效执行。投行项目组人员在执行项目的过程中也必须做到勤勉尽责，严格按证监会、交易所的各项规章制度进行尽职调查，保证出具的文件真实、准确、完整。质量和风险控制部门必须严格把好项目质量关，严格控制保荐、承销项目风险。
落实投资银行业务的尽职调查责任
投资银行业务完善首先必须从制度上对业务人员执行尽职调查工作中的尽职调查计划、风险识别、职业判断、人员胜任能力、工作程序、风险容量与风险汇报、追加程序的条件、工作结果、工作结果的复核结果等做出具体规定。对于尽职调查工作规程方面，应尽量细化尽职调查工作的基本要求，含括证券发行申报材料制作及尽职推荐过程中的主要调查事项，并列举针对该等事项的主要核查手段、核查目标，以及针对核查事项工作底稿的必备内容。
从人员安排上，应当明确保荐项目由签字保荐代表人担任项目负责人，所有项目组成员均应切实参与项目的尽职调查，并勤勉尽责。若项目组成员发生变更，需及时做好资料、业务等各项交接手续，并按规定的时间、程序履行变更手续。签字保荐代表人须为其具体负责的每一项目建立尽职调查工作日志，项目组其他成员也须就其负责的尽职调查事项建立尽职调查工作日志。
项目组应当根据项目类型、项目的实际情况，分阶段即时制订全面的、详细的、具有可行性的尽职调查清单，并履行充分、必要的核查程序。在调查手段上，必须穷尽所有能用的独立调查手段，增加合法、有效的暗访手段（如网络查询、电话、实地走访等），暗访对象包括但不限于发行人的客户、供应商、关联方、竞争对手、员工等。项目组做过的调查均要求留痕，包括但不限于各类凭证、证明、相片、说明与承诺等纸质文件，以及网络截屏、录音、电子文档等。项目组应始终关注媒体关于发行人的报道或竞争对手的举报，及时主动进行尽职调查。
对于工程类或需安装验收的业务，其销售真实性的核查应采取实地调查的方法；对于发行人重要客户和新增客户的真实性、履约能力、经营范围的相关性进行审慎核查；对流动资金的尽职调查应严格按监管机构相关规定及公司的相关具体规定，重点审查申报前及在会审核期间大额货币资金的流入、流出及其合理性，重点核查异常资金往来方及其关联关系；关注发行人客户的回款速度是否正常，出现异常的，需调查分析其原因及合理性；所有涉及**和国企等需要招标的项目，需核查招标程序的合法性、完备性，审核招标文件如中标通知书等的真实性。
投资银行业务还应建立工作底稿管理制度，明确工作底稿收集整理的责任人员、归档保管流程、借阅程序与检查办法等。项目组必须从项目进场开始分阶段建立尽职调查工作底稿，工作底稿应当真实、准确、完整地反映项目组尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作。工作底稿应当内容完整、格式规范、标识统一、记录清晰。项目组应指定专人负责工作底稿的收集、整理，保证能够即时对收集的底稿进行分类归档。在项目每一阶段工作完成后，项目组应当及时整理工作底稿并归档。
梳理投资银行业务的内部控制流程和体系
投资银行应从业务流程各环节全面夯实风险内控各项制度要求，将内控责任落实到岗、细化到人、贯穿于每一个申报项目之中，防止风险控制“走过场”。一方面要通过培训和各项制度来加强投资银行业务全员质量控制意识，另一方面还要进一步加强完善以质量控制为主的内部控制体系，从非保荐立项开始，对项目从立项、辅导、现场核查、内核、申报、反馈、专项核查、发行、持续督导等各个阶段实行动态跟踪，分不同阶段对项目给予不同程度的关注。
非保荐立项阶段，应重点关注项目人员配备，建立投行项目负责人储备名单，从能力、经验、资格等各方面挑选项目负责人的适当人选。同时，合理安排项目人员分别负责财务、法律、行业等部分的尽职调查及文件起草，并指定专人负责工作底稿的收集整理工作。对保荐立项阶段，应予以充分重视并强化审核，这样一是可以使投行项目总体质量得以提升，二是可以使项目风险得以提前控制，通过立项会否决或暂缓一些项目的立项申请，督促项目组尽职调查。
辅导阶段，对于树立公司董事、监事、高级管理人员的诚信意识和规范运作意识非常重要，为防止流于形式，应借鉴先进经验，专门设立辅导的培训师制度，抽调业务熟手担任培训师，制订专门的辅导内容，准备必备的课题，搜集相关案例进行辅导。在现场核查中，应制订详细的现场核查计划，确定核点，深入核查，还需要完善核查工作底稿。
内核阶段是投行业务内控体系的最后一道关口，应严格执行内核程序，对有重大不确定性或者不符合发行条件的项目，通过内核会暂缓表决甚至否决，避免投行业务遭受损失。
在会审核阶段，应加强对项目在会审核期间的尽职调查情况的检查，特别是补充财报期间的尽职调查的检查；确定在会审核阶段的必查事项，包括收入、成本、资金、存货及非流动资产的核查等；对举报信和媒体报道的尽职调查，内控部门应该持续跟踪，必要时应现场参与调查。
发行审核阶段，内控部门应当在发行文件公告前审核项目最终公告文件，并在此阶段持续跟踪媒体报道和举报信情况。持续督导阶段里，内控部门应当设置持续督导专员岗位，专门负责对持续督导法律法规的持续跟进、公司持续督导工作制度的建立健全与执行，到期提醒项目组对上市公司董监高进行现场培训、现场检查、提交定期报告，出现对上市公司的不利报道时及时提醒项目组关注并核查。
为了制度的有效落实，还需要真正完善内部问责机制，加强全体投行人员的责任意识。通过问责机制，使项目组内部分工明确，谁做的调查、谁写的文件，都予以留痕，所有的项目组成员、内控人员、现场核查人员、内核委员对项目的各个阶段都必须承担相应责任，哪个环节出现问题就要对相关人员追究相应的责任，务必使投行人员从上到下都始终保持应有的审慎性。
随着社会主义市场经济的逐步建立和完善,我国企业之间的投资、融资、并购等资本运作行为已越来越普遍,而资本运作顺利进行的基础是对商业市场、资本市场和企业经营的全方位周密考察,如果缺乏这一基础的投资、融资、并购活动,无疑会有高度的投机性和风险。从目前国内资本运作的案例来看,运作的成功率却不高。这背后的原因当然有很多,但在资本运作时,缺乏有效的尽职调查却是一个不容忽视的原因。美国学者布瑞德福特?康纳尔就曾在《公司价值评估》中指出,如果对公司未来价值的变动并不清楚就实施并购,就是一种渎职。
财务尽职调查概述
尽职调查(DUE DILIGENCE INVESTIGATION)又称谨慎性调查,一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购(投资)等资本运作活动时进行,但企业上市发行时,也会需要事先进行尽职调查,以初步了解是否具备上市的条件。尽职调查的内容一般包括:目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等,也正因此,调查小组的构成包括了各方面的专家,有目标企业相关行业的行业专家、特定业务的业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等。透过有专业知识和经验的独立第三者对“目标企业”的财务、法律、业务等问题做出评析,在投资者对“目标企业”做出投资决策之前,尽职调查可以帮助投资者了解“目标企业”的情况,对投资项目的取舍做出判断,确定交易的方式,及早发现影响交易完成的因素。
在整个尽职调查体系中,财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。在调查过程中,财务专业人员一般会用到以下一些基本方法:审阅,通过财务报表及其他财务资料审阅,发现关键及重大财务因素;分析性程序,如趋势分析、结构分析等,对各种渠道取得资料的分析,发现异常及重大问题;访谈,与企业内部各层级、各职能人员,以及中介机构的充分沟通;小组内部沟通,调查小组成员来自不同背景及专业,其相互沟通也是达成调查目的的方法。由于财务尽职调查与一般审计的目的不同,因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法,而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。在企业的投资并购等资本运作流程中,财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提,是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况,充分揭示其财务风险或危机,分析盈利能力、现金流,预测目标企业未来前景起到了重大作用。
财务尽职调查内容
(一)对目标企业总体财务信息的调查
在进行财务尽职调查时,首先需要了解的是目标企业的一些基本财务情况。通过取得目标企业的营业执照、验资报告、章程、组织架构图,财务调查人员可以了解目标企业全称、成立时间、历史沿革、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等。对目标企业的详细了解还应包括目标企业本部以及所有具有控制权的公司,并对关联方做适当了解。另外,目前企业的财务管理模式以及财务部财务人员结构、目标企业的会计电算化程度、企业管理系统的应用情况也是需要了解的背景资料。
在获得上述信息之后,还应对目标企业的会计政策和税费政策进行全面了解:目标企业现行会计政策、*3年会计政策的重大变化、现行会计报表的合并原则及范围;及*3年会计师事务所名单和*3年审计报告的.披露情况。目标企业的税费政策包括:现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门;税收优惠政策;税收减免/负担;关联交易的税收政策;集团公司中管理费、资金占用费的税收政策;税收汇算清缴情况。
(二)对目标企业具体财务状况的调查
目标企业财务报表的可靠性会影响到财务尽职调查结果的可靠性。而财务报表的可靠性与企业本身内控程序是否完善有关,因此,一般情况下,进行尽职调查时亦应考虑内控程序的情况。例如可以通过访谈、画流程图等方法对目标企业的内部控制制度进行总体把握。在了解目标企业的内部控制制度之后,就可以对其的财务状况、盈利能力、现金流进行详细调查。
在对目标企业的财务状况进行调查时,对货币资金除了核实它的真实性之外,还应该关注是否有冻结资金的存在。对应收账款要进行账龄分析、逾期账款及坏账分析、*年变化趋势及原因分析,要关注其是否被高估,另外对大额应收账款还应调阅销售合同。一般国内企业会将投资、开办费、前期亏损或待摊费用支出暂列其他应收款,因此在对其他应收款进行调查时,应具体查询有关内容,评析会计处理是否合适,并做出合适的建议会计调整。对存货的调查,应查阅最*一次盘点记录,关注发出商品、分期付款发出商品,找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货,确定提取的准备是否足够,查询存货的计算方法,确定计算方法是否合适。进行长期投资调查时,对控股企业要验证其投资比例及应占有的权益,对参股企业了解其投资资料。对在建工程则要了解工程项目预算、完工程度、工程项目的用途,是否存在停工工程等。固定资产的调查,土地房屋则通过包括审阅房屋、土地的产权证明文件,如土地证、房产证等来调查,对机器、设备则要查询有否应报废或需要提取减值准备的机器设备,另外调查人员还应关注折旧提取的方法是否合理,折旧率是否反映固定资产的消耗情况和使用年限,折旧是否按照设定的折旧提取方法和折旧率计算已入账。对无形资产的调查,则要分析无形资产的种类及取得途径、无形资产的寿命、计价依据。而对于银行贷款的调查,调查人员应取得和查阅明细表,明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等情况,还应查阅贷款合同,了解有否资产抵押和担保等情况,还应测算贷款利息是否已足额提取,并已入账,并查阅是否违反贷款合同条款的情况。对应付账款,调查人员应取得明细表,并应分析应付账款周期、供应商分布情况。为了防止目标企业存在有未入账的负债,调查人员还应查阅期后付款凭证,查阅董事会、股东会会议记录,与有关律师尽职调查工作配合,分析对应付税金的调查,应取得各项应付税金变动明细表,并询问各项税种是否均已如期申报、完税,询问是否漏报、虚报、少报的情况,查阅与税务机关的往来书信文件,分析所交税金是否合理。
对反映目标企业盈利能力的销售收入及成本进行调查时,调查人员应计算*几年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势,*几年产品结构变化趋势,目标企业大客户的变化及销售收入集中度,关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响,成本结构、发现关键成本因素,并就其对成本变化的影响做分析,对以上各因素的重大变化寻找合理的解释。对目标企业的销售收入分析,可按主要地区、主要产品、主要客户进行分类。结合上述的各项分析,可以对目标企业的过去和将来的盈利前景有所启示。对目标企业的三项费用分析,应按照费用明细表分析三项费用处理的合理性和未来走势与变化。对其他业务利润,调查人员应该了解是否存在稳定的其他业务收入来源,以及*几年数据。对投资收益的调查,调查人员应关注*年对外投资情况,及各项投资的报酬率。对营业外收支的调查应关注是否有异常情况的存在。
对目标企业的现金流的调查,调查人员应特别关注经营净现金流,并通过一些比率的计算来检验经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额,并应结合资产负债表及利润表,寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源,对经营净现金流的贡献如何。
*期投资银行业务的违规案件
20xx年5月14日，证监会通报了万福生科（湖南）农业开发股份公司涉嫌财务造假、欺诈发行及相关中介机构违法违规案，这是首例创业板公司涉嫌欺诈发行股票的案件。经查，万福生科为了符合公开发行股票并上市的条件而虚增销售收入和利润，上市后的年度报告也存在虚假记载。证监会认为，万福生科发行上市过程中，保荐机构（投资银行）及其他中介机构未勤勉尽责，出具的相关材料存在虚假记载。其中，保荐机构在万福生科上市保荐工作中，未审慎核查其他中介机构出具的意见；未对万福生科的实际业务及各报告期内财务数据履行尽职调查、审慎核查义务；未依法对万福生科履行持续督导责任；内控制度未能有效执行；其出具的《发行保荐书》和《持续督导报告》存在虚假记载。
20xx年5月31日，证监会通报了对广东新大地生物科技股份有限公司和山西天能科技股份有限公司及相关中介机构在公司申请首次公开发行股票过程中涉嫌违法违规案件的查处情况。证监会认为，新大地、天能科技两家公司虽迫于压力，主动提交终止发行上市申请，未实际发行并上市，但其IPO申报材料涉嫌造假，相关中介机构未勤勉尽责、审慎核查。在发行上市提供服务过程中，保荐机构未执行充分适当的尽职调查工作程序，没有保持足够的职业谨慎，未对相关事项真实性进行审慎核查，出具了含有虚假记载的《发行保荐书》及《核查报告》等文件。
20xx年6月21日，证监会通报了部分上市公司及中介机构涉嫌在发行过程中违法违规的立案情况。其中，河南天丰节能板材科技股份有限公司在申请首次公开发行股票过程中涉嫌虚增收入、虚增资产、关联交易非关联化、关联交易未入账等违法违规行为，报送的IPO申请文件及《财务自查报告》中有虚假记载；上市公司隆基股份在通过发审会后至获得发行核准前的阶段及发行过程中，未报告、未披露业绩下滑重大事项，涉嫌违法违规；上市公司贤成矿业在非公开发行购买资产申请过程中，涉嫌报送虚假发行申请文件、骗取发行核准。这是*年来证监会第一次对上市公司再融资欺诈发行行为进行立案调查。证监会认为，相关保荐机构及其他中介机构未尽勤勉尽责和审慎核查义务，出具了具有不实陈述的相关文件，涉嫌违法违规，予以立案处理。
实际上，类似案例*年来在境外也时有发生。由于多个在美国上市的中国概念股公司在20xx年底传出财务造假，美国证监会成立了专项部门对借壳上市的公司和中介机构开展调查。香港联交所也针对保荐人工作存在的种种漏洞进行整顿，其中最受市场瞩目的事件是20xx年12月24日在香港挂牌的洪良国际在上市约3个月后，即被香港证监会勒令停牌。洪良国际在上市文件中，虚报营业收入超过20亿元人民币，同时夸大盈利*6亿元人民币。香港证监会对洪良国际保荐人兆丰资本的调查结果显示，兆丰资本并未有效履行保荐人的职责。由于兆丰资本违反了保荐人承诺等香港证监会多项法规，香港证监会对其做出了撤销就机构融资提供意见的牌照以及罚款4200万港元的处罚，其负责人也被追究刑事责任。这是香港证监会成立以来做出的最严厉的处罚决定。
上述案件突出反映了相关发行人和中介机构诚信意识淡薄、职业操守存在严重缺陷，既有违信息披露基本要求和市场“三公”原则，又严重损害了投资者利益。而从上述案件的处理我们可以看到，证监会维护资本市场的长期健康发展、打击违法犯罪的态度是坚决的、一贯的，对于通过造假、欺诈等手段骗取发行上市、扰乱证券市场正常秩序、损害投资者利益的行为，必将进行严厉打击。
投资银行业务中的两个核心问题
以上几个案例均是发生在IPO或再融资过程中的欺诈发行类案件，本质上都是“造假”行为，中介机构也没有做到保持职业操守、勤勉尽责。这些案例涉及到*安证券、国信证券、光大证券、西南证券、民生证券和南京证券等众多证券公司，从中可以看出，这其实是投资银行业务比较共性的问题。通过研究这些违规造假案例，我们发现各证券公司的投资银行业务在尽职调查、内部控制等方面确实存在着缺陷，投行人员整体风险意识不强，实际操作中风险防范措施存在缺失等等。
第一，尽职调查流于形式。在以上案例中，投资银行的项目人员在执行尽职调查工作时，往往主要关注资料的获取与整理，而没有建立明确的总体尽职调查目标以及各项尽职调查工作的具体目标。其结果是仅在形式上尽量满足《保荐人尽职调查工作准则》及尽职调查制度的要求，并未针对性地深入思考项目个体风险；许多发行人的财务造假可以被媒体工作者通过短期内非专业调查发现而项目人员长期在现场却无法发现，关键在于投行项目人员尽职调查目的不明确，尽职调查工作流于形式，执行程序不到位，未能有针对性地深入展开尽职调查，以至于未能有效发现企业存在的造假问题。
投行项目管理和尽职调查的资源配置对尽职调查工作也有直接影响。尽职调查资源配置包括人力资源配置、质量控制资源配置、沟通与指导资源配置、财务支持资源配置、监督资源配置等，如在《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》前，由于保荐代表人资源稀缺，保荐代表人资源安排与尽职调查工作执行存在一定的差异，使得保荐代表人在部分项目尽职调查工作中存在位置真空现象。投行项目管理能力的不足也会导致项目组尽职调查工作人力不足、财务不足、技术支持不足、监督不足，甚至直接导致了公司对部分项目质量失去有效控制的风险。
第二，内部控制体系尚不健全。上述案例反映出的另一个问题，是投行业务的内部控制体系尚不健全，未形成有效的内控体系，缺乏全员、全方位、全过程的全面质量管理理念。与发达国家的投资银行相比，我国现有的内部控制活动较多地关注检查性控制，对预防性控制的设计较为欠缺，而预防性控制的欠缺将直接影响检查性控制的有效性。投资银行业务由于其复杂性而对预防性控制有较高的要求，因此，预防性控制应予以强化并运用于投行业务的每一环节。
另外，证券公司内部投行质量控制工作较业务发展而言地位较低，使得全员意识中质量控制工作流于形式化。目前各证券公司内部，投资银行质量控制部往往隶属于投资银行业务部门，作为投资银行业务部门的下属部门在执行质量控制过程中缺乏相对独立性，信息反馈滞后，导致质量控制在实际操作中往往滞后于项目的开展，并部分流于形式。因此，质量控制的有效性和独立性不足。
上述尽职调查、内部控制等方面存在的缺陷给投资银行业务的发展带来很大风险。质量管理是投行业务的生命线，为了控制投行业务的违规风险，证券公司必须进一步建立健全保荐业务管理制度、操作规范和内部监督核查体系，加强保荐业务经营中的风险识别、评价和管理，确保对保荐业务质量和风险进行有效控制所采取的制度安排、组织体系和控制措施得以有效执行。投行项目组人员在执行项目的过程中也必须做到勤勉尽责，严格按证监会、交易所的各项规章制度进行尽职调查，保证出具的文件真实、准确、完整。质量和风险控制部门必须严格把好项目质量关，严格控制保荐、承销项目风险。
落实投资银行业务的尽职调查责任
投资银行业务完善首先必须从制度上对业务人员执行尽职调查工作中的尽职调查计划、风险识别、职业判断、人员胜任能力、工作程序、风险容量与风险汇报、追加程序的条件、工作结果、工作结果的复核结果等做出具体规定。对于尽职调查工作规程方面，应尽量细化尽职调查工作的基本要求，含括证券发行申报材料制作及尽职推荐过程中的主要调查事项，并列举针对该等事项的主要核查手段、核查目标，以及针对核查事项工作底稿的必备内容。
从人员安排上，应当明确保荐项目由签字保荐代表人担任项目负责人，所有项目组成员均应切实参与项目的尽职调查，并勤勉尽责。若项目组成员发生变更，需及时做好资料、业务等各项交接手续，并按规定的时间、程序履行变更手续。签字保荐代表人须为其具体负责的每一项目建立尽职调查工作日志，项目组其他成员也须就其负责的尽职调查事项建立尽职调查工作日志。
项目组应当根据项目类型、项目的实际情况，分阶段即时制订全面的、详细的、具有可行性的尽职调查清单，并履行充分、必要的核查程序。在调查手段上，必须穷尽所有能用的独立调查手段，增加合法、有效的暗访手段（如网络查询、电话、实地走访等），暗访对象包括但不限于发行人的客户、供应商、关联方、竞争对手、员工等。项目组做过的调查均要求留痕，包括但不限于各类凭证、证明、相片、说明与承诺等纸质文件，以及网络截屏、录音、电子文档等。项目组应始终关注媒体关于发行人的报道或竞争对手的举报，及时主动进行尽职调查。
对于工程类或需安装验收的业务，其销售真实性的核查应采取实地调查的方法；对于发行人重要客户和新增客户的真实性、履约能力、经营范围的相关性进行审慎核查；对流动资金的尽职调查应严格按监管机构相关规定及公司的`相关具体规定，重点审查申报前及在会审核期间大额货币资金的流入、流出及其合理性，重点核查异常资金往来方及其关联关系；关注发行人客户的回款速度是否正常，出现异常的，需调查分析其原因及合理性；所有涉及**和国企等需要招标的项目，需核查招标程序的合法性、完备性，审核招标文件如中标通知书等的真实性。
投资银行业务还应建立工作底稿管理制度，明确工作底稿收集整理的责任人员、归档保管流程、借阅程序与检查办法等。项目组必须从项目进场开始分阶段建立尽职调查工作底稿，工作底稿应当真实、准确、完整地反映项目组尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作。工作底稿应当内容完整、格式规范、标识统一、记录清晰。项目组应指定专人负责工作底稿的收集、整理，保证能够即时对收集的底稿进行分类归档。在项目每一阶段工作完成后，项目组应当及时整理工作底稿并归档。
梳理投资银行业务的内部控制流程和体系
投资银行应从业务流程各环节全面夯实风险内控各项制度要求，将内控责任落实到岗、细化到人、贯穿于每一个申报项目之中，防止风险控制“走过场”。一方面要通过培训和各项制度来加强投资银行业务全员质量控制意识，另一方面还要进一步加强完善以质量控制为主的内部控制体系，从非保荐立项开始，对项目从立项、辅导、现场核查、内核、申报、反馈、专项核查、发行、持续督导等各个阶段实行动态跟踪，分不同阶段对项目给予不同程度的关注。
非保荐立项阶段，应重点关注项目人员配备，建立投行项目负责人储备名单，从能力、经验、资格等各方面挑选项目负责人的适当人选。同时，合理安排项目人员分别负责财务、法律、行业等部分的尽职调查及文件起草，并指定专人负责工作底稿的收集整理工作。对保荐立项阶段，应予以充分重视并强化审核，这样一是可以使投行项目总体质量得以提升，二是可以使项目风险得以提前控制，通过立项会否决或暂缓一些项目的立项申请，督促项目组尽职调查。
辅导阶段，对于树立公司董事、监事、高级管理人员的诚信意识和规范运作意识非常重要，为防止流于形式，应借鉴先进经验，专门设立辅导的培训师制度，抽调业务熟手担任培训师，制订专门的辅导内容，准备必备的课题，搜集相关案例进行辅导。在现场核查中，应制订详细的现场核查计划，确定核点，深入核查，还需要完善核查工作底稿。
内核阶段是投行业务内控体系的最后一道关口，应严格执行内核程序，对有重大不确定性或者不符合发行条件的项目，通过内核会暂缓表决甚至否决，避免投行业务遭受损失。
在会审核阶段，应加强对项目在会审核期间的尽职调查情况的检查，特别是补充财报期间的尽职调查的检查；确定在会审核阶段的必查事项，包括收入、成本、资金、存货及非流动资产的核查等；对举报信和媒体报道的尽职调查，内控部门应该持续跟踪，必要时应现场参与调查。
发行审核阶段，内控部门应当在发行文件公告前审核项目最终公告文件，并在此阶段持续跟踪媒体报道和举报信情况。持续督导阶段里，内控部门应当设置持续督导专员岗位，专门负责对持续督导法律法规的持续跟进、公司持续督导工作制度的建立健全与执行，到期提醒项目组对上市公司董监高进行现场培训、现场检查、提交定期报告，出现对上市公司的不利报道时及时提醒项目组关注并核查。
为了制度的有效落实，还需要真正完善内部问责机制，加强全体投行人员的责任意识。通过问责机制，使项目组内部分工明确，谁做的调查、谁写的文件，都予以留痕，所有的项目组成员、内控人员、现场核查人员、内核委员对项目的各个阶段都必须承担相应责任，哪个环节出现问题就要对相关人员追究相应的责任，务必使投行人员从上到下都始终保持应有的审慎性。
按照律师工作方案，我们对目标公司进行了尽职调查，先后到南明工商局和金阳开发区管委会，南明区房屋管理局等部门查阅了目标公司(贵阳某科技有限公司)的工商档案材料，房屋产权登记材料;到目标公司进行实地考察，并与目标公司股东、高管人员进行了沟通和交流。
律师审查了以下法律文件：
1、目标公司章程、历次章程修正案;工商档案材料
2、历次股东会决议;
3、历次股东出资、增资验资报告;
4、目标公司20xx年5月财务报表;
5、20xx年5月17日中和信诚会计师事务所有限公司出具的《审计报告》;
6、房屋产权证、机动车产权证;
7、员工劳动合同;
8、20xx年6月12日目标公司股东会决议;
9、20xx年6月12日，目标公司《股东放弃股份优先购买权声明》;
10、20xx年6月12日，目标公司《股权出让方的承诺与保证》;
11、目标公司《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》;
12、20xx年6月13日南明区工商局出具的《私营公司基本情况(户卡)》。
一、关于目标公司名称的变更
目标公司名称曾先后做过三次变更：
20xx年5月10日，公司成立时，其名称为贵阳市某某安全科技咨询有限公司，
20xx年10月15日变更为贵阳市某某安全科技有限公司
20xx年11月名称变更为贵阳市某科技有限公司，即现在使用的名称。
由于目标公司名称的变更导致其房屋产权证、机动车辆产权证等证件上产权人的名称与目标公司的名称不一致，但这并不会对目标公司股东转让股权构成法律障碍。
二、关于目标公司股东变更的沿革：
股权转让的主体是股东，而目标公司的股东从设立之初到现在曾做过以下5次变更：
(一)、目标公司成立于20xx年5月10日，注册资本10万元人民币，当时公司有2名股东：
贵州某某集团有限公司，投资8.4万元人民币，占84%股份;宋某，投资1.6万元人民币，占16%股份。
(二)、20xx年5月8日，进行股权转让和增加注册资本。
贵州某某集团公司将其持有的股份分别转让给王某(占40%)、何某(占40%)、宋某某(4%)
宋某将其持有的全部股份转让给宋某某(16%)
原股东不再持有公司股权，3名新股东持有的公司股份分别为：
王某40%、何某40%、宋某某20%。
注册资本由10万元增加至30万元，增资部分由3名股东按持股比例缴付出资。
(三)、20xx年10月15日，股东宋某某将其持有的全部股份分别转让给股东王某、何某，股权转让后，股权结构如下：
王某持股比例50%;何某持股比例50%。
(四)、20xx年1月3日，王某将其持有的全部股份转让给孙某(50%)，注册资本增至300万元人民币。增资270万元，由何某、孙某分别出自135万元，持股比例各占50%。
(五)、20xx年6月12日，孙某将其全部股份分别转让给王某某(占35%)、何某(15%)，股权转让后，股权结构为：何某占65%、王某占35%。
(六)、20xx年10月14日，王某某将其持有的全部股份(35%)转让给何某。
目标公司注册资本增至500万元，增资200万元由何某、田某分别投资，持股比例分别为：何某占85%;田某占15%。
至20xx年6月11日，目标公司的股东仍为何某(占85%股份)、田某(占15%股份)。
也就是说，目标公司现在的股东是：何某、田某，只有他们才有权与贵研究所签订股权转让合同，其他任何单位和个人均不具备合同主体资格。
三、关于股权转让方所转让的股权
从工商登记材料看，上述股东所持有的股权没有被司法机关采取查封、冻结等强制措施，也没有进行质押，其对外转让不存在权利瑕疵。
经与转让方沟通，其称所转让的股权没有被司法机关采取强制措施，也不存在质押等股权转让限制，并承诺和保证一旦所转让的股权存在上述强制措施或限制，则应无条件赔偿股权受让方的全部经济损失。
四、关于目标公司股东出资是否全部到位，是否存在瑕疵
经查，目标公司股东的各次出资、增资，均采取现金出资方式，验资报告显示现金出资已全部到账，不存在瑕疵。
五、关于目标公司的章程、合同对股权转让的限制
章程、合同对股东对外转让股权不存在特别限制约定。20xx年6月12日，目标公司的`股东召开股东会，股东何某、田某均同意向某工程科学研究所转让其所持有的股份。
六、关于目标公司的资产
