依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由 、 和 (注：有限责任公司的股东必须为50人以下。)共同出资设立 有限公司(以下简称“公司”)，经全体股东讨论，并共同制订本章程。
第一条 公司名称： 公司。
第二条 公司住所： 。
第七条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(三) 审议批准董事会的报告;
(四) 审议批准公司监事的报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十) 修改公司章程;
(十一) 。(注：可以约定其他职权，如无，应删除本项)
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第八条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。
第九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次。(注：可另行约定不同召开时间，如每季度/半年召开一次)代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日(注：可另行约定不同期限，如五日)以前通知全体股东。但是，全体股东另有约定的除外。
第十条 股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十一条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出*会议的股东应当在会议记录上签名。
股东会会议由股东按照认缴的出资比例行使表决权。(注：可以另行约定，如实缴的出资比例，或者其他任何比例，如由甲乙丙丁按照50%：20%：20%：10%的比例。)
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。(注：可以另行约定，不得低于但可以高于此标准，如经全体股东一致同意或者附加某股东有一票否决权等)
股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东过半数表决权的股东通过。(注：可以另行约定，如经代表三分之二以上表决权的.股东通过，经全体股东一致同意或者附加某股东有一票否决权等)
(注：本条是公司章程最重要的条款，可直接决定公司的控制权，应特别慎重。)
第十二条 股东不能出*股东会会议的，可以书面委托他人参加，由受托人依法行使委托书中载明的代理权限。
第十三条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会(注：也可以约定为：董事会)作出决定。(此处还可以补充约定对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额的限制)
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出*会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十四条 公司设董事会，其成员为三人(注：公司法规定董事会成员为3-13人，可自行确定具体人数)，任期每届为三年(注：可另行约定，不超过三年)。董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
董事会设董事长一人，董事长由董事会选举。(注：可另行约定，如：股东会选举、特定股东委派)
(注：根据公司法的规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。但是，本章程中涉及董事会的相关条款均需要予以调整。)
第十五条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一) 召集股东会会议，并向股东会报告工作;
(二) 执行股东会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(八) 决定公司内部管理机构的设置;
(九) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十) 制定公司的基本管理制度;
(十一) 。(注：可以约定其他职权，如无，应删除本项)
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条 董事如不能出*董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出*，由受托人依法行使委托书中载明的代理权限。非董事人员不得代理出*董事会。
第十八条 董事会对所议事项作出的决定由全体董事过半数(注：可做不同约定，如全体董事三分之二以上)表决通过方为有效。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出*会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第十九条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第二十条 公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具体规章;
(六) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八) 董事会授予的其他职权。
(注：本章程可对上述八项职权另行约定)
经理列*董事会会议。
(注：经理非必设机构，如不设经理的，应删除本条)
第二十一条 公司不设监事会，设监事一人(注：最多二人，三人以上需设监事会)，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。
(注：有限责任公司如设监事会，其成员不得少于三人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。本章程中涉及监事的条款应相应调整。)
监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十二条 公司监事行使下列职权：
(一) 检查公司财务;
(二) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四) 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五) 向股东会会议提出草案;
(六) 依法对董事、高级管理人员提起诉讼。
(七) 。(注：可以约定其他职权，如无，应删除本项)
第二十三条 监事可以列*董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第二十四条 公司监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第三十九条 高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人(注：可补充约定其他人员)。
第四十条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第四十一条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
(一)挪用公司资金;
(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;
(三)未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(四)未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易;
(五)未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;
(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(七)擅自披露公司秘密;
(八)违反对公司忠实义务的其他行为。
第四十二条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 股东会认为需要规定的其他事项
第四十三条 公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
第四十四条公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例(注：可以另行约定，如认缴的出资比例，或者其他任何比例，但是经全体股东一致同意)认缴出资。但是，全体股东另有约定的除外。
第四十五条股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东不得参加本事项的表决。上述股东会决议通过后，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。(注：供参考，可删除)
第四十六条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第四十七条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案;涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。
第四十八条 本章程自全体股东签字盖章后生效。
第四十九条 本章程一式 份，公司留存 份，并报公司登记机关备案一份。
全体股东(签字、盖章)：
年 月 日
第三十四条 公司的营业期限为长期，(注：可约定固定期限，如二十年)自公司营业执照签发之日起计算。
第三十五条 公司因下列原因解散：
(一)公司营业期限届满;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依照公司法的规定予以解散。
公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。
第三十六条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第三十七条 公司因本章程第三十五条第一款第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定解散时，应当按照《公司法》的相关规定进行清算。
清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第三十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
——有限责任公司章程6篇
一、有限责任公司的设立需要制定公司章程吗
有限责任公司的设立需要制订公司的章程，公司章程是公司的重要制度，是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。
依据《中华人民共和国公司法》
第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：
(一)股东符合法定人数;
(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;
(三)股东共同制定公司章程;
(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;
(五)有公司住所。
二、设立有限公司的出资方式
1、货币出资方式
货币出资方式是指股东直接用资金向公司投资的方式。股东直接用金钱向公司投资，其认缴的股本金额应在办理公司登记前将现金出资一次足额存入准备设立的有限责任公司在银行或其他金融机构开设的临时帐户。
2、实物作价出资方式
实物作价出资方式是指股东对公司的投资是以实物形态进行的，并且实物构成公司资产的主体。实物必须是公司生产经营所必需的建筑物、设备、原材料或者其他物资，非公司生产经营活动所需要的物资，不得作为实物入股公司。根据公司法的规定，以实物出资的，应当到有关部门办理转移财产的法定手续。对于实物出资，必须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。对于国家行政事业单位、社会团体、企业以国有资产为实物出资的，实物作价结果应由国有资产管理部门核资、确认。股东以实物作价出资，应在办理公司登记办理实物出资的转移手续，并由有关验资机构验证。
3、工业产权出资方式
工业产权(包括非专利技术)是一种无形的'知识资产，它与有形资产不同，它是一种使用权。用工业产权出资，大体上可分为两类：一类是专利权和商标权，一类是专有技术，指的是制造工艺、材料配方及经营管理秘诀。股东以工业产权(包括非专利技术)作为出资向公司入股，股东必须是该工业产权(包括非专利技术)的合法拥有者，并经过法律程序的确认。股东以工业产权(包括非专利技术)作价出资，必须对工业产权、非专利技术进行评估作价，不得高估或者低估作价，并应在公司办理登记注册之前办妥其转让手续。我国公司法规定，股东以工业产权(包括非专利技术)作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。
三、签订出资协议的注意事项
1、首先要审查股东资格
由于全体股东要对发起设立公司的行为承担连带责任，所以一定要审查好股东的资格，包括股东的人品、能力、家庭情况、资产情况、有无对外大额债务等。并且对股东的身份证明最好进行备份。
2、要明确出资额及出资方式
根据《公司法》的相关规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。而且，全部股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。所以，一定要明确股东的出资方式和金额。
如涉及以土地使用权及房产作为出资方式，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让。
3、要明确约定出资的时间及财产权的转移手续等问题
由于现在时常会出现股东出资不实或拖延出资的情况，所以，在签订出资协议时，要明确约定出资的时间，因为股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。以及要明确约定货币出资、非货币财产出资的财产权的转移问题，如股东以货币出资的，应将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;若以非货币财产出资的，则应当依法办理其财产权的转移手续。需要办理所有权或使用权转让登记手续的依法办理登记手续。并且股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由方共同出资设立______有限公司（以下简称″公司″），特制定本章程。
第一章公司名称和住所
第一条公司名称：______有限公司
第二条公司住所：北京市______区______路______号______室
第二章公司经营范围
第三条公司经营范围：种植、养殖；农副产品开发研究；房地产信息咨询、自有房屋出租。
第三章公司注册资本
第四条公司注册资本：人民币50万元
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章股东的名称、出资方式、出资额
第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：
股东姓名身份证号码出资方式资额
股东-1货币人民币10万元
股东-2货币人民币10万元
股东-3货币人民币10万元
股东-4货币人民币10万元
股东-5货币人民币10万元
第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第五章股东的权利和义务
第七条股东享有如下权利：
（1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；
（2）了解公司经营状况和财务状况；
（3）选举和被选举为执行董事或监事；
（4）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；
（5）优先购买其他股东转让的出资；
（6）优先购买公司新增的注册资本；
（7）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
（8）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；
第八条股东承担以下义务：
（1）遵守公司章程；
（2）按期缴纳所认缴的.出资；
（3）依其所认缴的出资额承担公司的债务；
（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；
第六章股东转让出资的条件
第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
第十条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；
（4）审议批准执行董事的报告；
（5）审议批准监事的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（10）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；
（11）修改公司章程；
（12）聘任或解聘公司经理。
第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十四条东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出*股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。
第十六条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。
第十七条会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出*会议的股东应当在会议记录上签名。
第十八条不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期３年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第十九条执行董事对股东会负责，行使下列职权：
（1）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）代表公司签署有关文件；
（12）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告；
第二十条公司设经理1名，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟定公司内部管理机构设置方案；
（4）拟定公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；
（7）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；
经理列*股东会会议。
第二十一条公司设监事1人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。
监事行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（3）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；
（4）提议召开临时股东会；
监事列*股东会会议。
第二十二条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。
第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十三条公司应当依照法律、行政法规和*财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。
第二十四条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，*财政主管部门的规定执行。
第二十五条劳动用工制度按国家法律、法规及*劳动部门的有关规定执行。
第九章公司的解散事由与清算办法
第二十六条公司的营业期限为50年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第二十七条公司有下列情形之一的，可以解散：
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；
（2）股东会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散的；
（4）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；
（5）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；
（6）宣告破产。
第二十八条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十章股东认为需要规定的其他事项
第二十九条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第三十条公司章程的解释权属于股东会。
第三十一条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十二条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。
第三十三条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。
第三十四条本章程一式七份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。
全体股东签字（盖章）：
______年____月____日
【篇三：有限公司章程】
第一章总则
第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。
第二条公司名称：
第三条公司住所：
第四条公司由共同投资组建。
第五条公司依法在**工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为年。
第六条公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第七条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受*有关的监督。
第八条公司宗旨：
第九条本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。
第十条本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。
第二章公司的经营范围
第十一条本公司经营范围：
(以公司登记机关核定的经营范围为准)
第三章公司注册资本
第十二条本公司注册资本为万元人民币。
第四章股东的姓名
股东甲：
股东乙：
第五章股东的权利和义务
第十四条股东享有的权利
1、根据其出资份额享有表决权;
2、有选举和被选举执行董事、监事权;
3、查阅股东会议记录和财务会计报告权;
4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利;
5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;
6、优先认购公司新增的注册资本;
7、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。
第十五条股东负有的义务
1、缴纳所认缴的出资;
2、依其所认缴的出资额承担公司的债务;
3、办理公司注册登记后，不得抽回出资;
4、遵守公司章程规定。
第六章股东的出资方式和出资额
第十六条本公司股东出资情况如下：
股东甲：，以出资，出资额为人民币万元整，占注册资本的%。
股东乙：，以出资，出资额为人民币
万元整，占注册资本的0、%。
第七章股东转让出资的条件
第十七条股东之间可以自由转让其出资，不需要股东会同意。
第十八条股东向股东以外的人转让出资：
1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意;
2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让。
3、在同等条件下，其他股东有优先购买权。
第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十九条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划;
2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
4、审议批准执行董事的报告;
5、审议批准监事的报告;
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议;
9、股东向股东以外的人转让出资作出决议;
10、对公司兼并、分立、变更公司形式，解散和清算等事宜作出决议;
11、修改公司章程。
第二十条股东会议分为定期会议和临时会议，由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。
定期会议应当每年召开一次，当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议。
第二十一条召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。
股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要，出*会议的股东应当在会议纪要上签名。
第二十二条公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。
第二十三条执行董事对股东会负责，行使下列职权。
1、负责召集股东会，并向股东会报告工作;
2、执行股东会的决议;
3、决定公司的经营计划和投资方案;
4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
6、制订公司增加或者减少注册资本的方案;
7、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案;
8、决定公司内部管理机构的设置;
9、聘任或者解聘公司经理，财务负责人，决定其报酬事项;
10、制定公司的基本管理制度。
第二十四条执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
第二十五条公司设经理，经股东会同意可由执行董事兼任。经理行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作;
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;
3、拟定公司内部管理机构设置方案;
4、拟订公司的基本管理制度;
5、制定公司的具体规章;
6、聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他有关负责管理人员。
第二十六条公司设立监事一名，由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第二十七条监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。
第二十八条监事行使以下职权：
1、检查公司财务;
2、当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。
4、提议召开临时股东会。
第九章公司的法定代表人
第二十九条本公司的法定代表人由执行董事担任。
第三十条本公司的法定代表人允许由非股东担任。
第十章公司的解散事由与清算方法
第三十一条公司有下列情况之一的，应予解散：
1、营业期限届满;
2、股东会决议解散;
3、因合并和分立需要解散的;
4、违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的;
5、其他法定事由需要解散的。
第三十二条公司依照上条第(1)、(2)项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组人选由股东会确定;依照上条(4)、(5)项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。
第三十三条清算组在清算期间行使下列职权：
1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
2、通知或者公告债权人;
3、处理与清算有关的公司未了结的业务;
4、清缴所欠税款;
5、清理债权、债务;
6、处理公司清偿债务后的剩余财产;
7、代理公司参与民事诉讼活动。
第三十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次，债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。
第三十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资级别和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司按照股东的出资比分例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配股东。
第三十六条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第三十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机构确定，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。
第十一章公司财务会计制度
第三十八条公司按照法律、行政法规和*财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十九条公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
1、资产负债表;
2、损益表;
3、现金流量表;
4、财务情况说明表;
5、利润分配表。
第四十条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送公司全体股东。
第四十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。
第四十二条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第四十三条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第四十四条公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。
第十二章附则
第四十五条公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如有不实而造成法律后果的，由公司承担责任。
第四十六条本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。
股东签名(盖章)：________________
_______年____月____日
【篇四：企业集团有限公司章程范本】
第一章总则
第一条XX企业集团是以XX开发集团有限公司为母公司，以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同规范的企业法人联合体。
第二条集团名称及法定地址
名称：XX企业集团
简称：XX集团
法定地址：北京市XX工业开发区
第三条集团母公司名称及法定地址
名称：XX开发集团有限公司
法定地址：北京市XX工业开发区内
第四条集团的宗旨：以集团母公司为核心，以资本为纽带，发挥集团成员的综合优势，实现各种资源的优化配置，为社会做出更大贡献。
第五条集团遵守国家法律、法规，在国家法律、法规允许的范围内从事生产经营活动，维护国家利益和社会公众利益，接受*有关部门依法监督和管理。
第二章集团成员之间的经营联合、协作方式
第六条本集团成员单位包括母公司、控股子公司以及其他成员单位。母公司、控股子公司、成员单位均具有独立法人地位。
一、母公司：XX开发集团有限公司
二、控股子公司：北京XX投资发展有限公司、北京XX经贸发展有限公司、北京XX兴业科技开发有限公司、北京XX广告有限公司、北京XX物业管理有限公司。
第七条集团实行集中决策、分层管理、分散经营。集团理事会是集团的管理和决策机构；母公司是财务和投资中心，在集团中居于主导和核心地位，对外代表集团，母公司的主要功能是研究和确定发展规划，负责投融资决策，从事资本运营，对经营者进行考核和任命，监控经济运行情况等。
第八条控股子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。但不得以集团名义签订经济合同或从事经营活动。
第九条集团的管理体制
一、集团母公司对控股子公司的管理
根据《公司法》规定，母公司依法行使股东的权利和义务，向控股子公司派出董事和监事，通过股东会、董事会和监事，参与公司经营方针、投资方向、选择经营者及利润分配等重大经营管理事项的决策，对公司的经营管理活动进行监督管理。
二、集团母公司与其他成员单位的关系
母公司与其他成员单位的关系是参股或者生产经营、协作的关系。
第三章集团管理机构的组织和职权
第十条集团设立理事会，作为集团的管理机构。
第十一条理事会由集团成员企业的主要负责人共同组成。
第十二条理事会的职责
一、听取和审议理事长的工作报告；
二、讨论、审定集团中长期发展规划和重大改革方案；
三、制订集团的资本运营方针和投融资方案；
四、讨论协调集团年度生产、经营、投资以及资金使用计划；
五、讨论决定集团内部机构设置方案；
六、讨论审订集团成员的加入和退出；
七、选举理事长、副理事长；
八、制订、修改集团和有关规章制度；
九、决定集团的终止和清算；
十、其它需由理事会决定的事项；
第十三条理事会会议每年不得少于一次，必要时可由理事会召集或经1/3以上理事提议召开临时会议。
第十四条理事会遵循如下议事原则
一、法定人数原则：出*理事会会议的理事人数必须占全体理事的2/3以上；
二、民主协商原则；
三、无条件执行决议原则；
四、缺*理事和出*理事均对通过的决议负有执行义务。
第十五条集团不另设办事机构，其日常工作由母公司的相应部门承担。
第四章集团管理机构负责人的产生程序、任期和职权
第十六条集团理事会设理事长一名，副理事长两名。
第十七条理事长由理事会选举产生；副理事长由理事长提名，理事会审议通过。理事长、副理事长和理事的任期三年，可连选连任。
第十八条理事长的职权：
一、负责召集理事会会议，并向理事会报告工作：
二、执行理事会决议；
三、提名副理事长；
四、主持制定集团中长期发展规划；
五、主持制定集团年度经营计划和投资方案；
六、主持制定集团内部管理机构设置方案；
七、主持制定集团的基本管理制度；
八、集团章程和理事会授予的其他职权。
第五章参加、退出集团的条件和程序
第十九条母公司及控股子公司为集团的成员。其它凡认可和遵守集团章程，具备基本经营条件的企业单位，向集团理事会提出书面申请，并提交有关文件，经审核批准后，即为集团成员。
第二十条集团成员要求退出集团时，应提前三个月向集团理事会提出书面申请，经理事会审核批准后，即可办理退出手续，控股子公司无权退出集团。
第二十一条对违反本章程，损害集体声誉和利益的集团成员，集团有权责令其退出或做出除名处理。
第二十二条集团成员如遇有下列情况之一者，自动退出集团。
一、母公司己出让全部产权的：
二、被依法撤销；
三、破产。
第六章集团的终止
第二十三条如发生下列情况，集团依照国家法律、法规即行解体；集团母公司终止，又没有新的具备核心企业条件的企业作为母公司。
第二十四条集团终止时，依法向登记机关办理登记公告，并对管理的经费进行清算。
第七章附则
第二十五条本章程自工商行政管理部门登记注册之日起生效，修改、终止亦同。
第二十六条本章程有关具体事项和未尽事宜可另行实施细则或补充条款。
第二十七条本章程的修改权和解释权归本集团理事会。
公司章程规定了公司的经营方向、财产状况、股东情况等事项，一经订立，即对公司及公司组**员具有法律效力。
第一章 总 则
第1条 为维护_____________ 股份有限公司(以下简称“公司”)股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称<<条例>>)和其他有关规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》及其有关规定以发起设立方式(或募集方式)设立的股份有限公司。
第3条 公司经*证券监督管理机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。
第4条 公司注册名称：_____________________股份有限公司(以下简称公司)
第5条 公司住所为：成都市_______区________路________号
第6条 公司注册资本为人民币________万元。(注：采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。)
第7条 公司为永久存续的股份有限公司。
第8条 ___________为公司的法定代表人。(注：董事长或总经理均可担任法定代表人)
第9条 公司由____名自然人和_____个法人发起设立(注：或募集设立)。股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任2017年新公司章程2017年新公司章程。
第10条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司; 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第12条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水*和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进文化的繁荣与发展
第13条 公司经营范围是：______________________________________________________________
第三章 股 份
第一节 股份发行
第14条 公司的股份采取股票的形式。
第15条 公司发行的所有股份均为普通股。
第16条 公司股份的发行，实行公开、公*、公正的原则，同股同权，同股同利。
第17条 公司发行的股票以人民币标明面值，实行等额划分，每股面值人民币一元。
第18条 公司发行的股份，由公司统一向股东出具持股证明。
第19条 公司发行的普通股总数为________股，成立时向发起人发行_______股，占公司可发行股总数的_________%。 (注：募集设立由发起人认缴公司应发行股份_________万元，其余股份向社会公开募集_________万元或者向特定对象募集_________ 万元)
第20条 发起人的姓名或者名称、认缴股份额、出资方式、出资时间
第二节 股份增减和回购
第21条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议可以采用下列方式增加股本：
(一)向社会公众发行股份;
(二)向所有现有股东配售股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及*证券主管部门批准的其他增发新股的方式。
第22条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第23条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并;
(三) 将股份奖励给本公司职工;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的;
公司因前款第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份时，应当经股东大会决议
为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由方共同出资设立______有限公司（以下简称″公司″），特制定本章程。
第一章公司名称和住所
第一条公司名称：______有限公司
第二条公司住所：北京市______区______路______号______室
第二章公司经营范围
第三条公司经营范围：种植、养殖；农副产品开发研究；房地产信息咨询、自有房屋出租。
第三章公司注册资本
第四条公司注册资本：人民币50万元
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章股东的名称、出资方式、出资额
第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：
股东姓名身份证号码出资方式资额
股东-1货币人民币10万元
股东-2货币人民币10万元
股东-3货币人民币10万元
股东-4货币人民币10万元
股东-5货币人民币10万元
第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第五章股东的权利和义务
第七条股东享有如下权利：
（1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；
（2）了解公司经营状况和财务状况；
（3）选举和被选举为执行董事或监事；
（4）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；
（5）优先购买其他股东转让的出资；
（6）优先购买公司新增的注册资本；
（7）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
（8）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；
第八条股东承担以下义务：
（1）遵守公司章程；
（2）按期缴纳所认缴的出资；
（3）依其所认缴的出资额承担公司的债务；
（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；
第六章股东转让出资的条件
第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
第十条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；
（4）审议批准执行董事的报告；
（5）审议批准监事的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（10）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；
（11）修改公司章程；
（12）聘任或解聘公司经理。
第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十四条东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出*股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。
第十六条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。
第十七条会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出*会议的股东应当在会议记录上签名。
第十八条不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期３年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第十九条执行董事对股东会负责，行使下列职权：
（1）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）代表公司签署有关文件；
（12）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告；
第二十条公司设经理1名，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟定公司内部管理机构设置方案；
（4）拟定公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；
（7）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；
经理列*股东会会议。
第二十一条公司设监事1人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。
监事行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（3）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；
（4）提议召开临时股东会；
监事列*股东会会议。
第二十二条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。
第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十三条公司应当依照法律、行政法规和*财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。
第二十四条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，*财政主管部门的规定执行。
第二十五条劳动用工制度按国家法律、法规及*劳动部门的有关规定执行。
第九章公司的解散事由与清算办法
第二十六条公司的营业期限为50年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第二十七条公司有下列情形之一的，可以解散：
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；
（2）股东会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散的；
（4）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；
（5）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；
（6）宣告破产。
第二十八条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十章股东认为需要规定的其他事项
第二十九条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第三十条公司章程的解释权属于股东会。
第三十一条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十二条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。
第三十三条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。
第三十四条本章程一式七份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。
全体股东签字（盖章）：
______年____月____日
【篇三：有限公司章程】
第一章总则
第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。
第二条公司名称：
第三条公司住所：
第四条公司由共同投资组建。
第五条公司依法在**工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为年。
第六条公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第七条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受*有关的监督。
第八条公司宗旨：
第九条本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。
第十条本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。
第二章公司的经营范围
第十一条本公司经营范围：
(以公司登记机关核定的经营范围为准)
第三章公司注册资本
第十二条本公司注册资本为万元人民币。
第四章股东的姓名
股东甲：
股东乙：
第五章股东的权利和义务
第十四条股东享有的权利
1、根据其出资份额享有表决权;
2、有选举和被选举执行董事、监事权;
3、查阅股东会议记录和财务会计报告权;
4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利;
5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;
6、优先认购公司新增的注册资本;
7、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。
第十五条股东负有的义务
1、缴纳所认缴的出资;
2、依其所认缴的出资额承担公司的债务;
3、办理公司注册登记后，不得抽回出资;
4、遵守公司章程规定。
第六章股东的出资方式和出资额
第十六条本公司股东出资情况如下：
股东甲：，以出资，出资额为人民币万元整，占注册资本的%。
股东乙：，以出资，出资额为人民币
万元整，占注册资本的0、%。
第七章股东转让出资的条件
第十七条股东之间可以自由转让其出资，不需要股东会同意。
第十八条股东向股东以外的人转让出资：
1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意;
2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让。
3、在同等条件下，其他股东有优先购买权。
第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十九条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划;
2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
4、审议批准执行董事的报告;
5、审议批准监事的报告;
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议;
9、股东向股东以外的人转让出资作出决议;
10、对公司兼并、分立、变更公司形式，解散和清算等事宜作出决议;
11、修改公司章程。
第二十条股东会议分为定期会议和临时会议，由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。
定期会议应当每年召开一次，当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议。
第二十一条召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。
股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要，出*会议的股东应当在会议纪要上签名。
第二十二条公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。
第二十三条执行董事对股东会负责，行使下列职权。
1、负责召集股东会，并向股东会报告工作;
2、执行股东会的决议;
3、决定公司的经营计划和投资方案;
4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
6、制订公司增加或者减少注册资本的方案;
7、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案;
8、决定公司内部管理机构的设置;
9、聘任或者解聘公司经理，财务负责人，决定其报酬事项;
10、制定公司的基本管理制度。
第二十四条执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
第二十五条公司设经理，经股东会同意可由执行董事兼任。经理行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作;
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;
3、拟定公司内部管理机构设置方案;
4、拟订公司的基本管理制度;
5、制定公司的具体规章;
6、聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他有关负责管理人员。
第二十六条公司设立监事一名，由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第二十七条监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。
第二十八条监事行使以下职权：
1、检查公司财务;
2、当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。
4、提议召开临时股东会。
第九章公司的法定代表人
第二十九条本公司的法定代表人由执行董事担任。
第三十条本公司的法定代表人允许由非股东担任。
第十章公司的解散事由与清算方法
第三十一条公司有下列情况之一的，应予解散：
1、营业期限届满;
2、股东会决议解散;
3、因合并和分立需要解散的;
4、违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的;
5、其他法定事由需要解散的。
第三十二条公司依照上条第(1)、(2)项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组人选由股东会确定;依照上条(4)、(5)项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。
第三十三条清算组在清算期间行使下列职权：
1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
2、通知或者公告债权人;
3、处理与清算有关的公司未了结的业务;
4、清缴所欠税款;
5、清理债权、债务;
6、处理公司清偿债务后的剩余财产;
7、代理公司参与民事诉讼活动。
第三十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次，债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。
第三十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资级别和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司按照股东的出资比分例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配股东。
第三十六条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第三十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机构确定，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。
第十一章公司财务会计制度
第三十八条公司按照法律、行政法规和*财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十九条公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
1、资产负债表;
2、损益表;
3、现金流量表;
4、财务情况说明表;
5、利润分配表。
第四十条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送公司全体股东。
第四十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。
第四十二条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第四十三条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第四十四条公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。
第十二章附则
第四十五条公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如有不实而造成法律后果的，由公司承担责任。
第四十六条本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。
股东签名(盖章)：________________
_______年____月____日
【篇四：企业集团有限公司章程范本】
第一章总则
第一条XX企业集团是以XX开发集团有限公司为母公司，以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同规范的企业法人联合体。
第二条集团名称及法定地址
名称：XX企业集团
简称：XX集团
法定地址：北京市XX工业开发区
第三条集团母公司名称及法定地址
名称：XX开发集团有限公司
法定地址：北京市XX工业开发区内
第四条集团的宗旨：以集团母公司为核心，以资本为纽带，发挥集团成员的综合优势，实现各种资源的优化配置，为社会做出更大贡献。
第五条集团遵守国家法律、法规，在国家法律、法规允许的范围内从事生产经营活动，维护国家利益和社会公众利益，接受*有关部门依法监督和管理。
第二章集团成员之间的经营联合、协作方式
第六条本集团成员单位包括母公司、控股子公司以及其他成员单位。母公司、控股子公司、成员单位均具有独立法人地位。
一、母公司：XX开发集团有限公司
二、控股子公司：北京XX投资发展有限公司、北京XX经贸发展有限公司、北京XX兴业科技开发有限公司、北京XX广告有限公司、北京XX物业管理有限公司。
第七条集团实行集中决策、分层管理、分散经营。集团理事会是集团的管理和决策机构；母公司是财务和投资中心，在集团中居于主导和核心地位，对外代表集团，母公司的主要功能是研究和确定发展规划，负责投融资决策，从事资本运营，对经营者进行考核和任命，监控经济运行情况等。
第八条控股子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。但不得以集团名义签订经济合同或从事经营活动。
第九条集团的管理体制
一、集团母公司对控股子公司的管理
根据《公司法》规定，母公司依法行使股东的权利和义务，向控股子公司派出董事和监事，通过股东会、董事会和监事，参与公司经营方针、投资方向、选择经营者及利润分配等重大经营管理事项的决策，对公司的经营管理活动进行监督管理。
二、集团母公司与其他成员单位的关系
母公司与其他成员单位的关系是参股或者生产经营、协作的关系。
第三章集团管理机构的组织和职权
第十条集团设立理事会，作为集团的管理机构。
第十一条理事会由集团成员企业的主要负责人共同组成。
第十二条理事会的职责
一、听取和审议理事长的工作报告；
二、讨论、审定集团中长期发展规划和重大改革方案；
三、制订集团的资本运营方针和投融资方案；
四、讨论协调集团年度生产、经营、投资以及资金使用计划；
五、讨论决定集团内部机构设置方案；
六、讨论审订集团成员的加入和退出；
七、选举理事长、副理事长；
八、制订、修改集团和有关规章制度；
九、决定集团的终止和清算；
十、其它需由理事会决定的事项；
第十三条理事会会议每年不得少于一次，必要时可由理事会召集或经1/3以上理事提议召开临时会议。
第十四条理事会遵循如下议事原则
一、法定人数原则：出*理事会会议的理事人数必须占全体理事的2/3以上；
二、民主协商原则；
三、无条件执行决议原则；
四、缺*理事和出*理事均对通过的决议负有执行义务。
第十五条集团不另设办事机构，其日常工作由母公司的相应部门承担。
第四章集团管理机构负责人的产生程序、任期和职权
第十六条集团理事会设理事长一名，副理事长两名。
第十七条理事长由理事会选举产生；副理事长由理事长提名，理事会审议通过。理事长、副理事长和理事的任期三年，可连选连任。
第十八条理事长的职权：
一、负责召集理事会会议，并向理事会报告工作：
二、执行理事会决议；
三、提名副理事长；
四、主持制定集团中长期发展规划；
五、主持制定集团年度经营计划和投资方案；
六、主持制定集团内部管理机构设置方案；
七、主持制定集团的基本管理制度；
八、集团章程和理事会授予的其他职权。
第五章参加、退出集团的条件和程序
第十九条母公司及控股子公司为集团的成员。其它凡认可和遵守集团章程，具备基本经营条件的企业单位，向集团理事会提出书面申请，并提交有关文件，经审核批准后，即为集团成员。
第二十条集团成员要求退出集团时，应提前三个月向集团理事会提出书面申请，经理事会审核批准后，即可办理退出手续，控股子公司无权退出集团。
第二十一条对违反本章程，损害集体声誉和利益的集团成员，集团有权责令其退出或做出除名处理。
第二十二条集团成员如遇有下列情况之一者，自动退出集团。
一、母公司己出让全部产权的：
二、被依法撤销；
三、破产。
第六章集团的终止
第二十三条如发生下列情况，集团依照国家法律、法规即行解体；集团母公司终止，又没有新的具备核心企业条件的企业作为母公司。
第二十四条集团终止时，依法向登记机关办理登记公告，并对管理的经费进行清算。
第七章附则
第二十五条本章程自工商行政管理部门登记注册之日起生效，修改、终止亦同。
第二十六条本章程有关具体事项和未尽事宜可另行实施细则或补充条款。
第二十七条本章程的修改权和解释权归本集团理事会。
第八条股东享有如下权利：
(1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;
(2)了解公司经营状况和财务状况;
(3)选举和被选举为执行董事或监事;
(4)依照法律、法规和公司章程的规定股东按照实缴的出资比例分取红利;
(5)优先购买其他股东转让的出资;
(6)公司新增注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
(7)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;
(8)股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议和公司财务会计报告。
第九条股东承担以下义务：
(1)遵守公司章程;
(2)按期缴纳所认缴的出资;
(3)依其所认缴的出资额承担公司的债务;
(4)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资;
第十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第十一条公司的控股股东、实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第六章股东转让出资的条件
第十二条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
第十三条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十四条股东依法转让其股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第十五条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
(1)决定公司的经营方针和投资计划;
(2)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;
(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项;
(4)审议批准执行董事的报告;
(5)审议批准监事的报告;
(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(9)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
(10)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议;
(11)修改公司章程;
(12)聘任或解聘公司经理。
第十六条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十七条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十八条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出*股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。
第十九条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。
第二十条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议必须经全体股东通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出*会议的股东应当在会议记录上签名。
第二十一条不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。执行董事可以兼任公司经理，由股东会决定。
第二十二条执行董事对股东会负责，行使下列职权：
(1)负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作;
(2)执行股东会决议;
(3)决定公司的经营计划和投资方案;
(4)制订公司的年度财务方案、决算方案;
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案;
(7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(8)决定公司内部管理机构的设置;
(9)提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项;
(10)制定公司的'基本管理制度;
(11)代表公司签署有关文件;
(12)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告;
第二十三条公司设经理1名，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：
(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议;
(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(3)拟定公司内部管理机构设置方案;
(4)拟定公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具体规章;
(6)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;
(7)聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;
经理列*股东会会议。
第二十四条公司设监事人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届年，任期届满，可连选连任。
监事行使下列职权：
(1)检查公司财务;
(2对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督;
(3)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;
(4)提议召开临时股东会会员;
(5)向股东会会议提出提案;
监事列*股东会会议。
第二十五条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。
第二十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由股东会会议决议。
公司向其他企业投资时，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议，此股东或者实际控制人支配的股东，不得参加担保事项的表决，该项表决由出*会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司购买或出售价值1万元以上的资产，应当由股东会会议作出决定，并经出*会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
第二十七条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二十八条 执行董事、高级管理人员不得有下列行为：(1)挪用公司资金;(2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(3)违反公司章程的规定，未经股东大会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(4)违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;(5)未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;(6)接受他人与公司交易的佣金归为己有;(7)擅自披露公司秘密;(9)违反对公司忠实义务的其他行为。执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第二十九条 执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第三十条公司应当依照法律、行政法规和*财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年在召开股东大会年会的二十日前前送交各股东。
第三十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司依照本章程的规定进行分配
第三十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第三十三条劳动用工制度按国家法律、法规及*劳动部门的有关规定执行。
——有限责任公司章程示本 (菁华3篇)
第一条 公司名称： 公司。
第二条 公司住所： 。
第五条 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：
股东的姓名或者名称 | 出资方式 | 出资额 | 出资时间 |
(注：2013年12月28日修正后的公司法取消对有限责任公司股东的首次出资比例和最长缴足期限的限制，也取消对货币出资的比例限制。因此，股权可以全部用非货币方式出资，出资期限可以为100年甚至更久。但是，在公司解散或者破产的情况下，股东认缴的出资仍需要实缴，不受出资期限的限制，故认缴的出资额不可任性。此外，自2014年3月1日起,股东缴纳出资后，不再要求必须经依法设立的验资机构验资并出具证明，公司登记机关也不再要求提供验资证明，不再登记公司股东的实缴出资情况，公司营业执照不再记载“实收资本”事项。)
第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。
第七条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(三) 审议批准董事会的报告;
(四) 审议批准公司监事的报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十) 修改公司章程;
(十一) 。(注：可以约定其他职权，如无，应删除本项)
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第八条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。
第九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次。(注：可另行约定不同召开时间，如每季度/半年召开一次)代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日(注：可另行约定不同期限，如五日)以前通知全体股东。但是，全体股东另有约定的除外。
第十条 股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十一条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出*会议的股东应当在会议记录上签名。
股东会会议由股东按照认缴的出资比例行使表决权。(注：可以另行约定，如实缴的出资比例，或者其他任何比例，如由甲乙丙丁按照50%：20%：20%：10%的比例。)
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。(注：可以另行约定，不得低于但可以高于此标准，如经全体股东一致同意或者附加某股东有一票否决权等)
股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东过半数表决权的股东通过。(注：可以另行约定，如经代表三分之二以上表决权的.股东通过，经全体股东一致同意或者附加某股东有一票否决权等)
(注：本条是公司章程最重要的条款，可直接决定公司的控制权，应特别慎重。)
第十二条 股东不能出*股东会会议的，可以书面委托他人参加，由受托人依法行使委托书中载明的代理权限。
第十三条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会(注：也可以约定为：董事会)作出决定。(此处还可以补充约定对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额的限制)
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出*会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十四条 公司设董事会，其成员为三人(注：公司法规定董事会成员为3-13人，可自行确定具体人数)，任期每届为三年(注：可另行约定，不超过三年)。董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
董事会设董事长一人，董事长由董事会选举。(注：可另行约定，如：股东会选举、特定股东委派)
(注：根据公司法的规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。但是，本章程中涉及董事会的相关条款均需要予以调整。)
第十五条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一) 召集股东会会议，并向股东会报告工作;
(二) 执行股东会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(八) 决定公司内部管理机构的设置;
(九) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十) 制定公司的基本管理制度;
(十一) 。(注：可以约定其他职权，如无，应删除本项)
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条 董事如不能出*董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出*，由受托人依法行使委托书中载明的代理权限。非董事人员不得代理出*董事会。
第十八条 董事会对所议事项作出的决定由全体董事过半数(注：可做不同约定，如全体董事三分之二以上)表决通过方为有效。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出*会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第十九条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第二十条 公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具体规章;
(六) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八) 董事会授予的其他职权。
(注：本章程可对上述八项职权另行约定)
经理列*董事会会议。
(注：经理非必设机构，如不设经理的，应删除本条)
第二十一条 公司不设监事会，设监事一人(注：最多二人，三人以上需设监事会)，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。
(注：有限责任公司如设监事会，其成员不得少于三人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。本章程中涉及监事的条款应相应调整。)
监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十二条 公司监事行使下列职权：
(一) 检查公司财务;
(二) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四) 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五) 向股东会会议提出草案;
(六) 依法对董事、高级管理人员提起诉讼。
(七) 。(注：可以约定其他职权，如无，应删除本项)
第二十三条 监事可以列*董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第二十四条 公司监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
——一人有限公司章程 (菁华5篇)
制定有限责任公司章程须知
一、为方便投资人，特制作有限责任公司（国有独资公司除外）章程参考格式。股东可以参照章程参考格式制定章程，也可以根据实际情况自行制定，但章程中必须记载本须知第二条所列事项。
二、根据《中华人民共和国公司法》第二十五条规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：
公司名称和住所；
公司经营范围；
公司注册资本；
股东的姓名或者名称；
股东的出资方式、出资额和出资时间；
公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
公司法定代表人；
股东会会议认为需要规定的其他事项。
三、股东应当在公司章程上签名、盖章。
四、公司章程应提交原件，并应使用a4规格纸张打印。
五、此公司章程参考格式切记不可照搬照抄，应根据《公司法》及公司实际情况做相应的修改。如：
1、一人有限公司不设股东会，只有一名股东，则章程中就不应出现“股东会”字样。
2、若公司不设董事会或监事会，只设一名执行董事或一、二名监事，则章程中就不应出现“董事会、董事长、监事会”等字样。
3、若公司注册资本为一次性缴付，则章程中就不应出现分期缴付的情况。
4、章程中标注由股东自行确定的事项，应做出相应的规定。
附：《有限责任公司章程》参考格式
《一人有限责任公司章程》参考样本
有限责任公司章程
第一章总则
第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由一人出资，设立有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。（注：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一个有限责任公司）
第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的或者有未尽事宜的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章公司名称和住所
第三条公司名称：。
第四条公司住所：。
第三章公司经营范围
第五条公司经营范围：（注：根据实际情况具体填写。）
第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）
第六条公司注册资本：万元人民币。
第七条股东的姓名或者名称：
股东姓名或名称证件名称证件号码
第五章股东的出资方式、出资额、出资时间
第八条股东的出资额、出资时间、出资方式如下：
股东姓名或名称出资额占注册资本比例出资方式
100%
出资时间：股东出资于年月日前一次性足额缴付。
（注：一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳章程规定的出资额，其注册资本最低限额为人民币十万元）
第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第九条公司由一名股东组成，股东是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换执行董事、非由职工代表担任的`监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准执行董事的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）股东作出上述决定时，应当采取书面形式，并由股东签名（签章）后置备于公司。
第十条公司不设董事会，设执行董事一名，由股东委派、聘任产生或由股东直接担任。执行董事任期年，任期届满，可连选连任。（注：公司也可以设董事会，若设
董事会，则该章程应作相应修改）
第十一条执行董事行使下列职权：
（一）负责向股东报告工作；
（二）执行股东决定；
（三）审定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）第十二条公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事和股东负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）股东授予的其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）
（注：以上内容也可由股东自行确定）
第十三条公司不设监事会，设监事一人，由股东委派或聘任产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
（注：公司可以设一至二名监事，也可设监事会，若设监事会则该章程应作相应修改）第十四条监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）向股东提出提案；
（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（六）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）
第七章公司的法定代表人
第十五条执行董事为公司的法定代表人，，任期年，由股东委派、聘任产生或由股东直接担任，任期届满，可连选连任。（注：由股东自行确定）
第八章股东认为需要规定的其他事项
第十六条股东可以向股东以外的人转让股权。
第十七条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，应由股东作出决定，投资或者担保的具体数额规定为：万元。股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
第十八条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。
第十九条公司的营业期限年，自公司营业执照签发之日起计算。
第二十条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（一）公司被依法宣告破产；
（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（三）股东决定解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。
（注：本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。）
第九章附则
第二十一条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十二条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规、规章相抵触，修改章程应由股东通过。修改后的公司章程应由公司法定代表人签署后送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第二十三条本章程一式份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。
一人有限公司章程仅供参考
公司章程
第一章总则
第一条依据中华人民共和国公司法（以下简称〈公司法〉）及有关法律、法规的规定由********出资，设立**********有限责任公司，（以下简称公司），特制定本章程。
第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章公司名称和住所
第三条公司名称：
第四条公司住所：
第三章公司经营范围
第五条公司经营范围
第四章公司注册资本
第六条公司的注册资本*****万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资。
第七条出资人应足额缴纳出资额，注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资，按国家有关法律、法规规定承担责任。
第五章股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：
第八条股东姓名或名称出资额及方式出资比例出资时
间
第九条股东可以货币出资，也可以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。以非货币财产出自得的，应当依法办理其财产权的转移手续。
第六章公司对外投资及担保
第十条公司可以向其他企业投资。但是，除法律、法规另有规定外、不得成为所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十一条公司向其他企业投资或者为其他人提供担保的，由股东决定。
第十二条一个自然人只能投资设立一个一人有限责任。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十三条一人有限责任公司不设股东会。股东作出本章程第十四条决定时，应采取书面形式，并由股东签名后置备于公司。
第十四条股东行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）更换执行董事、监事决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准执行董事的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程。
第十五公司设执行董事一名，由股东决定xx担任。执行董事为公司的法定代表人。第十六条执行董事任期三年（每届任期不得超过三年）。执行董事任期届满，连选可以连任。
第十七条执行董事对股东负责，行使下列职权：
（一）召集并向股东报告工作；
（二）执行股东的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司年度财务预算方案，决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度。
第十八条有限公司可以设经理，由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。第十九条公司设监事一名，由股东决定担任。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事的任期为三年，监事任期届满，连选可以连任。
第二十条监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（四）向股东提出提案；
（五）依照〈公司法〉第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。第二十一条监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由其公司承担；
第八章股东需要规定的其他事项
第二十二条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
第二十三条股东不能证明公司财产独立股东自己的财产时的，应当对公司债务承担连带责任。
第二十四条有下列情形之一的，公司清算应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记申请注销登记：
（一）公司依法宣告破产；
（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（三）股东决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。
第九章附则
第二十五条本公司经营期限为年月日至年月日，自公司营业执照签发之日起计算。
第二十六条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十七条本章程未尽事宜，以《公司法》为准。
制定有限责任公司章程须知
一、为方便投资人，特制作有限责任公司（国有独资公司除外）章程参考格式。股东可以参照章程参考格式制定章程，也可以根据实际情况自行制定，但章程中必须记载本须知第二条所列事项。
二、根据《中华人民共和国公司法》第二十五条规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：
公司名称和住所；
公司经营范围；
公司注册资本；
股东的姓名或者名称；
股东的出资方式、出资额和出资时间；
公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
公司法定代表人；
股东会会议认为需要规定的其他事项。
三、股东应当在公司章程上签名、盖章。
四、公司章程应提交原件，并应使用a4规格纸张打印。
五、此公司章程参考格式切记不可照搬照抄，应根据《公司法》及公司实际情况做相应的修改。如：
1、一人有限公司不设股东会，只有一名股东，则章程中就不应出现“股东会”字样。
2、若公司不设董事会或监事会，只设一名执行董事或一、二名监事，则章程中就不应出现“董事会、董事长、监事会”等字样。
3、若公司注册资本为一次性缴付，则章程中就不应出现分期缴付的情况。
4、章程中标注由股东自行确定的事项，应做出相应的规定。
附：《有限责任公司章程》参考格式
《一人有限责任公司章程》参考样本
有限责任公司章程
第一章总则
第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由一人出资，设立有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。（注：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一个有限责任公司）
第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的或者有未尽事宜的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章公司名称和住所
第三条公司名称：。
第四条公司住所：。
第三章公司经营范围
第五条公司经营范围：（注：根据实际情况具体填写。）
第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）
第六条公司注册资本：万元人民币。
第七条股东的姓名或者名称：
股东姓名或名称证件名称证件号码
第五章股东的出资方式、出资额、出资时间
第八条股东的出资额、出资时间、出资方式如下：
股东姓名或名称出资额占注册资本比例出资方式
100%
出资时间：股东出资于年月日前一次性足额缴付。
（注：一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳章程规定的出资额，其注册资本最低限额为人民币十万元）
第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第九条公司由一名股东组成，股东是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准执行董事的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）股东作出上述决定时，应当采取书面形式，并由股东签名（签章）后置备于公司。
第十条公司不设董事会，设执行董事一名，由股东委派、聘任产生或由股东直接担任。执行董事任期年，任期届满，可连选连任。（注：公司也可以设董事会，若设
董事会，则该章程应作相应修改）
第十一条执行董事行使下列职权：
（一）负责向股东报告工作；
（二）执行股东决定；
（三）审定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）第十二条公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事和股东负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）股东授予的其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）
（注：以上内容也可由股东自行确定）
第十三条公司不设监事会，设监事一人，由股东委派或聘任产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
（注：公司可以设一至二名监事，也可设监事会，若设监事会则该章程应作相应修改）第十四条监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）向股东提出提案；
（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（六）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）
第七章公司的法定代表人
第十五条执行董事为公司的法定代表人，，任期年，由股东委派、聘任产生或由股东直接担任，任期届满，可连选连任。（注：由股东自行确定）
第八章股东认为需要规定的其他事项
第十六条股东可以向股东以外的人转让股权。
第十七条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，应由股东作出决定，投资或者担保的具体数额规定为：万元。股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
第十八条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。
第十九条公司的营业期限年，自公司营业执照签发之日起计算。
第二十条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（一）公司被依法宣告破产；
（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（三）股东决定解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。
（注：本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。）
第九章附则
第二十一条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十二条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规、规章相抵触，修改章程应由股东通过。修改后的公司章程应由公司法定代表人签署后送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第二十三条本章程一式份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。
我国《公司法》明确规定，订立公司章程是设立公司的条件之一。
第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由 出资设立 有限责任公司，(以下简称公司)特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称： 。
第四条 住所： 。
第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围：
第四章 公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、出资时间
第六条 公司注册资本： 万元人民币。
第七条 股东的姓名(名称)、出资额、出资方式、出资时间如下：
股东姓名或名称
出资数额(万元)
出资方式
出资时间
(验资出具的报告时间)
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条 股东行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决定;
(八)对发行公司债券作出决定;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;
(十)修改公司章程;
(十一)公司章程规定的其他职权。
第九条 股东作出的公司经营方针和投资计划的决定，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司
第十条 公司设董事会，成员为 人(注：成员人数应为3-13人)，由股东决定产生。董事任期 年(注：3年以下)，任期届满，可连选连任。
董事会设董事长一人，副董事长 人，由董事会选举产生。
第十一条 董事会行使下列职权：
(一)负责股东报告工作;
(二)执行股东的决定;
(三)审定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)公司章程规定的其他职权。
第十二条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条 董事会决议的表决，实行一人一票。
三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议，并于会议召开前十日通知全体董事。
董事会对所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应做成会议记录，出*会议的董事应当在会议记录上签名。
第十四条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)董事会授予的其他职权。
经理列*董事会会议。
第十五条公司不设监事会，设监事 人(注：1-2人)，由股东选举产生;
监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
第十六条 监事行使下列职权：
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)向股东议提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;
(六)公司章程规定的其他职权。
监事可以列*董事会会议。
第六章 公司的法定代表人
第十七条 董事长为公司的法定代表人，股东认为必要时有权更换经理为公司的法定代表人。
第十八条 法定代表人行使下列职权：
(一)检查股东决定的落实情况，并向股东报告;
(二)代表公司签署有关文件;
(三)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。
第七章 股东认为需要规定的其他事项
第十九条 公司的营业期限 年，自公司营业执照签发之日起计算。
第二十条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
(一)公司被依法宣告破产;
(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;
(三)股东决定解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。
第八章 附 则
第二十一条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十二条 本章程一式 份，并报公司登记机关一份。
自然人股东亲笔签字：
或法人单位股东加盖公章：
公司法定代表人签名：
年 月 日
公司章程具有要式民事法律行为的特点，因此它必须按照公司法规定的内容起草。
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。
第二条 公司名称： (以下简称公司)
第三条 公司住所：
第四条 公司营业期限：永久存续(或：自公司设立登记之日起至 年 月 日)。
第五条 公司为自然人独资(或：法人独资)的有限责任公司。
第六条 执行董事为公司的法定代表人(或：经理为公司的法定代表人)。
第七条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。
第八条 本章程自生效之日起，即对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二章 经营范围
第九条 公司的经营范围：
(以上经营范围以公司登记机关核定为准)。
第十条 公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。
第三章 公司注册资本
第十一条 注册资本为人民币 万元，由股东一次性足额缴纳。
股东姓名或名称
出资额
（万元）
出资方式
出资时间
(注：出资方式应写明为货币、实物、知识产权、土地使用权等)
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户;以非货币财产出资的，应当评估作价并依法理其财产权的转移手续。
第十二条 公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。
第四章 股东
第十三条 股东享有如下权利：
(一)在公司弥补亏损和提取公积金后所余的税后利润中分取红利;
(二)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;
(三)查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、有关决议或者决定、财务会计报告;
(四)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;
(五)国家法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。
第十四条 股东承担如下义务：
(一)遵守法律、行政法规和公司章程;
(二)足额缴纳出资;
(三)保证公司资本的独立、真实、充足;
(四)国家法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。
第十五条 股东行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)委派或者更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项;
(三)聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项;
(四)审议批准执行董事的报告;
(五)审议批准监事的报告;
(六)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对发行公司债券作出决议;
(十)对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十一)修改公司章程;
——商贸有限责任公司章程 (菁华3篇)
第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称：xx商贸有限公司(以下简称“公司”)
第二条 公司住所：层一单元08室
第二章 公司经营范围
第三条 公司经营范围：许可经营项目：无。
第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本万元人民币;
第四章 股东的姓名或者名称
第五条 股东的姓名或者名称如下：
身份证号：
第五章股东的出资方式和出资额
第六条 股东名称、出资方式和出资额及出资时间如下：
出资方式：货币。货币出资额占出资额的100%，股东出资额为 100 万元，占注册资本的100%.其中货币出资额 100 万元，占注册资本的100%，出资时间：从公司注册起五年内分次认缴全部注册资金。
第七条 公司成立后，应向股东签发出资证明书，出资证明书应当载明下列事项：
(一)公司名称;
(二)公司成立日期;
(三)公司注册资本：
(四)股东的姓名或者名称、已经缴纳的出资额和出资日期;
(五)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。
第八条 公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所：
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第九条 公司不设股东会。股东行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)任命和更换执行董事、监事，决定有关执行董事，监事的报酬事项;
(三)审议批准执行董事的报告;
(四)审议批准监事的报告;
(五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事 项作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)公司章程规定的其他职权.
股东作出上述所列决定时，应当采用书面形式并由股东签字后置备于公司。
第十条 公司不设立董事会，设执行董事一名、由股东任命产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事任期届满未及时改任，在改任出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。执行董事向股东负责，行使下列职权：
(一)执行股东的决定
(二)决定公司的经营计划和投资方案;
(三)制订公司的年度财务预算方案，决算方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(六)制公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(七)决定公司内部管理机构的设置;
(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(九)制定公司的基本管理制度;
(十)公司章程规定的其他职权。
第十一条 公司设经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘。
经理对执行董事负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定：
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)执行董事授予的其他职权。
第十二条 公司不设立监事会，设监事1名，由股东任命产生。
第十三条 监事任期三年，任期届满可连任。监事任期届满
未及时改任，或者监事在任期内辞职的，在改任的监事就任前，愿监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第十四条 监事行使下列职权：
(一)检查公司财务;
(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督;
(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;
(四)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉
讼;
(五)公司章程规定的其他职权。
第十五条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会事务所等协助其工作，费用由公司承担。监事行使职权所需的费用，由公司承担。
第七章 公司的法定代表人
第十六条执行董事为公司的法定代表人，代表公司签署有关文件。
第八章 股东认为需要规定的其他事项
第十七条 股东的权利和义务
股东享有如下权利：
(1)了解公司经营状况和财务状况。
(2)依照法律、法规和公司章程的规定转让股份;
(3)取得红利。但是，股东决定不取红利的除外。
(四)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。
股东承担以下义务：
(1)遵守公司章程;
(2)按期缴纳出资;
(3)依其出资额承担公司的债务;
(4)公司成立后，股东不得抽逃出资。
第十八条 公司执行董事、监事、高级管理人员的资格和义务：
(一)有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员(股东任职除外)：
1.无民事行为能力或者限制民事行为能力;
2.因贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，执行期满未逾五年;
3.担任破产清算的公司、企业的执行董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起来逾三年;
4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定任令，委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该任命、委派或者聘任无效.
执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述所歹列情形的，公司应当解除其职务。
(二)执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
(三)执行董事、高级管理人员不得有下列行为：
1.挪用公司资金;
2.将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;
3.违反公司章程的规定，未经股东同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
4.违反公司章程的规定或未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易;
5.未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;
6.接受他人与公司交易的佣金归为已有;
7.擅自披露公司秘密;
8.违反对公司忠实义务的其他行为。执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
(四)执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
(五)股东要求执行董事、监事、高级管理人员出*会议的，执行董事、监事、高级管理人员应当列*并接受股东的质询。执行董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。
(六)执行董事监事或高级管理人员有上述第四款规定的情形的，公司的股东可以人民法院提起诉讼。
(七)执行董事、高级管理人员违反法律、对政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第十九条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。
第二十条 公司的财务、会计、利润分配及劳动用工制度
(一)公司应当依照法律、行政法规和**门的规定建立本公司的财务、会计制度。
(二)公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和**门的规定制作，并于第二年三月三十一日前送交各股东。
(三)公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经固定决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。
股东或者执行董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
(四)公司的公积企用予弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
(五)公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东决定。公司股东就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
(六)公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、瞒报。
(七)公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
(八)公司劳动用工制度按国家法律、法规及*劳动部门的有关规定执行。 第二十一条 公司的解散事由与清算办法
(一)公司的营业期限为十年，从公司营韭执照签发之日起计算。
(二)公司有下列情形之一的，可以解散：
1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现
2.股东决定解散;
3.因公司合并或者分立需要解散;
4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
(三)公司自上述第1、2、4项解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算。清算组由股东组成。
(四)清算组在清算期间行使下列职权：
1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
2.通知、公告债权人;
3.处理与清算有关的公司未了结的业务;
4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款：
5.清理债权、债务;
6.处理公司清偿债务后的剩余财产：
7.代表公司参与民事诉讼活动。
——小型有限公司章程 (菁华3篇)
一、总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，制定本公司章程。本公司章程对公司股东、董事、监事、经理均具有约束力。
第二条 公司经公司登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成立。
二、公司名称和住所
第三条 公司名称：_________有限公司。（以预先核准登记的名称为准）
第四条 公司住所：_________市（县镇）_________路（街）号。
三、公司的经营范围
第五条 公司的经营范围：_________（含经营方式）。
四、公司注册资本
第六条 公司的注册资本为全体股东实缴的出资总额，人民币_________万元。（要符合法定的注册资本的最低限额）
第七条 公司注册资本的增加或减少必须经股东会代表2/3以上表决权股东一致通过，增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定，而且不应影响公司的存在。
五、公司股东名称
第八条 凡持有本公司出具的认缴出资证明的为本公司股东，股东是法人的，由该法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股东权利。
第九条 公司在册股东共__人，全部是法人股东、股东名录：___
（一）法人股东：
1.法人名称： 住 所： 法定代表人： 认缴出资额： __万元，占公司注册资本的 ___% 出资方式： _________（货币或实物或其它） 认缴时间： __年__月__日
第十条 公司置备股东名册，并记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
六、股东的权利和义务
第十一条 公司股东享有以下权利：
1.出*股东会，按出资比例行使表决权；
2.按出资比例分取公司红利；
3.有权查询公司章程、股东会会议记录、财务会计报表；
4.公司新增资本时，可优先认缴出资；
5.按规定转让出资；
6.其它股东转让出资，在同等条件下，有优先购买权；
7.有权在公司解散清算时按出资比例分配剩余财产；
第十二条 公司股东承担以下义务：
1.遵守公司章程；
2.按期缴足认购的出资；
3.以其出资额为限对公司承担责任；
4.出资额只能按规定转让，不得退资；
5.有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动；
6.在公司登记后，不得抽回出资；
7.在公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任
七、股东（出资人）的出资方式和出资额
第十三条 出资人以货币认缴出资额。（以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权认缴出资额，应提交相应证件，经其它股东同意，评估折算**民币并于公司成立后6个月内依法办理其财产权的转移手续，在出资证明中注明。）
第十四条 出资人按规定的期限于 年 月 日前缴足认资额，逾期未缴足出资的股东，向已足额缴纳出资的股东承担违约责任： 。
第十五条 全体出资人缴纳出资额后，经会计师事务所验证并出具验资报告经公司登记机关登记后，公司对出资人签发出资证明书，出资人即成为公司股东。
八、股东转让出资的条件
第十六条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
第十七条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，则视为同意转让。
第十八条 经股东会同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
第十九条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
九、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
（一）股东会
第二十条 股东会是公司的权力机构。股东会由公司全体在册股东组成。股东会成员名单： 。
第二十一条 公司股东会依法行使下列职权：
1.决定公司经营方针和投资计划；
2.选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
3.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4.审议批准董事会报告；
5.审议批准监事或监事会报告；
6.审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
7.审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
8.对公司增、减注册资本作出决议；
9.对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
11.对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
12.授权董事会对设立分公司作出决议；
13.修改公司章程
第二十二条 股东会分为股东年会和临时股东会两种形式。年会每年召开一次，在会计年度结束后2个月内召开。临时会由董事会提议召开，有下述情况时**开临时会：代表1/4以上表决权的股东或1/3以上的董事、监事提议召开时，临时股东会不得决议通知未载明的事项。
第二十三条 股东会由董事会召集（首次股东会由出资额最高的股东召集、主持），董事会于会前15日前以 书面 方式通知所有股东。通知应载明召集事由、会议地点、会议日期等事项。
第二十四条 股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的,由付董事长主持；付董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第二十五条 股东在股东会上按其出资比例行使表决权。
第二十六条 股东会决议有普通决议和特别决议两种形式。 普通决议由代表公司2/3表决权以上的股东出*，并经代表1/2以上表决权的股东通过。 特别决议由代表公司3/4表决权以上的股东出*，并经代表2/3以上表决权的股东通过。
第二十七条 下列决议由特别决议通过：
1.增、减注册资本；
2.公司合并、分立、终止及清算、变更公司形式、设立分公司；
3.修改公司章程
第二十八条 未能满足第二十六条时，会议延期10 日召开，并再次向未到*的股东发出通知，延期后仍未达到条件时则视为有效数额，并按实际出*股东代表的表决权满足第二十六条的表决比例时，作出的决议即为有效。
第二十九条 股东会会议应作记录，经出*股东代表签字后，由公司存档。
（二）董事会
第三十条 公司设立董事会，为公司股东会的常设执行机构，对股东会负责。 董事会由 名董事组成，设董事长一名，副董事长 _________名。 董事会成员名单如下：_________ 董事长：_________ 副董事长：_________ 董事：_________
第三十一条 董事由股东会选举产生。
第三十二条 董事长和副董事长由半数以上的董事选举产生。
第三十三条 董事的每届任期年限为3年。届满可连选连任。为保持公司经营活动具有连续性，每次换届人数不应高于董事总数的三分之一。董事任期未满前，股东会不得无故解除其职务。
第三十四条 董事会每半年召开一次，由董事长召集主持；董事长不能履行职务或不履行职务的,由付董事长召集主持；付董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集主持。召集人应在会前十日书面通知各董事。若经1/3以上董事提议，**开特别董事会。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议须经半数以上董事通过。
第三十五条 董事会行使下列职权：
1.负责召集股东会，并向股东会报告工作；
2.执行股东会决议；
3.决定公司经营计划和投资方案；
4.制订公司年度预算方案、决算方案；
5.制订公司利润分配方案、弥补亏损方案；
6.制订公司增减注册资本的方案；
7.拟订公司合并、分立、变更公司形式、设立分公司、解散的方案；
8.决定公司内部管理机构的设置；
9.聘任、解聘公司经理，根据公司经理提名聘任或解聘公司副经理、财务负责人并决定其报酬事项；
10.制定公司基本管理制度；
11.股东会赋予的其它职权。
其中第 3、4、5、6、7、9 项应经2/3的董事表决同意，其余由过半数董事表决同意。
第三十六条 董事会会议应作记录，由出*董事签字存档。
第三十七条 董事长的职权：
1.召集、主持股东会和董事会；
2.检查董事会决议的实施情况；
3.签署出资证书；
（三）监事会 第三十八条 监事会是公司常设监察机构，对公司的董事会、董事、公司高级职员进行监督。
第三十九条 监事会成员 3 人，每届任期3 年，届满可连选连任。其中 2 由股东会选举产生， 1 由职工代表担任，监事会中的职工代表由公司职工选举产生。（公司董事、经理及财务负责人不得担任监事） 监事召集人由监事会同意推选产生。 本届监事会成员：3，其中：_________ 为监事会召集人。
第四十条 监事会或监事行使下列职权：
1.检查公司财务；
2.对董事、经理执行公务时违反法律、法规、公司章程的行为进行监督；
3.当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；
——有限责任公司股权转让协议实用20篇
转让方：
受让方：
双方经过友好协商，就有限责任公司股权转让，达成协议如下：
1、转让方转让给受让方公司的'%股份，受让方同意接受。
2、受让方受让上述股份后，由新股东会对原公司成立时订立的章程，协议等有关文件进行修改和完善。
3、受让方按其出资额承担公司受让后所产生的所有债权，债务及其他费用。
4、转让之前，转让方按其在公司出资份额享受权利承担义务；转让之后，受让方按其出资额享受权利和承担义务。
5、本协议一式三份，立约人各执一份，一份报工商机关。
转让方：年月日
受让方：年月日
转让方（以下简称甲方）：_______法定代表人：_______身份证号码：_______住所地：_______联系方式：_______
受让方（以下简称乙方）：_______法定代表人：_______身份证号码：_______住所地：_______联系方式：_______目标公司：_______住所地：_______法定代表人：_______
【风险提示】为了防止股东资格丧失的法律风险，受让方必须考察出让方股东资格的相关证明。在实践中，必须审查公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记、公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证据，在不同的法律关系和事实情形下，各种形式的证据可以发挥不同程度的证明力度。鉴于：目标公司是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本________万元，实收资本________万元。甲方拟将其持有的目标公司________%的股权（认缴出资________万元，实缴出资________万元）转让给乙方，乙方同意受让前述股权。甲乙双方本着自愿、*等、公*、诚实信用的原则，就前述目标公司________％的股权转让一事协商一致，达成如下条款并于________年____月____日在________区签订本协议，以资双方共同遵守：【风险提示】股东在对外转让股权签订股权转让协议前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生，买受人在签订合同时需要求转让人提供书面文件或材料，否则主观上会存在一定过错。
一、转让标的、转让价格与付款方式
1、甲方同意将所持有的目标公司________%的股权（认缴出资________万元，实缴出资________万元）转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让前述股权。
（1）乙方同意将前述股权转让对价人民币________万元（大写：________万元，含股权过户手续费）分________次支付给甲方：
（2）首笔股权转让款人民币________万元（大写：________万元）于________年____月____日前支付，余款人民币________万元（大写：________万元）在目标公司法定代表人及股东变更登记为乙方后____日内支付。
（3）在本协议签订后________个工作日内，甲方应将目标公司所有印章、固定资产产权证原件、与________签订的土地出让合同、规划图、收款凭据等全部手续原件、动产及资产清单移交给乙方。日后若因财产和营业执照引起的一切纠纷，甲方应积极、无偿配合解决，否则乙方承担相应的违约责任。
（4）本协议签订后________个工作日内，甲方应到工商行政管理机关办理股权变更登记及法定代表人变更登记手续，乙方积极予以配合。
（5）乙方受让甲方所持有的股权后，即按目标公司章程规定享有相应的股东权利和义务。
二、陈述与保证【风险提示】股权转让协议受让人受让股权，目的可能是为了取得目标公司的控制权，但最终都是想要通过行使股权获得经济上的利益。股权的价值与公司的负债（银行债务、商业债务等）、对外担保、行政罚款以及涉诉情况等多种因素相关。基于此，，受让方应要求股权转让协议转让方在股权转让协议当中对其所提供的有关目标公司的信息真实性以及公司资产的真实状况等作出相对具体详尽的陈述与保证。这样做的目的在于防范风险，完善违约救济措施。因此，当股权转让协议转让方故意隐瞒目标公司的相关信息给受让方造成损失时，受让方有权依据《民法典》的违约责任有关规定要求转让方承担相应的赔偿责任。
1、甲方保证：
（1）转让给乙方的股权是甲方在目标公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，且具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵。
（2）在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。
（3）目标公司和甲方均没有未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任；也不存在可能发生诉讼或仲裁的法律事实及威胁。
（4）目标公司和甲方均未以任何形式授权任何第三人以目标公司名义进行任何活动，或与他人签订任何协议。
（5）甲方转让前述股权已经按照目标公司的章程规定取得合法授权，该股权转让得到了公司其他股东的一致同意。
（6）甲方保证签订和履行本协议不违反其在任何协议或法律文件之下的义务与责任。
（7）目标公司拥有位于________的土地、房产（厂房一栋，综合楼一栋，建设情况框架结构详见建设设计图纸和现场固定设施）________%的所有权，在目标公司股权转让交割完成之前，甲方或目标公司将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置包含上述土地房产在内的目标公司所有资产（含动产及生产设备）。
（8）作为目标公司的唯一股东，甲方承诺截止本协议签订之日目标公司所有资产不存在被人民法院冻结、拍卖，不存在设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的`瑕疵。
（9）甲方违反本款陈述与保证的，应当向乙方支付违约金________万元；若因此给乙方造成损失的，还应当承担赔偿责任；乙方有权解除本协议，并要求甲方立即返还已经支付的全部股权转让款。
2、乙方保证
（1）乙方承诺按照协议约定支付股权转让对价款。
（2）乙方承认目标公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。
（3）乙方保证签订和履行本协议不违反其在任何协议或法律文件之下的义务与责任。
三、盈亏分担
1、在本协议签订后，甲方同意不再按照目标公司章程规定分享公司任何利润，包括本协议签订之前的利润。
2、目标公司在股权转让交割完成之前发生的债权债务及税费由甲方承担。
3、在目标公司股权转让交割完成之前，甲方以个人或目标公司名义与第三方产生的所有业务关系均由甲方继续履行。
4、在目标公司股权转让交割完成之后，乙方即成为公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。
四、股权转让的手续及费用负担
1、股权转让及法定代表人变更的全部手续由甲方办理，乙方应当提供一切必要的协助与支持。
2、为了简化办理手续，双方应工商登记机关要求另行签订的相关股权转让协议仅供登记。
3、双方的权利义务以本协议为准。
4、因办理股权转让及法人变更的登记费用由________方承担，因股权转让应缴纳的税收（包含企业所得税、印花税等）由________方承担。股权转让变更前目标公司产生的税费由甲________方承担，股权转让变更后目标公司产生的税费由________方承担。
五、协议的变更与解除
1、除本协议另有约定外，双方可以书面的补充协议的方式对本协议进行变更。补充协议与本协议具有同等法律效力。若补充协议的内容互相矛盾或与本协议矛盾的，以在后签订的补充协议为准。
2、在办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，乙方可变更或解除协议，并要求甲方立即返还已经支付的全部股权转让款：
（1）由于不可抗力，致使本协议无法履行。
（2）一方当事人丧失实际履约能力。
（3）由于甲方违反陈述与保证条款，致使股权无法过户或其它实质上导致乙方的协议目的无法实现的。
（4）由于**政策原因，致使股权无法办理转让。
六、协议的解除或终止因本协议签订时的情况发生变化，需经过双方协商一致方可解除或终止本协议。
七、保密条款甲、乙双方应当保守本协议涉及的各方商业秘密，但法律或行政法规要求或有关国家机关要求其承担披露义务的除外。
八、违约责任
1、如任何一方违反本协议书，违约方应承担相应的违约责任，同时赔偿守约方遭受的因此产生的直接损失。该等损失包括但不限于向违约方主张责任而产生的差旅费、取证费、公证费和律师费等等。
2、如甲方违反陈述与保证，致使乙方被卷入任何诉讼与仲裁程序，导致乙方对外支付任何费用或款项的，甲方应当自发生前述费用起________个工作日内赔偿给乙方。
九、争议的解决因签订和履行本协议产生争议的，双方应当协商解决。协商不成的，任何一方可以将争议提交________所在地的仲裁委员会进行裁决。裁决对双方均有拘束力。
十、附则
1、本协议书经甲乙双方签字或盖章后生效。双方应于协议书生效后____日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。
2、本协议正本一式________份，甲、乙、目标公司各执________份，均具有同等法律效力。
甲方（签字或盖章）：
时间：________年____月____日
乙方（签字或盖章）：
时间：________年____月____日
目标公司（盖章）：
法定代表人（签字捺印）：
时间：________年____月____日
转让方：__________________________(以下简称甲方)
地址：____________________________
法定代表人：______________________
职务：____________________________
委托代理人：______________________
职务：____________________________
受让方：__________________________(以下简称乙方)
地址：____________________________
法定代表人：______________________
职务：____________________________
委托代理人：______________________
职务：____________________________
_________公司(以下简称合营公司)于______年_____月_____日在______________设立，由甲方与______________合资经营，注册资金为_________币_________元，其中，甲方占______％股权。甲方愿意将其占合营公司______％的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据(中华人民共和国公司法)和(中华人民共和国合同法)的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：
一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式
1．甲方占有合营公司_____％的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应出资________(币种)_________元，实际出资________(币种)_________元。现甲方将其占合营公司______％的股权以_________(币种)_________元转让给乙方。
2．乙方应于本协议书生效之日起____天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分____次(或一次)支付给甲方
二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
三、有关合营公司盈亏(含债权债务)的分担
1．本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。
2．如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的.，乙方有权向甲方追偿。
四、违约责任
1．本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
2．如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之_________的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。
3．如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之_____向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿
五、协议书的变更或解除
甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经_________市公证处公证(合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准)。
六、有关费用的负担
在本次股权转让过程中发生的有关费用(如公证，评估或审计，工商变更登记等费用)，由_________承担。
七、争议解决方式
因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决(任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“√”)：
□ 向_________仲裁委员会申请仲裁；
□ 向中国国际经济贸易仲裁委员会_________分会申请仲裁；
□ 向有管辖权的人民法院起诉。
八、生效条件
本协议书经甲乙双方签字，盖章并经_________市公证处公证后(合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后)生效。双方应于协议书生效后三十日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。
九、本协议书一式_______份，甲乙双方各执_______份，合营公司，_________市公证处各执_______份，其余报有关部门。
转让方(盖章)：___________受让方(盖章)：___________
法定代表人(签字)：_______法定代表人(签字)：_______
_________年______月______日_________年______月______日
签订地点：_________________签订地点：_________________
转让方：（以下简称甲方）
住址:
身份证号码：
联系电话：
受让方:（以下简称乙方）
住址:
身份证号码：
联系电话：
鉴于：
１、目标公司是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本_______万元，实收资本_______万元。
２、甲方拟将其持有的目标公司_______％的股权（认缴出资_______万元，实缴出资_______万元）转让给乙方，乙方同意受让前述股权。
甲乙双方本着自愿、*等、公*、诚实信用的原则，就前述目标公司_______％的股权转让一事协商一致，达成如下条款并在_______区签订本协议，以资双方共同遵守：
一、转让标的、转让价格与付款方式
１、甲方同意将所持有的目标公司_______％的股权（认缴出资_______万元，实缴出资_______万元）转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让前述股权。
２、乙方同意将前述股权转让对价人民币_______万元（大写：_______万元，含股权过户手续费）分_______次支付给甲方：
首笔股权转让款人民币_______万元（大写：_______万元）于_______年_______月_______日前支付，余款人民币_______万元（大写：_______万元）在目标公司法定代表人变更登记为乙方后_______日内支付。
３、在本协议签订后_______个工作日内，甲方应将目标公司所有印章、固定资产产权证原件、与_______签订的土地出让合同、规划图、收款凭据等全部手续原件、动产及资产清单移交给乙方。日后若因财产和执照引起的一切纠纷，甲方应积极、无偿配合解决。
４、本协议签订后_______个工作日内，甲方应到工商行政管理机关办理股权变更登记及法定代表人变更登记手续，乙方积极予以配合。
５、乙方受让甲方所持有的股权后，按目标公司章程规定享有相应的股东权利和义务。
二、甲方声明
１、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人；
２、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；
３、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。
三、乙方声明
１、乙方以出资额为限对公司承担责任；
２、乙方承认并履行公司修改后的章程；
３、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。
四、盈亏分担
１、在本协议签订后，甲方同意不再按照目标公司章程规定分享公司任何利润，包括本协议签订之前的利润。
２、目标公司在股权转让交割完成之前发生的债权债务及税费由甲方承担。
３、在目标公司股权转让交割完成之前，甲方以个人或目标公司名义与第三方产生的所有业务关系均由甲方继续履行。
４、在目标公司股权转让交割完成之后，乙方即成为公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。
五、股权转让的手续及费用负担
１、股权转让及法定代表人变更的全部手续由甲方办理，乙方应当提供一切必要的协助与支持。
２、为了简化办理手续，双方应工商登记机关要求另行签订的相关股权转让协议仅供登记之用，双方的权利义务以本协议为准。
３、因办理股权转让及法人变更的登记费用由_______方承担，因股权转让应缴纳的税收（包含企业所得税、印花税等）由_______方承担。股权转让变更前目标公司产生的税费由甲方承担，股权转让变更后目标公司产生的税费由_______方承担。
六、协议的变更与解除
１、除本协议另有约定外，双方可以书面的补充协议的方式对本协议进行变更。补充协议与本协议具有同等法律效力。若补充协议的内容互相矛盾或与本协议矛盾的，以在后签订的补充协议为准。
２、在办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，乙方可变更或解除协议，并要求甲方立即返还已经支付的全部股权转让款。
（１）由于不可抗力，致使本协议无法履行。
（２）一方当事人丧失实际履约能力。
（３）由于甲方违反陈述与保证条款，致使股权无法过户或其它实质上导致乙方的协议目的无法实现的`。
（４）由于**政策原因，致使股权无法办理转让。
３、因本协议签订时的情况发生变化，需经过双方协商一致方可解除或终止本协议。
七、保密条款
甲、乙双方应当保守本协议涉及的各方商业秘密，但法律或行政法规要求或有关国家机关要求其承担披露义务的除外。
八、违约责任
１、如任何一方违反本协议书，违约方应承担相应的违约责任，同时赔偿守约方遭受的因此产生的直接损失。该等损失包括但不限于向违约方主张责任而产生的差旅费、取证费、公证费和律师费等等。
２、如甲方违反陈述与保证，致使乙方被卷入任何诉讼与仲裁程序，导致乙方对外支付任何费用或款项的，甲方应当自发生前述费用起_______个工作日内赔偿给乙方。
九、争议的解决
因签订和履行本协议产生争议的，双方应当协商解决。协商不成的，任何一方可以将争议提交_______所在地的仲裁委员会进行裁决。裁决对双方均有拘束力。
十、附则
１、本协议书经甲乙双方签字或盖章后生效。双方应于协议书生效后_______日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。
２、本协议正本_______式_______份，甲、乙、目标公司各执_______份，均具有同等法律效力。
甲方（签字或盖章）：
_____年_____月_____日
乙方（签字或盖章）：
_____年_____月_____日
本股权转让合同由以下双方在友好协商、*等、自愿、互利互惠的基础上，于 年 月 日在______ 签署。
合同双方：
出让方：_______________
注册地址：
法定代表人：___职务：
受让方：
注册地址：
法定代表人：___职务：
鉴于：
1.______ 公司是一家于 年___月 日在______合法注册成立并有效存续的有限责任公司(以下简称“___ ”)， 注册号为：___
法定地址为：_________;
经营范围为：
法定代表人：
注册资本：
2. 出让方在签订合同之日为___ 的合法股东，其出资额为___ 元，占 注册资本总额的 %。
3. 现出让方与受让方经友好协商，在*等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有的 的 %的股权转让给受让方，而签署本《股权转让合同》。
定义：
除法律以及本合同另有规定或约定外，本合同中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：
1. 股权：出让方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
2. 合同生效日：指合同发生法律效力、在合同双方当事人之间产生法律约束力的日期。
3. 合同签署之日：指合同双方在本合同文本上加盖公章、法定代表人或授权代表人签字之日。
4. 注册资本：为在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。
5. 合同标的：指出让方所持有的 公司的___%股权。
6. 法律、法规：于本合同生效日前(含合同生效日)颁布并现行有效的法律、法规和由___人民共和国**及其各部门颁布的具有法律约束力的规章、办法以及其他形式的规范性文件，包括但不限于《中华人民共和国 法》、《中华人民共和国___ 法》、《中华人民共和国___ 法》等。
第一章 股权的转让
1.1 合同标的
出让方将其所持有的 公司___%的股权转让给受让方。
1.2 转让基准日
本次股权转让基准日为___年 月 日。
1.3 转让价款
本合同标的转让总价款为___ 元(大写： 整)。
1.4 付款期限:
自本合同生效之日起___日内，受让方应向出让方支付全部转让价款。出让方应在收到受让方支付的全部款项后 个工作日内向受让方开具发票，并将该发票送达受让方。
第二章 声明和保证
2.1 出让方向受让方声明和保证：
2.1.1 出让方为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权。
2.1.2本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的.全部或部分权利。
2.1.3 本合同签署日后之任何时候，出让方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。
2.1.4 在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。
2.1.5 出让方保证根据本合同向受让方转让合同标的已征得公司其他股东的同意。
本合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。
出让方保证其向受让方提供的___ 的全部材料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开**况等均为真实、合法的。
2.1.6 出让方保证，在出让方与受让方正式交接___股权前，___所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的**许可，批准，授权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致钙等**许可、批准、授权失效的潜在情形。
2.2 受让方向出让方的声明和保证：
2.2.1 受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件，不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。
2.2.2 受让方有足够的资金能力收购合同标的，受让方保证能够按照本合同的约定支付转让价款。
第三章 双方的权利和义务
3.1 自本合同生效之日起，出让方丧失其对___%的股权，对该部分股权，出让方不再享有任何权利，也不再承担任何义务;受让方根据有关法律及___章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。
3.2 本合同签署之日起___日内，出让方应负责组织召开 股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，并就___章程的修改签署有关协议或制定修正案。
3.3 本合同生效之日起___日内，出让方应与受让方共同完成___股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。
3.4 在按照本合同第3.3条约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起 日内，出让方应协助受让方按照 国法律、法规及时向有关机关办理变更登记。
3.5___ 所负债务以______会计师事务所有限公司于___年 月 日出具的审计报告(附件1)为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。受让方对此不承担任何责任，出让方亦不得以 资产承担偿还责任。
3.6 出让方应在本协议签署之日起 日内，负责将本次股权转让基准日前 资产负债表(附件2)中所反映的全部应收债权收回公司。
第四章 保密条款
4.1 对本次股权转让合同中，出让方与受让方对所了解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方、___的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况，出让方与受让方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。
转让方： （以下简称甲方）
身份证号：
受让方： （以下简称乙方）
身份证号：
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及相关法律、法规和政策文件的规定，双方经友好协商，就乙方受让甲方所持公司______％的股权事宜达成本合同，以兹共同遵照执行。
第一条 股权转让比例
１、甲乙双方确认：转让方将其持有的公司______％股份转让至受让方名下。
２、乙方同意以此价格受让该股权。
第二条 股权转让价格及支付方式
１、甲乙双方商定：乙方同意以税后价______万元（大写：人民币______）的价格受让甲方持有的公司______％的股权。
２、本合同签订后______日内，乙方向甲方支付______万元（大写：人民币______）至甲方指定账户。甲方收到乙方此款______个工作日内，按本合同约定，完成将______％股权全部转让给乙方并办理完毕股权和公司法定代表人的所有工商变更登记手续等工作，并按本合同第四条约定与乙方完成所有交接工作。
第三条 法定代表人更换及法人治理结构
１、公司法定代表人变更登记与股权变更登记同时进行，转让方作为公司原法定代表人，应在法定代表人和股权变更登记后６个月内，配合乙方及股权转让后的公司正常开展相关工作。
２、股权变更登记后的公司法人治理结构由乙方完成。
第四条 公司交接
１、公司法定代表人及股权变更登记完毕当日，甲乙双方按公司管理制度办理与股权转让相关的公司的证书、印章、印鉴、批件、及其他资料、文件的交接（以下简称“交接”）。
２、在双方交接时，由双方共同向相关部门申请作废公司原印章、印鉴并启用新的印章、印鉴。新旧印章印模式鉴由甲乙双方签字确认后各自留存一份。
３、公司财务帐薄等相关财务资料和文件不齐备，乙方同意甲方仅就公司现有资料和文件向乙方移交。
４、在合同生效日至交接完成期间，对公司出现的任何重大不利影响，双方应共同作出妥善处理。
第五条 交易费用的承担
甲乙双方共同确认，甲方因本合同项下股权转让需承担的一切税费，由乙方承担和支付，乙方应按照相关法律规定的时间向税务等相关部门缴纳。若发生税务等部门向甲方追缴的情形，甲方可在缴纳前要求乙方缴纳，或在缴纳后向乙方要求支付所缴纳的税费。
第六条 甲方保证及承诺
１、甲方保证本合同的签署及履行，不会受到甲方自身条件的.限制，也不会导致对甲方公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、**命令、法律、法规、契约的违反。
２、甲方保证对其所持公司的______％的股权享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权，亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施。若有第三方对甲方转让股权主张权利，由甲方负责予以解决。
３、甲方保证，在本合同签订生效后至公司工商变更手续办理完毕期间，不置换、挪用公司资产，公司资产性质不发生重大变化，且公司不从事与经营范围无关的业务。未经乙方许可，不得以公司名义签署任何文件、支出任何款项。
４、公司在交接前的对外借贷及担保所产生的民事债务由甲方承担。
５、公司在交接前不涉及拖欠职工工资及欠交社保费用之情形，也不存在职工安置问题。
６、公司在交接前未收到工商、土地、税务等相关**部门的行政处罚口头或书面通知。
７、甲方对乙方公司交接之前的债务承担连带清偿的责。
第七条 乙方保证及承诺
１、乙方保证其为签订本合同之目的向甲方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的。保证有足够资金履行本合同约定的收购及付款义务。
２、乙方保证本合同的签署及履行，不会受到乙方自身条件的限制，也不会导致对乙方公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、**命令、法律、法规、契约的违反。
３、乙方同意在本合同所述条件下购买甲方所持公司______％股权，并按本合同约定承担相应的责任和义务。
４、交接后公司新发生的债务由交接后的公司或乙方承担，与甲方无关。
第八条 有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受
１、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。
２、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。
第九条 违约责任
１、甲方未按合同约定履行股权变更义务，或违反本合同约定的其他义务或甲方所做的保证和承诺，乙方可选择本合同继续履行或解除本合同，并按股权转让总价款的______％向甲方收取违约金。
２、乙方未按合同约定支付股权转让价款，或违反本合同约定的其他义务或乙方所作的保证和承诺，甲方可选择本合同继续履行或解除本合同，并按股权转让总价款的______％向乙方收取违约金。
第十条 合同的变更和解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。
１、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；
２、一方当事人丧失实际履约能力；
３、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；
４、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；
５、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。
第十一条 管辖及争议解决方式
１、本合同及股权转让中的行为均适用中华人民共和国法律。
２、双方因本合同的解释或履行发生争议的，首先应由双方协商解决：协商解决不成的，依法向合同签订地有管辖权的人民法院起诉，或将争议提交______仲裁委员会仲裁。所发生的律师费、诉讼费等由败诉方承担。
第十二条 生效条款及其他
１、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。
２、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
３、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
４、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。
５、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。
６、本合同______式______份，甲乙双方各持______份，该公司存档______份，工商登记机关______份。均具有同等法律效力。
甲方（签字或盖章）
年 月 日
乙方（签字或盖章）
年 月 日
转让方： （以下简称甲方）
住所：
受让方： （以下简称乙方）
住所：
本协议由甲方与乙方就ＸＸＸＸ有限公司的股权转让事宜，于200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）订立。
甲乙双方本着自愿、*等、公*、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：
第一条 股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将持有ＸＸＸＸ有限公司ＸＸ%的股权（认缴出资额ＸＸ万元人民币）以ＸＸ万元人民币转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买该股权。
２、乙方同意在本协议签定之日起ＸＸ日内，将转让费ＸＸ万元人民币以现金（或转帐）方式一次性支付给甲方。
第二条 保证
１、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在ＸＸＸＸ有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的`所有责任，由甲方承担。
２、甲方转让其股权后，其在ＸＸＸＸ有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
３、乙方承认ＸＸＸＸ有限公司章程，保证按章程规定履行股东的权力、义务和责任。
第三条 盈亏分担
公司依法办理变更登记后，乙方即成为ＸＸＸＸ有限公司的股东，按章程规定（或出资比例）分享公司利润与分担亏损。
第四条 股权转让的费用负担
股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由甲方（或乙方，或由双方自行约定的方式）承担。
第五条 协议的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。
１、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。
２、一方当事人丧失实际履约能力。
３、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。
４、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。
第六条 争议的解决
１、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
２、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。
第七条 协议生效的条件和日期
本协议经转让双方签字后生效。
第八条 本协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，ＸＸＸＸ有限公司存一份，均具有同等法律效力。
甲方（签字或盖章）： 乙方（签字或盖章）：
20xx年ＸＸ月ＸＸ日
转让方：_______
受让方：_______
双方经过友好协商，就有限责任公司股权转让，达成协议如下：
1、转让方转让给受让方公司的%股份，受让方同意接受。
2、受让方按其出资额承担公司受让后所产生的所有债权，债务及其他费用。
3、转让之前，转让方按其在公司出资份额享受权利承担义务；转让之后，受让方按其出资额享受权利和承担义务。
4、本协议一式三份，立约人各执一份，一份报工商机关。
转让方：_______年_______月_______日
受让方：_______年_______月_______日
股东会决议
有限责任公司股东就股权转让一事，决议如下：
1、完全同意转让方将其股份转让给受让方，转让股权的股份分别_______%。
2、转让后，公司成立时订立的章程、协议等有关文件由新股东会作相应的修改。公司的'经营范围、注册资本不变。
3、同意转让方按其出资额承担公司开办以来至转让前的所有债权、债务及其他合理的费用。
4、受让方支付股款后，按其出资额享有权利和承担义务。
5、本协议一式五份，一份报工商机关，有关各方各执一份。
股东签字：_______
_______年_______月_______日
转让方： （以下简称甲方）
住所：
受让方： （以下简称乙方）
住所：
本协议由甲方与乙方就ＸＸＸＸ有限公司的股权转让事宜，于200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）订立。
甲乙双方本着自愿、*等、公*、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：
第一条 股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将持有ＸＸＸＸ有限公司ＸＸ%的股权（认缴出资额ＸＸ万元人民币）以ＸＸ万元人民币转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买该股权。
２、乙方同意在本协议签定之日起ＸＸ日内，将转让费ＸＸ万元人民币以现金（或转帐）方式一次性支付给甲方。
第二条 保证
１、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在ＸＸＸＸ有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的'所有责任，由甲方承担。
２、甲方转让其股权后，其在ＸＸＸＸ有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
３、乙方承认ＸＸＸＸ有限公司章程，保证按章程规定履行股东的权力、义务和责任。
第三条 盈亏分担
公司依法办理变更登记后，乙方即成为ＸＸＸＸ有限公司的股东，按章程规定（或出资比例）分享公司利润与分担亏损。
第四条 股权转让的费用负担
股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由甲方（或乙方，或由双方自行约定的方式）承担。
第五条 协议的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。
１、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。
２、一方当事人丧失实际履约能力。
３、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。
４、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。
第六条 争议的解决
１、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
２、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。
第七条 协议生效的条件和日期
本协议经转让双方签字后生效。
第八条 本协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，ＸＸＸＸ有限公司存一份，均具有同等法律效力。
甲方（签字或盖章）： 乙方（签字或盖章）：
20xx年ＸＸ月ＸＸ日
转让方：
受让方：
双方经过友好协商，就有限责任公司股权转让，达成协议如下：
1・转让方转让给受让方公司的%股份，受让方同意接受。
2・受让方受让上述股份后，由新股东会对原公司成立时订立的章程，协议等有关文件进行修改和完善。
3・受让方按其出资额承担公司受让后所产生的所有债权，债务及其他费用。
4・转让之前，转让方按其在公司出资份额享受权利承担义务；转让之后，受让方按其出资额享受权利和承担义务。
5・本协议一式三份，立约人各执一份，一份报工商机关。
转让方：
年月日
受让方：
年月日
股东会决议
有限责任公司
股东就股权转让一事，决议如下：
1・完全同意转让方将其股份转让给受让方，转让股权的`股份分别%。
2・转让后，公司成立时订立的章程、协议等有关文件由新股东会作相
应的修改。公司的经营范围、注册资本不变。
3・同意转让方按其出资额承担公司开办以来至转让前的所有债权债务
及其他合理的费用。
4・受让方支付股款后，按其出资额享有权利和承担义务。
5・本协议一式五份，一份报工商机关，有关各方各执一份。
股东签字：
年月日
转让方： （以下简称甲方）
身份证号：
住所：
联系电话：
受让方： （以下简称乙方）
身份证号：
住所：
联系电话：
鉴于：
１、______（以下简称目标公司）系依中国法律成立的______（有限责任公司），截止本协议签署之日，目标公司的注册资本为______万元人民币，甲方合法持有目标公司 万元人民币的股权，占目标公司注册资本的比例为______％。
２、甲方愿意转让其持有的占目标公司注册资本的比例为______％的______万元人民币目标公司的股权（以下简称目标股权）。
３、目标股权已经在______产权交易所公开征集受让方，由于有多个受让方，目标股权采取拍卖方式进行转让，乙方已经通过上述程序依法被确定为买受人（适用于拍卖转让方式）／目标股权已经在______产权交易所公开征集受让方，乙方是唯一的受让方，因此目标股权采取协议方式进行转让（适用于协议转让方式）。
４、乙方愿根据拍卖成交确认书确定的价格受让目标股权（适用于拍卖转让方式）／乙方愿根据本协议确定的价格受让目标股权（适用于协议转让方式）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及其他法律、法规以及有关部门规范性文件的相关规定，甲、乙双方本着*等互利、诚实信用的原则，就甲方将其合法持有的目标股权转让给乙方一事，达成一致协议如下。
第一条转让基准日与风险承担
１、本次股权转让的转让基准日为______年____月____日。自转让基准日起，与目标股权有关的一切风险均由乙方承担。
２、截至本协议签署日，甲方已经按照一定的程序向乙方提供了与目标股权转让相关的文件资料，并根据乙方的咨询尽其所知的就目标股权的相关事项做出了说明及解释，双方在确定转让价款时已经充分考虑了目标股权存在或者可能存在的各种瑕疵；为签订本协议，乙方已经对目标股权进行了充分、全面的调查，乙方自愿承担因目标股权存在或可能存在的各种瑕疵造成的风险，并保证不会以该等风险向甲方主张任何权利、也不会以该等风险追究甲方的任何责任。
３、自转让基准日起至股权转让办理完毕工商变更登记之日的期间内，以及本次股权转让事项完成后，对于目标公司因经营亏损等原因导致目标股权价值降低的，甲方不承担任何责任。
４、甲方不对目标公司在任何时点的净资产以及目标公司的盈利能力和持续经营能力作任何形式的担保。
第二条目标股权的转让价款的确定及支付
１、乙方确认，其受让目标股权的转让价款总计为人民币______万元。本次股权转让为含权转让，甲方不主张对目标公司转让基准日以前年度利润及截至转让基准日的本年度利润进行分配。但转让基准日前目标公司已宣告分配但尚未支付的利润仍归甲方所有。
２、乙方确认，其受让目标股权的转让价款以《拍卖成交确认书》载明的拍卖成交的价款数额为准。本次股权转让为含权转让，甲方不主张对目标公司转让基准日以前年度利润及截至转让基准日的本年度利润进行分配。但转让基准日前目标公司已宣告分配但尚未支付的利润仍归甲方所有。
——有限公司章程修正案（精选五篇）
一、章程第一章第二条原为:“公司在 工商局登记注册，注册名称为: 公司。”
现改为:
二、章程第二章第五条原为:“公司注册资本为 万元。”
现改为:
三、章程第三章第七条原为:“公司股东共二人，分别为 ”。
现改为:“
四、章程第二章第六条原为:
现改为:
全体股签字盖章:
公司股东会于xxx年6月21日在公司会议室召开全体股东大会，经全体股东表决通过对公司章程做出如下修改：
原章程第二章第九条 股东出资情况：
****************************************
现修正为：本公司的股东及出资方式、出资额如下：
**********************************************************
全体股东签字盖章：
***************************公司
xxx年6月21日
章程修正案就是对公司章程的修改内容由公司董事会或股东会而出具的书面决议，下面是小编给大家整理收集的有限公司章程修正案范本3篇，供大家阅读参考。
有限公司章程修正案范本3篇1
根据本公司_______年_______月_______日第_______次股东会决议，本公司决定变更公司名称、经营范围，增加股东和注册资本，改变法定代表人、(_______)、(_______)，特对公司章程作如下修改：
一、章程第一章第二条原为：“公司在______________工商局登记注册，注册名称为：______________公司。”
现改为：___________________________________。
二、章程第二章第五条原为：“公司注册资本为______________万元。”
现改为：___________________________________。
三、章程第三章第七条原为：“公司股东共二人，分别为_______”。
现改为：___________________________________
四、章程第二章第六条原为：“____________________________”。
现改为：__________________________________。
全体股签字盖章：______
____________年______月______日
注意事项：
1、本范本适用于有限公司(不含国有独资公司)的变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交公司章程修正案，不涉及的不需提交;如涉及的事项或内容较多，可提交修改后的公司新章程(但应经股东签署)。
2、“登记事项”系指《公司登记管理条例》第九条规定的事项，如经营范围等。
3、应将修改前后的整条条文内容完整写出，不得只摘写条文中部分内容。
4、股东为自然人的`，由其签名;股东为法人的，由其法定代表人签名，并在签名处盖上单位印章;签名不能用私章或签字章代替，签名应当用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，不得与正文脱离单独另用纸签名。
5、因转让出资变更股东，若提交的是新章程，应由变更后持有股权的股东盖章或签名。
6、文件签署后应在规定期限内(变更名称、法定代表人、经营范围为30日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股款缴足30日内，变更股东为股东发生变动30日内，减资、合并、分立为45日后)提交登记机关。
7、要求用A4纸、四号(或小四号)的宋体(或仿宋体)打印，可双面打印;多页的，应打上页码，加盖骑缝章;内容涂改无效，复印件无效。
有限公司章程修正案范本3篇2
XX有限公司于年月日召开股东会，决议变更公司(登记事项)、(登记事项)，并决定对公司章程作如下修改：
一、第条原为：“………………”。
现修改为：“………………”。
二、第条原为：“………………”。
现修改为：“………………”。
(股东盖章或签名)
年月日
注：
1.本范本适用于有限公司(非国有独资)的变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交公司章程修正案，不涉及的不需提交;如涉及的事项或内容较多，可提交新修改后并经股东签署的整份章程;
2.“登记事项”系指《公司登记管理条例》第九条规定的事项，如经营范围等;
3.应将修改前后的整条条文内容完整写出，不得只摘写条文中部分内容;
4.股东为自然人的，由其签名;股东为法人的，由其法定代表人签名，并在签名处盖上单位印章;签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名;
5.转让出资变更股东的，应由变更后持有股权的股东盖章或签名;
6.文件签署后应在规定有效期内(变更名称、法定代表人、经营范围为30日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股款缴足30日内，变更股东为股东发生变动30日内，减资、合并、分立为90日后)提交登记机关，逾期无效。
有限公司章程修正案范本3篇3
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，*********有限责任公司于XXXX年X月X日在公司会议室召开股东会，会议由****主持，全体股东参加了会议。经全体股东一致同意决定对公司章程第一章第二条、第二章第三条进行修正。
原章程：
1、第一章 第二条 公司住所：石家庄市中山路XX号。
2、第二章 第三条 股东的名称、出资方式及出资额如下：
XX，出资XXX万元，占注册资本XX%，出资方式：货币;
XX，出资XXX万元，占注册资本XX%，出资方式：实物;
修正为：
1、第一章 第二条 公司住所：石家庄市社裕华路XX号。
2、第二章 第三条 股东的名称、出资方式、出资额和出资时间：
XX，出资方式：货币，出资XXX万元，占注册资本XX%，出资时间XXX年XX月XX日;
XX，出资方式：实物，出资XXX万元，占注册资本XX%，出资时间XXX年XX月XX日;
全体股东签字：
法定代表人签字：
XXXX有限公司
XXXX年X月XX日
xx市XX有限公司经股东决定，决定变更公司名称、经营范围，并对公司章程作如下修改：
一、第二章第四条原为：“公司名称xx市XX有限公司”。
现修改为：“公司名称xx市XX有限公司”。
二、第三章第六条原为：“公司经营范围企业形象设计、*面设计、产品设计、动漫设计”。
现修改为：“公司经营范围设计、制作、代理国内外各类广告;企业形象设计、*面设计、产品设计、动漫设计、市场策划、企业推广”。
法定代表人签名：
xxx年7月9日
为适应社会主义市场经济的要求，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由---、---、---共同出资组建-------有限公司(以下简称“公司”)，特制订本章程。
第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称： -------有限公司(以下简称“公司”)
第二条 公司住所： -------------
第二章 公司经营范围
第三条 公司的经营范围为：-------。
第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本为----万元人民币。
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并经代表三分之二以上表决权的股东表决通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第四章 公司股东的姓名、出资方式、出资额、出资时间
第五条 股东姓名、出资方式、出资额、出资时间如下：
姓名 身份证号 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%)
以上出资额均于--年--月--日到位
第六条 公司成立后，应当向股东签发盖有公司印章的出资证明书。
第五章 股东的权利和义务
第七条 股东享有如下权利：
1、参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;
2、了解公司经营状况和财务状况;
3、选举和被选举为董事或监事;
4、依照法律、行政法规和公司章程的规定获取并转让;
5、优先购买其他股东转让的出资;
6、优先购买公司新增的注册资本;
7、公司终止后，依法分得公司的剩余财产;
8、有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。
第八条 股东承担以下义务：
1、遵守公司章程;
2、按期缴纳所认缴的出资;
3、依其所认缴的出资额承担公司的债务;
4、在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回出资。
第六章 股权转让
第九条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。
第十条 股权转让由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不够买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第十一条 依照《公司法》第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，并向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中的有关股东及其出资额的记载。对公司章程的`该项修改不需要由股东会表决。
第七章 公司的组织机构及其生产办法、职权、议事规则
第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划;
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
3、审议批准董事会的报告;
4、审议批准监事的报告;
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
7、对公司增加或减少注册资本作出决议;
8、对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司组织形式作出决议;
10、修改公司章程。
第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应当每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事提议方可召开。股东出*股东会议也可书面委托他人参加股东会议，由被委托人行使委托书中载明的权利。
第十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和支持。
第十七条 股东会会议应当对所议事项形成的决议作出会议记录，出*会议的股东应当在该会议记录上签名。股东会对股东向股东以外的人转让出资作出决议按本章程第十条规定办理，对本章程第十二条中第7、、9、10事项作出决议应当由代表三分之二以上表决权的股东通过有效，对其他事项作出决议应当由代表二分之一以上表决权的股东通过有效。
第十八条 本公司设董事会，由三人组成，董事由股东会选举产生，每届任期三年，任期届满可连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
董事会对公司股东会负责，行使下列职权：
1、召集股东会，并向股东会报告工作;
2、执行股东会的决议;
3、决定公司的经营计划和投资方案;
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
6、制订公司增加或减少注册资本的方案;
7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
8、决定公司内部管理机构的设置;
9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
10、制订公司的基本管理制度。
公司设董事长一人，由董事会选举产生，董事长每届任期三年，任期届满，可连选连任。董事长为公司的 法定代表人，行使下列职权：
1、负责召集和支持董事会，检查董事会会议的落实情况，并向股东会和董事会报告工作;
2、执行股东会决议和董事会决议;
3、行使法定代表人的职权，代表公司签署有关文件;
4、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告。
第十九条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
董事会会议应当于会议召开前十日内以书面形式通知全体董事，三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议。
第二十条 董事会必须由三分之二以上的董事出*方为有效，董事因故不能亲自出*董事会会议时，必须出具书面委托书委托他人参加，并在委托书中载明被委托人的权利。
董事会对所议事项作出决议必须由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应当作出会议记录，出*会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，并行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;
3、拟订公司内部管理机构设置方案;
4、拟订公司的基本管理制度;
5、制定公司的具体规章;
6、提请聘任或者解聘除由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员。总经理列*董事会会议。
第二十二条 公司不设监时会，设监事一名，由股东会选举产生，对股东会负责。监事每届任期三年，任期届满可连选连任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
监事行使下列职权：
1、检查公司财务;
2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督时违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
3、当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
4、提议召开临时股东会议，在董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
5、向股东会会议提出提案;
6、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
监事可以列*董事会会议，监事行使职权所必需的费用由公司承担。
第二十三条 公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。
第八章 公司财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十四条 公司应当依照法律、行政法规和***财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并于次年三月三十一日前送交各股东。
第二十五条 公司利润分配制度按照《公司法》及有关法律、行政法规及***财政主管部门的有关规定执行。
第二十六条 公司劳动用工制度按照《公司法》及有关法律、行政法规及***劳动主管部门的有关规定执行。
第九章 公司的解散事由与清算办法
第二十七条 公司的营业期限为二十年，自公司登记机关核准设立之日起计算。
第二十八条 公司有下列情形之一的，可以解散：
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;
2、股东会决议解散;
3、因公司合并或者分立需解散的;
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
5、人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
公司有上述第1项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
第二十九条 因本章程第二十七条第1、2、4、5项规定而解散时，应当在解散事由出现之日起十五起内成立清算组，开始清算。根据《公司法》第十章规定清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。
第十章 股东认为需要规定的其他事项
第三十条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。修改后的公司章程应当送原公司登记机关备案，涉及登记事项变更的，还应当同时向公司登记机关申请变更登记。
第三十一条 公司章程的解释权归股东会。
第三十二条 公司登记事项以公司登记机关核定的内容为准。
