有限公司股权分配协议书(精选五篇)

　　有限公司股权分配协议书 1

　　甲方：

　　乙方：

　　丙方：

　　现有丙方入股甲、乙两方合股（合伙）开办的南充市写视康科技有限公司（网络工程部）公司，全面实施三方共同投资、共同合伙经营的决策，成立南充市川安智能科技有限公司。经甲乙丙三方友好协商，本着互利合作、共同发展的原则，达成以下合作协议，以供信守。

　　第一条：合伙公司名称及主要经营地：

　　1.公司名称：____________

　　2.经营地：____________

　　第二条：合伙经营项目和范围：

　　公司前期业务范围为弱电工程（涉及范围：楼宇对讲、安防监控、周界报警、门禁道闸、巡更系统、公共广播、视频会议、网站建设、综合布线、一卡通系统等）。

　　第三条：合伙期限：

　　自_________年_________月__________日起，至__________年_________月___________日止，共________年。

　　第四条：出资金额、方式、期限

　　1.出资方式：

　　南充市______________技有限公司（网络工程部）原由甲、乙双方共同出资25元元经营，甲方出资15万元，持有公司60%的股份，乙方出资10万元，持有公司40%股份。现丙方于合伙自愿出资5万加入，成立南充市川安智能科技有限公司，经甲、乙双方协商约定，甲方让出15%的股份，乙方让出5%的股份,让丙方加入，丙方加入后拥有公司20%的股份。

　　甲、乙方已使公司运转正常,丙方加入时，为方便管理与结算，经三方完全同意，公司所有对外债务与未收账款由甲乙双方承担，公司账面现金清零，现有实物资产为公司资产。丙方加入后，账面资金为丙方所投入的￥50000.00元。

　　现丙方加入，所入股现金￥50000.00（五万元）于______年______月____日以前交齐。丙方加入公司后，股份分配如下：

　　甲方占总投资额45%（百分之四十五）的股份；

　　乙方占总投资额35%（百分之三十五）的股份；

　　丙方占总投资额20%（百分之二十）的股份；

　　公司今后如需增资，则甲、乙、丙三方共同按占股比例增资。

　　2.本合伙公司在合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时公司清算后如有盈利予以返还。

　　第五条：盈余分配与债务承担。

　　合伙各方共同经营、共同劳动、共担风险、共负盈亏。

　　1.盈余分配：

　　1甲、乙、丙三方按股权份额比例投资，享有公司股利。三方实际投入股份本金金额用于公司运作，不能用作利润分配及提取。公司若产生利润后，甲、乙、丙三方按投资比例提取可分得的利润。其余部分留公司作为资本填充。

　　2如遇大项目公司需追加投资，则三方按投资比例共同注资，资金分批回笼后按投资比例分批返还追加投资的本金，盈利后按投资比例提取可分得的利润。

　　3如将股利投入公司作为运作资金，以加大资金来源，扩充市场份额，必须经三方同意，并由甲、乙、丙三方同时进行。

　　2.债务承担：

　　合伙债务先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，由甲、乙、丙三方按投资比例承担。

　　第六条：在合伙期内的事项约定

　　1.合伙期限为_______年，自______年_______月________日起，至______年______月______日止。

　　如公司正常经营，三方无意退出，则合同期限自动延续，并于______年______月______日前续签合同。

　　2.入伙、退伙

　　A入伙：

　　1甲、乙、丙三方需承认本合同；2需经甲乙丙三方同意；3执行合同规定的权利义务。

　　B退伙：

　　1公司正常经营期间如其中一方要求退伙，应提前三个月告知其它两方，公司在接到通知后一个月内按退伙时的财产状况进行清算，不论何种方式出资，均以现金结算，退伙时按退伙人投资股份的100%退出。

　　2未经合伙人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。

　　3合同期满，如一方要求退伙，按退伙人的投资金额100%退出。

　　4除名退股：合伙人有以下情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名，被除名者的股份由公司其它股东按比例无偿接收：

　　3.出资的转让

　　经三方协商同意，不允许合伙人任意一方向第四方转让自己的出资，股份只能在三方之间互相转让。

　　4.纠纷的解决

　　合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。

　　5.在公司运营期间，全权委托李元军作为公司运作的总负责人，处理公司的所有事务，公司必须一元化领导，如有以下重大难题和关系公司各股东利益的重大事项，由三方合伙人研究同意后方可执行：

　　1、新产品的引进；

　　2、重大的促销活动；

　　3、公司章程约定的其他重大事项。

　　6.__________名下长安车辆一辆，车牌为川______________，公司业务之外，仅供李元军一人使用，但须以公司业务及事务为主。公司享有使用权，承担80%本车使用产生的一切费用。除车辆损坏无法继续使用外，合同期内不得卖出，确保公司正常使用。

　　第七条：合伙负责人及合伙事务执行

　　1.甲方负责财务出纳

　　2.乙方负责财务会计

　　3.丙方负责采购

　　三方都有权参加公司经营管理和督导工作，有权知道公司所有的资金用处和公司运营情况。

　　公司每月底结算一次，除各项开支外，在还完投资款项后，经营状况做到月清月结。

　　第八条：合伙人的权利和义务

　　1.合伙人的权利：

　　1合伙人都有合伙事务的经营权、决定权和监督权，合伙的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权。

　　2合伙人享有合伙利益的分配权，合伙利益按本合同股份占比分配。

　　3合伙人分配合伙利益时应以合同的约定进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有。

　　4合伙人有退股的权利。

　　2.合伙人的义务：合伙协议约定的其他事由。合伙人如触犯法律背负刑事责任，丧失人身自由、无政治行使权力。

　　甲、乙、丙三方均以发展公司业务为第一已任，为公司出谋划策，让公司的业务蒸蒸日上。

　　1按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一；

　　2分担合伙经营损失的债务；

　　3为合伙债务承担连带责任；

　　第九条：禁止行为

　　1.合伙人不得从事损害本合伙企业名义和合伙企业利益的活动。

　　2.禁止三方中的任何单独一方以合伙公司的名义进行担保、抵押、贷款等行为。

　　3.重大投资决策，必须经三方协商，达成共识方可执行，否则一律禁止。

　　第十条：合伙经营的继续

　　1.在退股的情况下，其余合伙人有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择吸收新的合伙人入伙经营。但退股人无权以原企业名称继续经营原企业业务，一经发现，将追究其法律责任。

　　2.在合伙人死亡或被宣告死亡的情况下，可依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，以其占股比例清算后返还给继承人。

　　第十一条：合伙的终止和清算

　　1.合伙因以下情况解散：

　　1合伙期限届满；2全体合伙人同意终止合伙关系；3合伙事务完成或不能完成；4出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其它原因。依法撤销；

　　2.合伙的清算：

　　1合伙解散后应当进行清算，并通知债权人。

　　2清算人由全体合伙人担任，自合伙企业解散后15日内清算完成。

　　3合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿；合伙所欠雇用的职工工资和劳动保险费用；合伙所欠税款；合伙所欠的债务；返还合伙人的出资。

　　4清偿后如有剩余，按甲、乙、丙三方投资股份比例进行分配。

　　5清算时合伙有亏损，合伙财产不足清偿部分，按甲、乙、丙三方投资股份比例进行分配。

　　第十二条：违约责任

　　1.合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失，如果逾期_____个工作日仍未缴足出资，按退股处理。

　　2.合伙人私自转让其股份给他人的，其行为无效，由此给其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。

　　3.合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反《合作企业法》而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。

　　第十三条：合同争议解决方式

　　凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商，如协商不成，提交南充市仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

　　第十四条：其他

　　1.经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充。补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。

　　2.入伙合同是本协议的组成部分。

　　3.本合同一式肆份，三方合伙人各执一份，公司留存一份。

　　4.本合同经全体合伙人签名、盖章后生效。

　　甲方：

　　乙方：

　　丙方：

　　___年_____月______日

　　有限公司股权分配协议书 2

　　甲方：

　　身份证号码：

　　住址：

　　联系方式：

　　乙方：

　　身份证号码：

　　住址：

　　联系方式：

　　甲、乙双方本着自愿、公*、*等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《_____公司章程》、《_____股权期权激励规定》，甲乙双方就_____公司股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议：

　　一、甲方及公司基本状况

　　甲方为_____公司（以下简称“公司”）的原始股东，公司设立时注册资本为人民币_____元，甲方的出资额为人民币_____元，本协议签订时甲方占公司注册资本的_____％。公司出于对公司长期发展的考虑，为激励人才，留住人才，同意甲方授权在乙方在符合本协议约定条件的情况下，有权以优惠价格认购甲方持有的公司_____％股权。

　　二、股权认购预备期

　　乙方对甲方上述股权的认购预备期共为两年。乙方与公司建立劳动协议关系连续满三年并且符合本协议约定的考核标准，即开始进入认购预备期。

　　三、预备期内甲乙双方的权利

　　在股权预备期内，本协议所指的公司_____％股权仍属甲方所有，乙方不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但甲方同意自乙方进入股权预备期以后，让渡部分股东分红权给乙方。乙方获得的分红比例为预备期满第一年享有公司_____％股东分红权，预备期第二年享有公司_____％股权分红权，具体分红时间依照《_____章程》及公司股东会决议、董事会决议执行。

　　四、股权认购行权期

　　乙方持有的股权认购权，自两年预备期满后即进入行权期。行权期限为两年。在行权期内乙方未认购甲方持有的公司股权的，乙方仍然享有预备期的股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本协议约定的行权期乙方仍不认购股权的，乙方丧失认购权，同时也不再享受预备期的分红权待遇。

　　股权期权持有人的行权期为两年，受益人每一年以个人被授予股权期权数量的二分之一进行行权。

　　五、乙方的行权选择权

　　乙方所持有的股权认购权，在行权期间，可以选择行权，也可以选择放弃行权。甲方不得干预。

　　六、预备期及行权期的考核标准

　　乙方被公司聘任为董事、监事和高级管理人员的，应当保证公司经营管理状况良好，每年年度净资产收益率不低于_____％或者实现净利润不少于人民币_____万元或者业务指标为。

　　七、乙方丧失行权资格的情形

　　在本协议约定的`行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权（包括预备期及行权期），乙方出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：

　　１、因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动协议关系的。

　　２、丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的。

　　３、刑事犯罪被追究刑事责任的。

　　４、执行职务时，存在违反《公司法》或者《_____章程》，损害公司利益的行为。

　　５、执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的。

　　６、没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的。

　　７、不符合本协议第六条约定的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。

　　八、行权价格

　　乙方同意在行权期内认购股权的，认购价格为_____，即每１％权乙方须付甲方认购款人民币_____元。乙方每年认购股权的比例为５０％。

　　九、股权转让协议

　　乙方同意在行权期内认购股权的，甲乙双方应当签订正式的股权转让协议，乙方按本协议约定向甲方支付股权认购款后，乙方成为公司的正式股东，依法享有相应的股东权利。甲乙双方应当向工商部门办理变更登记手续，公司向乙方签发股东权利证书。

　　十、乙方转让股权的限制性规定

　　乙方受让甲方股权成为公司股东后，其股权转让应当遵守以下约定：

　　１、乙方转让其股权时，甲方具有优先购买权，即甲方拥有优先于公司其他股东及任何外部人员的权利，转让价格为_____。

　　２、甲方放弃优先购买权的，公司其他股东有权按前述价格购买，其他股东亦不愿意购买的，乙方有权向股东以外的人转让，转让价格由乙方与受让人自行协商，甲方及公司均不得干涉。

　　３、甲方及其他股东接到乙方的股权转让事项书面通知之日起满三十日未答复的，视为放弃优先购买权。

　　十一、关于聘用关系的声明

　　甲方与乙方签署本协议不构成甲方或公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系仍按劳动协议的有关约定执行。

　　十二、关于免责的声明

　　属于下列情形之一的，甲、乙双方均不承担违约责任：

　　１、甲、乙双方签订本股权期权协议是依照协议签订时的国家现行政策、法律法规制定的。如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任何法律责任。

　　２、本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权，公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议可不再履行。

　　３、公司因并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减等原因致使甲方丧失公司实际控制人地位的，本协议可不再履行。

　　十三、争议的解决

　　本协议在履行过程中如果发生任何纠纷，甲乙双方应友好协商解决，协商不成，任何一方均可向公司住所地的人民法院提起诉讼。

　　十四、附则

　　１、本协议自双方签章之日起生效。

　　２、本协议未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

　　３、本协议内容如与《_____公司股权期权激励规定》发生冲突，以《_____股权期权激励规定》为准。

　　４、本协议_____式_____份，甲乙双方各执_____份，_____公司保存_____份，均具有同等效力。

　　甲方（签名或盖章）

　　年 月 日

　　乙方（签名或盖章）

　　年 月 日

　　有限公司股权分配协议书 3

　　(1)____________(中国居民身份证号码为____________)(简称"甲方")；

　　(2)____________(中国居民身份证号码为____________)(简称"乙方")；

　　(3)____________(中国居民身份证号码为____________)(简称"丙方")。

　　甲方、乙方与丙方单称"一方"，合称"各方"或"三方"。

　　鉴于：_______________

　　(1)____________有限公司(简称"公司")为三方为共同创业而依据中华人民共和国公司法设立的公司，公司注册资本金为人民币____元；

　　(2)在公司发生退出事件(见以下定义)前，各方承诺会长期持续全职服务于公司；

　　(3)为了让各方分享公司的成长收益，各方拟按照本协议约定的分配公司股权。各方持有的公司股权比例将会随公司未来增资或减资行为做相应调整。

　　有鉴于此，经友好协商，各方特此同意签订本协议。

　　第一章股权安排

　　第一条股权结构安排

　　_____________________________________

　　第二条三方投资及股权

　　(一)三方投资

　　1.甲方出资人民币____________元，其中____________元作为甲方缴付其在注册资本金中出资额，____________元作为甲方缴付预留股东激励股权、预留员工期权中的出资额，剩余____________元作为公司的流动资金投入公司。

　　2.乙方出资人民币____________元，作为乙方缴付其在注册资本金中出资额。

　　3.丙方出资人民币____________元，作为丙方缴付其在注册资本金中出资额。

　　(二)三方投资

　　各方确认，尽管各方根据本协议、公司章程及公司法等对公司进行出资，但各方享有相应股权，主要基于各方在公司设立后持续全职提供的服务。如各方未能如约提供相应的服务，各方应根据本协议及其其他相关协议的安排调整其各自持有的股权。

　　第三条预留股权

　　(一)预留股东激励股权

　　1.鉴于本协议签订时，各方将会对公司的贡献暂时无法准确评估。为激励股东在为公司服务期间创造更大价值，合理地根据股东贡献分配股权，各方同意预留20%的股权(以下简称"预留股东激励股权")。根据定期对各方业绩考核的结果，在预留股东激励股权中，向各方授予相应比例的股权。

　　2.已经被授予的预留股东激励股权，在退出事件发生前，仍由甲方代为持有，但相应的股权权利由被授予相应比例预留股东激励股权的一方所有。

　　3.尚未被授予的预留股东激励股权，各方按照其之间出资额的比例，分享其对应的各项股东的投票权、分红权、清算分配权以及股权转让的价款(如退出事件之前发生股权并购)。

　　(二)预留员工期权

　　1.为了激励后续加入的员工，各方同意事后制定期权激励计划，经股东会审议通过后实施，为此各方同意预留15%的股权(以下简称"预留员工期权")。经股东会授权，董事会根据期权激励计划向相应员工授予期权。

　　2.在退出事件前，除非期权激励计划及期权协议另有约定，已经被行权的预留员工期权仍由甲方代为持有，但相应的股权权利由被授予相应比例预留员工期权的员工所有。

　　3.尚未被授予及行权的预留员工期权，各方按照其之间出资额的比例，分享其对应的各项股东的投票权、分红权、清算分配权以及股权转让的价款(如退出事件之前发生股权并购)。

　　第四条工商备案登记

　　各方自行持有的股份，在工商备案登记股东名册中直接记载相应股东身份、出资额及持股比例。甲方代持的股份，在工商备案登记股东名册中登记为甲方名下，各方按照本协议的约定享有该等股权对应的任何股东权利。

　　第五条承诺和保证

　　各方的承诺和保证

　　(1)各方具有订立及履行本协议的权利与能力。

　　(2)各方进行出资的资金来源合法，且有充分的资金及时缴付本协议所述的价款。

　　(3)各方签署及履行本协议不违反法律、法规及与第三方签订的协议/合同的规定。

　　第二章各方股权的权利限制

　　基于各方同意在退出事件发生之前会持续服务于公司，各方以其在退出事件之前的服务获得公司相应股权。据此，各方同意自公司设立日起，即对各方享有的股权根据本协议第二章的规定进行相应权利限制。

　　第六条各方股权的成熟

　　(一)成熟安排

　　若各方在股权成熟之日持续为公司员工，各方股权按照以下进度在4年内分期成熟：_______________

　　(1)自交割日起满2年，50%的股权成熟；

　　(2)自交割日起满3年，75%的股权成熟；

　　(3)自交割日起满4年，100%的股权成熟。

　　(二)加速成熟

　　如果公司发生退出事件，则在退出事件发生之日起，在符合本协议其他规定的情况下，各方所有未成熟标的股权均立即成熟，预留股东激励股权尚未授予的部分按照各方之间的持股比例立即授予。

　　若发生下述(1)项中的退出事件，则各方有权根据相关法律规定出售其所持有的标的股权，若发生下述除(1)项以外的其他事件，则各方有权根据其届时在公司中持有的股权比例享有相应收益分配权。

　　在本协议中，"退出事件"是指：_______________

　　(1)公司的公开发行上市；

　　(2)全体股东出售公司全部股权；

　　(3)公司出售其全部资产；

　　(4)公司被依法解散或清算。

　　(三)在成熟期内，乙方或丙方股权如发生被回购情形的，由甲方作为股权回购方受让股权，乙方或丙方可根据第七条的规定，依据标的股权是否成熟而适用不同的回购价格。

　　(四)在成熟期内，甲方股权如发生被回购情形的，由乙方和丙方作为股权回购方受让股权，甲方可根据第七条的规定，依据标的股权是否成熟而适用不同的回购价格。

　　(五)如发生甲方股权被回购的情形，则甲方代为持有的股份，由乙方和丙方按照其之间的持股比例分别继续代为持有。

　　(六)任何一方股权被回购的，其被回购的股权进入预留股东激励股权的范围，按照预留股东激励股权的安排进行处置。

　　(七)因发生股权回购，或因甲方代为持有的股权由乙方和丙方继续代为持有的，应在回购款支付之日起十个工作日内办理工商登记备案手续。

　　第七条回购股权

　　(一)因过错导致的回购

　　在退出事件发生之前，任何一方出现下述任何过错行为之一的，经公司董事会决议通过，股权回购方有权以人民币1元的价格(如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定)回购该方的全部股权(包括已经成熟的股权及授予的预留股东激励股权)，且该方于此无条件且不可撤销地同意该等回购。自公司董事会决议通过之日起，该方对标的股权不再享有任何权利。该等过错行为包括：_______________

　　(1)严重违反公司的规章制度；

　　(2)严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害；

　　(3)泄露公司商业秘密；

　　(4)被依法追究刑事责任，并对公司造成严重损失；

　　(5)违反竞业禁止义务；

　　(6)捏造事实严重损害公司声誉；

　　(7)因买方其他过错导致公司重大损失的行为。

　　(二)终止劳动关系导致的回购

　　在退出事件发生之前，任何一方与公司终止劳动关系的，包括但不限于该方主动离职，该方与公司协商终止劳动关系，或该方因自身原因不能履行职务，则至劳动关系终止之日，除非公司董事会另行决定：_______________

　　(1)对于尚未成熟的股权，股权回购方有权以未成熟标的股权对应出资额回购该方未成熟的标的股权。自劳动关系终止之日起，该方就该部分股权不再享有任何权利。

　　(2)对于已经成熟的股权，股权回购方有权利、但没义务回购已经成熟的全部或部分股权及已经授予的预留股东激励股权("拟回购股权")，回购价格为拟回购股权对应的出资额的2倍。自股权回购方支付完毕回购价款之日起，该方即对已回购的股权不再享有任何权利。

　　若因买方发生本条第(一)款规定的过错行为而导致劳动关系终止的，则股权的回购适用第(一)款的规定。

　　第八条标的股权转让限制

　　(一)限制转让

　　在退出事件发生之前，除非董事会另行决定，各方均不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何方式，对股权进行处置或在其上设置第三人权利。

　　(二)优先受让权

　　在满足本协议约定的成熟安排与转让限制的前提下，在退出事件发生之前，如果各方向三方之外的任何第三方转让标的股权，该方应提前通知其他方。在同等条件下，其他方有权以与第三方的同等条件优先购买全部或部分拟转让的股权。

　　第九条配偶股权处分限制

　　除非各方另行同意，公司股权结构不因任何创始人股东婚姻状况的变化而受影响。各方同意：_______________

　　1.于本协议签署之日的未婚一方，在结婚后不应将其在公司持有的股权约定为与配偶的共同财产，但有权自行决定与配偶共享股权带来的经济收益。

　　2.于本协议签署之日已婚的一方，应自本协议签署之日起15日内与配偶签署如附件一所示的协议，确定其在公司持有的股权为其个人财产，但该方有权决定与配偶共享股权带来的经济收益，该等协议应将一份原件交由公司留存。

　　3.在退出事件发生之前，若任何一方违反本条第1款的规定，将其在公司持有的股权约定为夫妻共同财产，或未能依据本条第2款的规定与配偶达成协议的，如果该方与配偶离婚，且该方在公司持有的一半(或任何其他比例)的股权被认定为归配偶所有的，则该方应自离婚之日起30日内购买配偶的股权。若该方未能在上述期限内完成股权购买的，则该方应赔偿因此给其它方造成的任何损失。

　　第十条继承股权处分限制

　　1.公司存续期间，若任何一方在公司持有的股权需要由其继承人继承的，则须经在公司其他各方中持有过半数表决权的股东同意。若其他各方未能一致同意的，则其他各方有义务购买该部分股权或促使公司回购该部分股权。

　　2.前款所述购买/回购价格为以下两者价格中的较高者：_______________(1)该部分股权对应的公司净资产；(2)该部分股权对应的由公司股东会/董事会确定的市场公允价值的70%。

　　3.各股东有义务把本条款写入章程。

　　第十一条全职工作、竞业禁止与禁止劝诱

　　(一)全职工作

　　各方承诺，自本协议签署之日起将其全部精力投入公司经营、管理中，并结束其他劳动关系或工作关系。

　　(二)竞业禁止

　　各方承诺，其在公司任职期间及自离职起2年内，非经公司书面同意，不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业(投资于在境内外资本市场的上市公司且投资额不超过该上市公司股本总额5________%的除外)。

　　(三)禁止劝诱

　　各方承诺，非经公司书面同意，买方不会直接或间接聘用公司的员工，并促使其关联方不会从事前述行为。

　　第三章预留股东激励股权的授予

　　第十二条授予的程序

　　(一)授予进度

　　各方同意，除非董事会另有决定，预留股东激励股权分四年授予，每年授予其中的25%。

　　如预留股东激励股权发生增加的，则增加部分*均分配到尚未授予的各期预留股东激励股权中。

　　(二)业绩考核

　　各方同意，公司设立后，应立即召开董事会，确定各方下一年度的业绩考核标准及各方的激励股权。在每一考核年度结束后的第一个月内，公司应立即召集董事会，根据业绩考核标准考核各方业绩表现，并决定是否从预留股东激励股权中将相应激励股权授予达到业绩标准方。

　　第四章其他

　　第十三条保密

　　各方应保证不向任何第三方透露本协议的存在与内容。各方的保密义务不受本协议终止或失效的影响。

　　第十四条修订

　　任何一方对本协议的任何修改、修订或对某条款的放弃均应以书面形式作出，并经本协议各方签字方才生效。

　　第十五条可分割性

　　本协议任何条款的无效或不可执行均不影响其他条款的效力，除该无效或不可执行条款以外的所有其他条款均各自独立，并在法律许可范围内具有可执行性。

　　第十六条效力优先

　　如果本协议与公司章程等其他公司文件不一致或相冲突，本协议效力应被优先使用。

　　第十七条违约责任

　　如果任何一方违反本协议第七条的规定，未能向股权回购方转让全部或部分股权或办理相应的工商登记本案手续，则违约方应股权回购方人民币500万元承担违约责任。如果股权回购方或公司因此有其他损失的，违约方还应全额赔偿股权回购方或公司的其他任何损失。

　　任何一方违反本协议任何其他约定的，违约方应对其违反本协议的规定而向其他方承担违约责任或赔偿责任。

　　第十八条通知

　　任何与本协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来("通知")应当采用书面形式(包括传真、电子邮件)，并按照下列通讯地址或通讯号码送达至被通知人，并注明下列各联系人的姓名方构成一个有效的通知。

　　甲方：_______________

　　通讯地址：_______________

　　电话：_______________

　　传真：_______________

　　电子邮件：_______________

　　乙方：_______________

　　通讯地址：_______________

　　电话：_______________

　　传真：_______________

　　电子邮件：_______________

　　丙方：_______________

　　通讯地址：_______________

　　电话：_______________

　　传真：_______________

　　电子邮件：_______________

　　有限公司股权分配协议书 4

　　___________公司为合伙人形式的营运机制，合伙人之间在充分信任，友谊重于生意的大前提下，达成如下股权协议：

　　第一、合伙人界定

　　________________(姓名)，身份证号：_______________________________________________________

　　________________(姓名)，身份证号：_______________________________________________________

　　除此之外，任何新加入的合伙人，必须由以上两人全体同意方可重新界定，实行一票否决制。

　　第二、投资情况及股权比例

　　________________(姓名)，________________年实投资金￥_____万元，________________年实投资金￥_____万元，实投资金共计_____万元，所占股权比例：__________________%；

　　________________(姓名),________________年实投资金￥_____万元，________________年实投资金￥_____万元，实投资金共计_____万元，所占股权比例：__________________%；

　　第三、合作范围界定

　　1、由________________________公司签署代理协议之内的，所有品牌的货物；

　　2、由双方合伙人共同参与洽谈、跟踪、运营的临时独立业务；

　　3、非公司代理范围之内的，由一方单独操作的临时独立业务，不在此合作协议范围之内，由此产生的成本及费用也要单独记账核算。

　　第四、合伙人享有的权益

　　1、全职在公司工作的合伙人，除享有合理的薪金之外，全额购买社保；

　　2、每年度末根据公司的经营情况，享有按照股权比例的利润分红；

　　3、所有合伙人享有公司规定或者商定的额外福利待遇，如：_______________旅游等，不能参加或者接纳者，视同自动放弃，公司不再另行补贴。

　　第五、投资风险

　　1、由于经营不善造成公司亏损，首先列入公司损益账目，如果合伙人停止合作，那么合伙人将按照股权比例分担亏损金额；

　　2、由于商业纠纷、政策处罚等原因造成公司损失，直接列入公司损益账目；

　　3、由于各种不可抗力造成无法继续经营而停止合作，最终产生的债权债务合伙人双方按照股权比例分担。

　　第六、融资扩股

　　1、任何形式的融资扩股行为，必须由双方合伙人共同协商决定，并实行一票否决制；

　　2、在引入新的股东之前，合伙人要正确评估公司的股权价值，核算出融资金额及股权出让比例；

　　3、双方在等比例退让的情况下共同出让股权。

　　第七、退出机制

　　1、双方合伙人在经营过程中，任何一方提出退出股权，首先由公司按照当月末的财务账目，清算截止目前的已经完成业务的损益情况，所有未汇款业务只能按照发货成本核算；

　　2、在核算完所有资产的情况下，盈利状况：_______________首先退换投资股本金，然后按照股权比例分配当下股权收益；亏损状况：_______________按照股权比例扣除应当承担的亏损金额后，退换余下股本金；

　　3、股权的回购首先在合伙人之间进行，其次公司其他员工才可以参与购买，再次才可以出让给公司以外的人员；

　　第八、协议份数

　　此协议一式三份，双方合伙人各持一份，公司存档一份，双方签章后法律生效，一年一签。

　　甲方：

　　乙方:

　　_________年______月______日

　　有限公司股权分配协议书 5

　　合伙人一（甲方）：

　　合伙人二（乙方）：

　　现合股（合伙）开办一家__________________，全面实施两方共同投资、一方入组建、技术、共同合作经营的决策，成立股份制公司。经过两方合伙人的*等协商，本着互利合作的原则，签订本协议，以供信守。

　　一、出资的总额为：

　　人民币：一百万人民币，￥：100万

　　甲方出资__________

　　乙方投资三万、占总投资的二十五%。占公司股份二十五%。

　　二、股权份额及股利分配：

　　两方约定甲方占有股份公司股份%；乙方占有股份公司股份；甲乙两方以上述占有股份公司的股权份额比例享有分配公司股利，两方按占有股份比例作为分配股利的依据。股份公司若产生利润后，甲乙可以提取可分得的利润，其余部分留公司作为资本填充。

　　如将股利投入公司作为运作资金，以加大资金来源，扩充市场份额，必须经两方同意，并由甲乙两方同时进行、乙方有优先权。

　　三、在合作期内的事项约定

　　1、合伙期限：

　　合伙期限为________年，自20xx年____月____日起，至________年________日止。如公司正常经营，两方无意退出，则合同期限自动延续。

　　2、入伙、退伙，出资的转让

　　A入伙：

　　①需承认本合同；

　　②需经甲乙两方同意；

　　③执行合同规定的权利义务。

　　B退伙：

　　①公司正常经营不允许退伙；如执意退伙，退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以现金结算；按退伙人的占有股分50%退出。非经两方同意，如一方不愿继续合伙，而踢出一方时，则被踢出的一方，被迫退出时，将按公司当时财产状况的50%进行赔偿。

　　⑤未经合同人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应按实际造成的损失进行赔偿。

　　3、出资的转让：允许合伙人转让自我的出资。转让时合伙人有优先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人按入伙对待，否则以退伙对待转让人

　　4、合伙的终止及终止后的事项

　　合伙因以下事由之一可终止：

　　①合伙期届满；

　　②全体合伙人同意终止合伙关系；

　　③合伙事业完成或不能完成；

　　④合伙事业违反法律被撤销；

　　⑤法院根据有关当事人请求判决解散。

　　合伙终止后的事项：

　　①即行推举清算人，并邀请公司所在地公证单位参与清算；

　　②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按股份比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配；

　　③清算后如有亏损，先以公司共同财产偿还，合伙公司财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。

　　5、纠纷的解决

　　合作人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。

　　四、职能分配及议定事项

　　在成立股东后，全权委托________作为公司法定代表，全权协调处理公司的工商税务、消防安全、业务接洽及商务等事务。

　　五、如有以下重大难题和关系公司各股东利益的重大事项，由股东研究同意后方可执行：

　　1、单项费用支付超过五万元；必须经过甲、乙两位股东签字。

　　2、新产品或设备的引进；

　　3、厂房扩建等再投资事项；

　　4、公司章程约定的其他重大事项等。

　　5、公司每月要进行一次盘点，股东一起参与结算。

　　6、设立一个公司账户、同时两位股东都拥有此账户短信提示、以方便及时了解账户资金流动情况。

　　8、公司公章由___________保管，账目由___________保管

　　六、本协议未尽事宜由甲乙双方共同协商，本协议一式两份，两方各执一份，自两方签字确认后生效。

　　甲方（签名）：

　　_______年____月____日

　　乙方（签名）：

　　______年____月____日

有限公司股权分配协议书(精选五篇)扩展阅读

有限公司股权分配协议书(精选五篇)（扩展1）

——有限公司股权转让协议书9篇

有限公司股权转让协议书1

　　转让方（以下简称甲方）：

　　营业执照号码（或身份证号码）：

　　注册地址或住所：

　　电话：

　　电子邮件：

　　受让方（以下简称乙方）：

　　营业执照号码（或身份证号码）：

　　注册地址或住所：

　　电话：

　　电子邮件：

　　鉴于：

　　______股份有限公司系一家在______注册登记的股份有限公司（以下简称目标公司），公司注册资本为______，总股本为______。甲方是目标公司的正式注册股东，持有目标公司______％的股份。

　　甲方愿意按本协议的约定在符合法定及目标公司《章程》约定的`股权转让条件及程序的前提下将其持有的目标公司的______％股份（合______股）（以下简称目标股份)转让给乙方。

　　乙方愿意依据本协议的约定接受甲方转让的目标股份。

　　根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定，协议双方在*等互利、协商一致的基础上，就上述股份转让事宜，达成本协议如下：

　　一、股权转让价格和方式

　　１、甲方同意将其在标的公司所持部分股权，即标的公司注册资本的______转让给乙方，乙方同意受让。

　　２、甲方同意出售而乙方同意购买股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

　　３、甲方同意根据本合同所规定的条件，以______元将其在标的公司拥有的______股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

　　４、乙方同意自本协议生效之日起______日内与甲方就全部股权转让款以货币形式完成交割。

　　二、双方权利义务

　　１、甲方的责任与义务

　　（１）在协议约定时间内配合完成公司资产交接和股权变更工商手续。

　　（２）负责承担公司截至股权变更之前所已发生的或潜在的债务。

　　（３）本协议约定的其他义务。

　　２、乙方的责任与义务

　　（１）按照本协议约定的时间和金额支付转让价款。

　　（２）全力配合甲方完成转让的各项手续及交接工作。

　　（３）本协议约定的其他义务。

　　三、声明、保证与承诺

　　１、甲乙双方保证各自是符合*法律规定的适合民事主体（如是公司的应合法注册并有效存续），具有签署本协议和履行本协议约定各项义务的主体资格，并将按诚实信用的原则执行本协议。

　　２、本协议双方在此所作的全部保证、承诺是连续的，不可撤销的，且除法律的明文规定和执行司法裁决之必须外，不受任何争议、法律程序及上级单位的指令的影响，也不受双方名称及股东变更以及其他变化的影响。本协议双方的继承人、代理人、接管人及其他权利义务承接人对本协议双方各自在此所作的保证、承诺以及按本协议规定应履行的义务负有连续的义务和责任。

　　３、甲方在此向乙方作出如下声明、保证与承诺：

　　（１）甲方保证所转让的股份是甲方合法持有的股份，甲方有完全、合法的处分权，没有设定任何质押或者其他足以影响股权转让的担保，亦不存在任何司法查封、冻结，并不会因股份转让使乙方受到其他方的指控、追索或遭受其他实质损害。同时，甲方保证，其在交易时向乙方提供的关于目标公司和目标股份的相关财务信息是真实全面的。否则甲方无条件承担由此引起的所有经济和法律责任。

　　（２）甲方的声明、保证与承诺在本协议规定的股份转让行为完成后继续有效。

　　（３）甲方将与乙方积极配合，依法共同妥善办理股份转让所需的各项手续。

　　４、乙方在此向甲方作出如下声明、保证与承诺：

　　（１）乙方具有依法受让甲方所持有的目标股份的主体资格。

　　（２）乙方保证受让股份的资金来源合法，并依照本协议的规定及时向甲方支付股份转让价款。

　　（３）乙方的声明、保证与承诺在本协议规定的股份转让行为完成后继续有效。

　　（４）乙方将与甲方积极配合，依法共同妥善办理股份转让所需的各项手续。

　　四、有关股东权利义务

　　１、从本协议生效之日起，甲方不再享有转让部分股权所对应的标的公司股东权利同时不再履行该部分股东义务。

　　２、从本协议生效之日起，乙方享有标的公司持股部分的股东权利并履行股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

　　五、协议的变更和解除

　　发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

　　１、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

　　２、一方当事人丧失实际履约能力。

　　３、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要。

　　４、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意。

　　５、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

　　六、违约责任

　　１、乙方未按协议约定期限付款，由协议约定的付款期满之日算起，每逾期一日应按未付款额的______向甲方支付违约金。逾期超过______日，甲方有权单方面解除协议并要求乙方赔偿一切损失。

　　２、甲方未能按期完整向乙方交接公司资产、帐务、文件资料及完成股权变更，每逾期一日应按乙方当期应付款额的______向乙方支付违约金。逾期超过______日，乙方有权单方面解除合同并要求甲方赔偿一切损失。

　　３、甲方如隐瞒或未完全披露公司信息或未妥善处理公司原有债务或纠纷导致乙方利益受损，甲方除赔偿乙方损失外，还应按应赔偿额的______承担违约金。

　　七、保密

　　鉴于本协议项下交易涉及双方商业秘密，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。除履行法定的信息披露义务及任何一方聘请的负有保密义务的中介及服务机构外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。

　　八、争议解决条款

　　甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第______种方式解决：

　　１、将争议提交______仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

　　２、向甲方所在地人民法院起诉。

　　九、协议生效及其他

　　１、本协议自双方签字（盖章）之日生效，协议履行完毕时自行失效。

　　２、未尽事宜双方可签订补充协议、会议纪要、备忘录等书面文件，经双方签署的具有协议内容的文件与本协议具有同等法律效力，而口头约定则不构成对本协议的修改和补充。

　　３、在工商局办理股权变更登记时，所签的制式股权转让协议与本协议不符的，以本协议为准。

　　４、本协议______式______份，甲乙双方各执______份。其余送有关部门审批或备案，均具有同等法律效力。

　　甲方（签字或盖章）：

　　年 月 日

　　乙方（签字或盖章）：

　　年 月 日

有限公司股权转让协议书2

　　合同编号：___________

　　签订地点：___________

　　企业名称（以下称“甲方”）：

　　统一社会信用代码：

　　通讯地址：

　　企业名称（以下称“乙方”）：

　　统一社会信用代码：

　　通讯地址：

　　甲、乙双方根据有关法律、法规及______公司（以下简称“目标公司”）的公司章程规定，经友好协商，就甲方将其所持目标公司______%的股权转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执行。

　　一、股权转让标的

　　甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司______%的股权。

　　二、股权转让的价款、期限及支付方式

　　1、甲方占有公司______%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资______币______万元。现甲方将其占公司______%的股权以______币______万元转让给乙方。

　　2、乙方应于本协议生效之日起______天内按第二条第一款规定的货币和金额以银行转账方式分______次付清给甲方。

　　三、合同生效条件

　　当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为：

　　1、本合同已由甲、乙双方正式签署。

　　2、本合同已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。

　　四、股权转让完成的.条件

　　1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司______%的股权过户至乙方名下。

　　2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。

　　五、各方的陈述与保证

　　1、甲方的陈述与保证：

　　（1）甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力。

　　（2）甲方为目标公司的股东，合法持有该公司______%的股权。

　　（3）甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设臵担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制。

　　（4）甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准。

　　（5）甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续；在有关手续办理完毕之前，甲方不得处臵目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押。

　　（6）甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。

　　2、乙方的陈述与保证：

　　（1）乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力。

　　（2）乙方对本次受让甲方转让目标公司______%股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解。

　　（3）乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力。

　　（4）乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。

　　六、违约责任

　　1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。

　　2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的______%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。

　　3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。

　　七、合同的变更与终止

　　1、本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充。

　　2、双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止：

　　（1）甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本合同所享有的权利已完全实现。

　　（2）经甲、乙双方协商同意解除本合同。

　　（3）本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。

　　本合同因上述第（2）、（3）项原因而终止时，甲方应在______日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款。

　　3、本合同的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易*惯履行通知、协助、保密等义务。

　　八、保密

　　任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密，除非是：

　　（1）法律要求。

　　（2）社会公众利益要求。

　　（3）对方事先以书面形式同意。

　　九、附则

　　1、因履行本合同产生的任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决；如协商解决不成，任何一方可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　2、本合同未尽事宜，由双方本着友好协商的原则予以解决，可另行签署补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。

　　3、本合同一式______份，甲、乙双方各执______份，目标公司存档______份，其余______份报公司登记机关备案。

　　甲方：（盖章）

　　法定代表人：

　　签约日期：

　　乙方：（盖章）

　　法定代表人：

　　签约日期：

有限公司股权转让协议书3

　　甲方(转让方)：_______________公司所在地：_______________法定代表人：____________________

　　乙方：____________________公司所在地：_______________法定代表人_________________________

　　丙方(受让方)：_______________公司所在地：_______________法定代表人：____________________

　　鉴于：________________________________________

　　(一)_____房地产开发有限公司(下称_____公司)成立于_____年_____月_____日，是一家依据*法律合法成立并有效存续的有限责任公司，法定代表人：__________，注册资本为__________万元，注册地址：__________，属于房地产开发企业。

　　(二)甲方和乙方分别为_____公司的合法有效股东，分别持有_____%和_____%的股权。

　　(三)_______________房地产开发有限公司拥有开发的项目及用地概况为：

　　1.项目名称：___________________________________

　　2.项目位置：___________________________________

　　3.项目四至：东至_____;南靠_____;西邻_____;北沿_____。

　　4.用地概况：项目规划占地面积_____*方米，其中建设用地面积约_____*方米，代征用地面积约_____*方米;规划用途为：商品住宅、商业及公建配套设施，规划容积率为_____，总规划建筑面积约为_____万*方米，分_____期开发。

　　(1)一期：项目名称为_____，规划占地面积约_____*方米，建设用地面积约_____

　　*方米，代征地面积约_____*方米，容积率约_____，规划用途为：__________

　　(2)二期：项目名称为_____，规划占地面积约_____*方米，建设用地面积约_____*方米，代征地面积约_____*方米，容积率约_____，规划用途为：_____。

　　(3)三期：项目名称为__________，规划占地面积约_____*方米，建设用地面积约_____

　　*方米，代征地面积约_____*方米，容积率约__________，规划用途为：__________

　　(四)__________房地产开发有限公司已取得如下*批复及法律文件：

　　1.企业法人营业执照、税务登记证、注册资金验资报告、房地产开发企业资质证书;

　　2._____发展计划委员会的项目建议书批复，发改_____号;

　　3._____规划委员会审定设计方案通知书，通审字_____号;

　　4.建设用地规划许可证;

　　5.土地出让合同，地出()字(_____)第_____号;

　　6.国有土地使用证，国用(_____)第_____号;

　　7.公司净资产及债权债务清单(见附件一)。

　　(五)甲方决定将其所持有的_____公司50%的股权以本协议约定的条件和方式转让予丙方，丙方决定受让该等股权。

　　因此，经协议各方协商一致，就本协议所述的股权转让事宜订立如下条款，以兹共同遵照执行：

　　第一条股权转让

　　1.1按照本协议约定的条件和方式，甲方同意以__________公司股权合法持有者之身份将其持有的_____公司_____%股权转让给丙方;丙方同意受让该等股权。

　　1.2乙方同意放弃本协议的股权优先受让权，并同意甲方将股权转让给丙方。

　　1.3完成上述股权转让以后的_____公司股东的股权比例为甲方占公司股权的_____%，乙方占公司股权的_____%，丙方占公司股权_____%

　　第二条转让价款和支付方式

　　2.1协议各方一致同意并确认，甲方转让_____公司_____%股权予丙方，丙方应支付股权转让价款__________万元人民币现金予甲方。

　　2.2丙方同意向甲方支付甲方为该项目所支付的各项费用合计为人民币_____万元的补偿费用，包含_____项目中征地补偿费、拆迁费、土地出让金及相应的契税、前期已经支付的费用(详见附件二：费用明细表)。

　　2.3经协议各方一致同意并确认，上述股权转让价款和补偿费用合计_____万元人民币，可以分_____期支付给甲方。

　　2.3.1第一期：甲乙双方向工商部门递交了工商变更登记资料并取得工商变更登记受理通知单之日，丙方应向甲方支付_____万元人民币。

　　2.3.2第二期：丙方应在_____年_____月_____日之前向甲方支付_____万元人民币。

　　2.3.3第三期：丙方应在_____年_____月_____日之前向甲方支付_____万元人民币。

　　2.3.4第四期：丙方应在_____年_____月_____日之前向甲方支付_____万元人民币。

　　第三条公司的运作

　　3.1协议各方一致同意并确认，在丙方履行完毕本协议第2.4条所约定的支付义务之日起__________个工作日内，办理完毕股权转让所需的一切工商变更登记手续。

　　3.2协议各方一致同意并确认，共同授权_____负责办理股权转让所需的一切法律手续，直至_____公司完成变更登记手续并领取新的企业法人营业执照。

　　3.3由于_____公司本次股东结构的变动，新任股东丙方和原股东甲方、乙方共同重新改组董事会和监事会。其中，董事会成员为_____人，由甲方委派_____名，乙方委派_____名，丙方委派_____名，并同意由_____方派员担任公司的法定代表人(董事长);监事会成员仍然为_____人，由甲方委派_____名监事，乙方委派_____名监事，丙方委派_____名监事。总经理由_____方委派。

　　3.4由于__________公司本次股东结构的变动，新任股东丙方和原股东甲方、乙方共同修改公司章程并报工商登记机关核准后生效。鉴于丙方作为风险投资商的特殊地位，各方同意将在章程中订立如下条款：

　　3.4.1公司财务总监由丙方派员担任，全权负责财务管理工作。

　　3.4.2股东会在审议如下重大事项时，丙方享有一票否决权，即丙方对该等议案投反对票，则该等议案则无法通过：

　　(1)利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(2)年度财务预算方案和决算方案;

　　(3)修改公司章程;

　　(4)公司增加或减少注册资本、合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项;

　　(5)向其他企业的投资行为或参与项目合作，出资额或投资款项超过公司净资产的10%(含本数)或绝对金额在_____万元人民币以上(含本数)的行为;

　　(6)公司处置资产(包括但不限于无形资产和有形资产的出售、抵押、划拨、赠与、股东权益的转让等)，标的金额超过公司净资产的10%(含本数)或绝对金额在_____万元人民币以上(含本数)的行为;

　　(7)其他事项：___________________________________

　　第四条甲方和(或)乙方的保证并承诺

　　4.1关于主体资格的保证并承诺。

　　4.1.1甲方保证并承诺，对其持有的_____公司股权享有完全的处分权，且该等股权未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，没有附带任何或有负债或其他潜在责任或义务，亦不存在针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等。

　　4.1.2甲方保证并承诺，其作为__________公司的合法有效股东以及转让股权方，有效签署本协议。

　　4.1.3乙方保证并承诺，其作为__________公司的合法有效股东，有效签署本协议，并已经取得了签署本协议所需的有关授权。

　　4.1.4乙方保证并承诺，放弃对于甲方向丙方转让__________公司_____%股权的优先购买权。

　　4.1.5甲方和乙方保证并承诺，本协议项下的股权转让已经获得了__________公司事会和(或)股东会批准并做出了有效股东会决议。

　　4.2关于资产和业务的保证并承诺。

　　4.2.1甲方和乙方保证并承诺，_____公司的全部资产均为合法有效所有，_____公司对于该等资产拥有完整有效的所有权，除已经直接披露予丙方的信息之外，不存在任何资产抵押、质押或为自身或他人提供担保等情形。

　　4.2.2甲方和乙方保证并承诺，__________公司作为主要从事__________房地产项目的开发企业，已经取得了从事该等业务所需的全部资格证书以及有关批文，并保证本次股权转让行为并不影响__________公司继续具备持有上述全部资格证书及有关批文，继续从事该等业务。

　　4.2.3甲方和乙方保证并承诺，负责以__________出让的方式取得__________房地产项目的土地使用权和开发权，直至取得该项目的所有*文件的批复和法律文件，并负责协调相关*部门的工作。

　　4.2.4甲方和乙方保证并承诺，截至本协议生效之日，__________公司所从事的生产经营活动符合国家法律法规规定以及公司营业执照核准的经营范围，且__________公司在本次股权转让完成后有权继续经营该等资产和业务。

　　4.2.5甲方和乙方保证并承诺，甲方、乙方向丙方交付的所有文件、资料等书面材料均是真实的、可信的，如该等书面材料系副本，则其与原件一致。

　　4.2.6甲方和乙方保证并承诺，在丙方履行了本协议第2.4条约定的支付义务之日，将_____房地产项目的全部文件出示给丙方，便于丙方对__________房地产项目的建设和管理。

　　4.3关于财务状况及税、费的保证并承诺。

　　4.3.1甲方和乙方保证并承诺，提供予丙方的__________公司的`财务报表及有关财务文件均为真实、准确、完整、有效的，并且真实及公正地反映__________公司截至本协议生效之日的资产、负债(包括或然负债、未确定数额负债或有争议负债)及盈利或亏损状况。

　　4.3.2甲方和乙方保证并承诺，截至本协议生效之日，__________公司已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。

　　4.3.3甲方和乙方保证，甲方和乙方向丙方如实、全面地披露其所有已经或有证据表明即将发生的对__________公司的经营管理产生重大不利影响的事项，且甲方和乙方保证向丙方提供的__________公司的资产及负债清单的真实性。

　　第五条丙方的保证并承诺

　　5.1丙方保证并承诺，丙方是依据*现行有效的法律组建成立，有效存在并合法经营的有限公司，其成立依法经*授权和批准并依法开展经营活动的法人组织。

　　5.2丙方自本协议签署之日起，无任何导致其歇业、终止或对其经营产生重大影响的事项及威胁发生。

　　5.3丙方已具备缔结本协议、履行本协议所需的完全的法律权利、行为能力和内容授权。

　　5.4丙方保证并承诺履行本协议将不会出现如下任何情形之一：

　　5.4.1违反或与丙方的公司章程及其他内部具有最高效力的规范性管理文件相冲突。

　　5.4.2违反对丙方具有法律约束力的其他任何合同义务。

　　5.4.3违反我国现行有效的法律、法规及*命令。

　　第六条保密

　　本协议各方保证，除非根据有关法律、法规的规定应向有关*主管部门或双方上级主管部门办理有关批准、备案的手续;或为履行在本协议下的义务或声明与保证须向第三人披露;或经协议另一方事先书面同意，本协议任何一方就本协议项下的事务，以及因本协议目的而获得的有关_____公司的财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负有保密义务(除已在公共渠道获得的信息外)，否则保守秘密一方有权要求泄露秘密一方赔偿由此造成的经济损失。本条款不因本协议的终止而失效。

　　第七条不可抗力

　　7.1本协议项下的“不可抗力”指以下事实：本协议各方不能预见、不能避免、不能克服的，且导致本协议不能履行的自然灾害、战争等(*行政命令文件及其他*因素均属不可抗力的范围)。

　　7.2如不可抗力因素导致一方无法履行本协议义务的，该方不应被视为违约。但遭受上述不可抗力事件的一方，应当在事件发生后，立即书面通知另一方，并在其后的15天内提供证明该不可抗力事件发生及其持续时间的足够证明。

　　7.3如发生不可抗力事件，协议双方应当立即互相协商，以寻求公*的解决办法，以使不可抗力事件的影响减到最低程度;如因不可抗力而须解除本协议，则各方应根据合同履行的具体情况，由各方协商解决。

　　第八条违约责任

　　8.1本协议的任何一方违反其在本协议中的任何保证并承诺，即构成违约，应承担相应的违约责任。

　　8.2本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。

　　8.3如丙方未能按第二条所述的期限支付转让价款，则从逾期付款之日起，丙方每天需缴付应付款项的万分之_____的违约金。如逾期超过30天，则甲方有权解除本协议，丙方应向甲方支付违约金__________万元人民币，甲方有权在应退还的丙方已支付的款项中扣除该笔违约金。若违约金不足以赔偿甲方因此所遭受的损失，甲方有权向丙方追偿赔偿款。

　　8.4如果甲方和(或)乙方违反本协议中第四条所作的保证并承诺，导致本协议所约定的股权转让无法完成或股权转让完全后或由于甲乙方重大债务原因指使_____公司无法经营的，丙方有权单方面解除本协议，甲方应退还丙方已支付的全部款项，并应向丙方支付违约金_____万元人民币。若违约金不足以赔偿丙方因此所遭受的损失，丙方有权向甲方追偿赔偿款。

　　第九条特别约定条款

　　9.1各方协商并同意，自本协议约定的股权转让完成之日起，由__________方主要负责组织__________公司的经营和管理。

　　9.2_____房地产项目的所有开发费用，由甲、乙、丙三方按照各自在_____公司的股权比例分别承担项目实际发生的费用，该费用应计入__________公司的成本。

　　9.3本协议各方同意以本协议签署之日作为各方确认__________公司资产及负债状况的基准日。发生在该基准日之前的__________公司的所有债务，由甲乙方负责清偿，如由于甲方和乙方的原因造成__________公司的诉讼、仲裁，或其他行*利的限制均由甲方和乙方负责解决，丙方不承担任何经济和法律的责任。

　　9.4本协议各方同意，签署本协议之同时另行签订一份《股权变更协议》，若发生本协议第八条所约定的违约行为并达到了本协议的解除条件，则该《股权变更协议》生效，守约方可持《股权变更协议》自行到工商部门办理股权变更登记，将__________公司的公司股权结构恢复到由甲乙双方为公司的全部股东状态，违约方应按照本协议承担相应的违约责任。(视情况而定)

　　9.5本协议为便于办理工商变更登记，可以采用工商部门统一制订的股权转让格式合同，如统一的格式合同条款与本协议条款发生冲突时，以本协议条款为准。

　　第十条费用负担

　　因本协议项下的股权转让行为所发生的全部税项及费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理;无规定者，由协议各方*均分担。

　　第十一条协议的解除

　　11.1本协议约定的解除协议的条件成就时，本协议自动解除。

　　11.2协议各方达成书面一致意见，可以签署书面协议解除本协议。

　　11.3任何一方行使单方面解除合同的权利需提前15天通知对方，通知需采用第13.3条款的规定办理。

　　第十二条争议的解决

　　如本协议各方就本协议之履行或解释发生任何争议的，应首先协商解决;若协商不成，应向北京市仲裁委员会提请仲裁，仲裁适用该会之《仲裁规则》，仲裁裁决书终局对双方均有约束力。仲裁费、律师费用由仲裁败诉方承担。

　　第十三条其他

　　13.1本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

　　13.2本协议在履行过程中如有未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

　　13.3本协议一方按照本协议约定向另一方送达的任何文件、回复及其他任何联系，必须用书面形式，且采用挂号邮寄或直接送达的方式，送达本协议所列另一方的地址或另一方以本条所述方式通知更改后的地址。如以挂号邮寄的方式，在投邮后(以寄出的邮戳日期为准)第七日将被视为已送达另一方;如以直接送达的方式送达，则以另一方签收时视做已送达。

　　13.4本协议自各方签字或签章之日成立，并于丙方向甲方支付了首期款项之日生效。

　　13.5本协议生效后，__________公司的原有印章除办理工商登记或经各方共同同意外，不再使用。工商变更登记完成后，启用新印章。

　　13.6本协议一式八份，甲、乙、丙三方各执两份，一份报工商部门备案，一份留_____公司备案，各份具有同等法律效力。

　　甲方(公章)：______________法定代表人或其授权代表(签字)：__________

　　乙方(公章)：______________法定代表人或其授权代表(签字)：__________

　　丙方(公章)：______________法定代表人或其授权代表(签字)：__________

　　签约时间：_____年_____月_____日签约地点：_________________________

　　附件一：公司净资产及债权债务清单(包括公司所有对内对外签订的合同)(略)附件二：费用明细表(略)

有限公司股权转让协议书4

　　转让方（甲方）：

　　受让方（乙方）：

　　甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的______有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守：

　　1、转让方（甲方）转让给受让方（乙方）有限公司的_______%股权，受让方同意接受。

　　2、由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。

　　3、股权转让价格及支付方式、支付期限：______。

　　4、本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。

　　5、乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。

　　6、受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。

　　7、股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，由新股东承担相应责任。转让方的个人债权债务的仍由其享有或承担。

　　8、股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务；转让方的股东身份及股东权益丧失。

　　9、违约责任：______。

　　10、本协议变更或解除：______。

　　11、争议解决约定：______。

　　12、本协议正本一式四份，立约人各执一份，公司存档一份，报工商机关备案登记一份。

　　13、本协议自将以双方签字之日起生效。

　　转让方：受让方：

　　年月日

有限公司股权转让协议书5

　　出让方：（甲方）

　　住址：

　　法定代表人：

　　联系方式：

　　住址：

　　受让方：（乙方）

　　住址：

　　法定代表人：

　　联系方式：

　　鉴于甲方在____________公司（以下简称公司）合法拥有________%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

　　鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有________%股权。

　　鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的________%股权。

　　甲、乙双方经友好协商，本着*等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

　　一、股权转让

　　1、甲方同意将其在标的公司所持部分股权，即标的公司注册资本的________转让给乙方，乙方同意受让。

　　2、甲方同意出售而乙方同意购买股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

　　二、转让标的、转让价格与付款方式

　　1、甲方同意将所持有________公司________%的股权（认缴注册资本________元，实缴注册资本________元，协议签订当时________公司基本账户余额________元）以________元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。

　　2、乙方同意在本协议签订之日起________日内，将转让费________元，人民币________以________（备注：现金或转帐）方式分________次支付给甲方。

　　三、甲方保证及承诺

　　1、甲方保证本合同的签署及履行，不会受到甲方自身条件的限制，也不会导致对甲方公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、*命令、法律、法规、契约的违反。

　　2、甲方保证对其所持公司的________的股权享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权，亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施。若有第三方对甲方转让股权主张权利，由甲方负责予以解决。

　　3、甲方保证，在本合同签订生效后至公司工商变更手续办理完毕期间，不置换、挪用公司资产，公司资产性质不发生重大变化，且公司不从事与经营范围无关的业务。未经乙方许可，不得以公司名义签署任何文件、支出任何款项。

　　4、公司在交接前的对外借贷及担保所产生的民事债务由甲方承担。

　　5、公司在交接前不涉及拖欠职工工资及欠交社保费用之情形，也不存在职工安置问题。

　　6、公司在交接前未收到工商、土地、税务等相关*部门的行政处罚口头或书面通知。

　　7、甲方对乙方公司交接之前的债务承担连带清偿的责任。

　　四、乙方的陈述与保证

　　1、乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力。

　　2、乙方对本次受让甲方转让目标公司_____%股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解。

　　3、乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力。

　　4、乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。

　　五、违约责任

　　1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

　　2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之________的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

　　3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

　　六、协议书的变更或解除

　　甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经________公证处公证（合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准）。

　　七、有关费用的负担

　　在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由________承担。

　　八、保密

　　任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密；除非是：

　　1、法律要求。

　　2、社会公众利益要求。

　　3、对方事先以书面形式同意。

　　九、争议解决方式

　　因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，向仲裁委员会申请仲裁；向有管辖权的人民法院起诉。

　　十、其他

　　本协议书一式________份，甲乙双方各执________份，公司、公证处各执________份，其余报有关部门。

　　甲方：

　　________年_______月_______日

　　乙方：

　　________年_______月_______日

有限公司股权转让协议书6

　　甲方：________

　　乙方：________

　　________有限公司是由____和____共同投资兴办的中外合资（合作）经营企业。投资总额____万美元（或____万元人民币），注册资本____万美元（或____万元人民币），其中：____占有股份____%，____占有股份____%。

　　根据甲方的要求，经与乙方友好协商，将甲方在____有限公司所持有____%的股份转让给乙方，达成如下股权转让协议：

　　一、转让方和受让方的基本情况

　　1、转让方（甲方）：

　　名称：____有限公司；法定地址：____；法定代表人____；职务____；国籍____。

　　2、受让方（乙方）：

　　名称：____有限公司；法定地址：____；法定代表人____；职务____；国籍____。

　　二、股权转让的份额及价格

　　____（甲方）自愿将其在____有限公司中所持有的__%股权价值____万美元（或万元人民币）转让给____（乙方）。

　　三、股权转让交割期限及方式

　　自本协议由审批机构批准生效之日起____日内（截至前），乙方以____（形式）____万美元（或万元人民币）分（____）次缴付给甲方。

　　四、其它事项声明：

　　1、股权进行上述转让后，乙方承认原____有限公司的合同、章程及附件，愿意履行并承担原甲方在____有限公司中的一切权利、义务及责任。

　　2、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。或：甲方已将所拥有的占合营公司％的股权于年月日向作质押，现甲方已征得质权人的书面同意，同意甲方将该股权转让给乙方。甲方保证已对该股权拥有有效的处分权，否则应承担由此而引起的一切经济和法律责任。

　　3、原甲方委派（或担任）的董事会成员自动退出____有限公司，改由乙方指派。

　　五、有关公司盈亏（含债权债务）的分担（选其一）

　　1、本协议生效后，乙方按股份比例分享利润和分担风险及亏损（含转让前该股份应享有和应分担的债权债务）。

　　2、股权转让前，聘请*注册会计师（或其他方式）对公司进行审计，乙方按双方认可的审计报告表的范围承担甲方应分担的风险、亏损和享有权益。股权转让生效后，若发现属转让前，审计报告表以外的.合营公司的债务，由乙方按股权比例代为承担，但应由甲方负责偿还。股权转让生效后，乙方取得股东地位，并按股份比例享有其股东权利和承担义务。

　　3、股权转让前，聘请*注册会计师（或其他方式）对公司进行审计，甲方按审计报告表的范围承担应分担的风险、亏损和享有权益，甲方应分担的债权债务，应在其股权款中扣除。本协议生效后，尚未清结的以及审计报告以外属甲方应分担的债权债务，均由乙方按股权比例享有和承担（或由乙方先行承担，然后由乙方向甲方追偿）。

　　六、违约责任

　　乙方若未按本协议第三条规定的期限如数缴付出资时，每逾期一个月，乙方需缴付应出资额的（____）的违约金给甲方，如逾期（____）个月仍未缴付的，除向甲方缴付违约金之外，甲方有权终止本协议，并要求乙方赔偿损失。

　　七、争议的解决（含仲裁、诉讼）

　　凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交*的仲裁机构或其它仲裁机构，根据该机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费用由败诉方负担。

　　八、____有限公司的合营他方自愿放弃所享有的股权优先受让权，同意根据本协议的条款而进行转让。

　　九、此协议经股权转让双方和合营他方正式签署并报原审批机关批准后生效。

　　甲方：________

　　乙方：________

　　合营他方：________

有限公司股权转让协议书7

　　甲方(转让方)：_______________公司所在地：_______________法定代表人：____________________

　　乙方：____________________公司所在地：_______________法定代表人_________________________

　　丙方(受让方)：_______________公司所在地：_______________法定代表人：____________________

　　鉴于：________________________________________

　　(一)_____房地产开发有限公司(下称_____公司)成立于_____年_____月_____日，是一家依据*法律合法成立并有效存续的有限责任公司，法定代表人：__________，注册资本为__________万元，注册地址：__________，属于房地产开发企业。

　　(二)甲方和乙方分别为_____公司的合法有效股东，分别持有_____%和_____%的股权。

　　(三)_______________房地产开发有限公司拥有开发的项目及用地概况为：

　　1.项目名称：___________________________________

　　2.项目位置：___________________________________

　　3.项目四至：东至_____;南靠_____;西邻_____;北沿_____。

　　4.用地概况：项目规划占地面积_____*方米，其中建设用地面积约_____*方米，代征用地面积约_____*方米;规划用途为：商品住宅、商业及公建配套设施，规划容积率为_____，总规划建筑面积约为_____万*方米，分_____期开发。

　　(1)一期：项目名称为_____，规划占地面积约_____*方米，建设用地面积约_____*方米，代征地面积约_____*方米，容积率约_____，规划用途为：__________

　　(2)二期：项目名称为_____，规划占地面积约_____*方米，建设用地面积约_____*方米，代征地面积约_____*方米，容积率约_____，规划用途为：_____。

　　(3)三期：项目名称为__________，规划占地面积约_____*方米，建设用地面积约_____*方米，代征地面积约_____*方米，容积率约__________，规划用途为：__________

　　(四)__________房地产开发有限公司已取得如下*批复及法律文件：

　　1.企业法人营业执照、税务登记证、注册资金验资报告、房地产开发企业资质证书;

　　2._____发展计划委员会的项目建议书批复，发改_____号;

　　3._____规划委员会审定设计方案通知书，通审字_____号;

　　4.建设用地规划许可证;

　　5.土地出让合同，地出()字(_____)第_____号;

　　6.国有土地使用证，国用(_____)第_____号;

　　7.公司净资产及债权债务清单(见附件一)。

　　(五)甲方决定将其所持有的_____公司50%的股权以本协议约定的条件和方式转让予丙方，丙方决定受让该等股权。

　　因此，经协议各方协商一致，就本协议所述的股权转让事宜订立如下条款，以兹共同遵照执行：

　　第一条股权转让

　　1.1按照本协议约定的条件和方式，甲方同意以__________公司股权合法持有者之身份将其持有的_____公司_____%股权转让给丙方;丙方同意受让该等股权。

　　1.2乙方同意放弃本协议的股权优先受让权，并同意甲方将股权转让给丙方。

　　1.3完成上述股权转让以后的_____公司股东的股权比例为甲方占公司股权的_____%，乙方占公司股权的_____%，丙方占公司股权_____%

　　第二条转让价款和支付方式

　　2.1协议各方一致同意并确认，甲方转让_____公司_____%股权予丙方，丙方应支付股权转让价款__________万元人民币现金予甲方。

　　2.2丙方同意向甲方支付甲方为该项目所支付的各项费用合计为人民币_____万元的补偿费用，包含_____项目中征地补偿费、拆迁费、土地出让金及相应的契税、前期已经支付的费用(详见附件二：费用明细表)。

　　2.3经协议各方一致同意并确认，上述股权转让价款和补偿费用合计_____万元人民币，可以分_____期支付给甲方。

　　2.3.1第一期：甲乙双方向工商部门递交了工商变更登记资料并取得工商变更登记受理通知单之日，丙方应向甲方支付_____万元人民币。

　　2.3.2第二期：丙方应在_____年_____月_____日之前向甲方支付_____万元人民币。

　　2.3.3第三期：丙方应在_____年_____月_____日之前向甲方支付_____万元人民币。

　　2.3.4第四期：丙方应在_____年_____月_____日之前向甲方支付_____万元人民币。

　　第三条公司的运作

　　3.1协议各方一致同意并确认，在丙方履行完毕本协议第2.4条所约定的支付义务之日起__________个工作日内，办理完毕股权转让所需的一切工商变更登记手续。

　　3.2协议各方一致同意并确认，共同授权_____负责办理股权转让所需的一切法律手续，直至_____公司完成变更登记手续并领取新的企业法人营业执照。

　　3.3由于_____公司本次股东结构的变动，新任股东丙方和原股东甲方、乙方共同重新改组董事会和监事会。其中，董事会成员为_____人，由甲方委派_____名，乙方委派_____名，丙方委派_____名，并同意由_____方派员担任公司的法定代表人(董事长);监事会成员仍然为_____人，由甲方委派_____名监事，乙方委派_____名监事，丙方委派_____名监事。总经理由_____方委派。

　　3.4由于__________公司本次股东结构的变动，新任股东丙方和原股东甲方、乙方共同修改公司章程并报工商登记机关核准后生效。鉴于丙方作为风险投资商的特殊地位，各方同意将在章程中订立如下条款：

　　3.4.1公司财务总监由丙方派员担任，全权负责财务管理工作。

　　3.4.2股东会在审议如下重大事项时，丙方享有一票否决权，即丙方对该等议案投反对票，则该等议案则无法通过：

　　(1)利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(2)年度财务预算方案和决算方案;

　　(3)修改公司章程;

　　(4)公司增加或减少注册资本、合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项;

　　(5)向其他企业的投资行为或参与项目合作，出资额或投资款项超过公司净资产的10%(含本数)或绝对金额在_____万元人民币以上(含本数)的行为;

　　(6)公司处置资产(包括但不限于无形资产和有形资产的出售、抵押、划拨、赠与、股东权益的转让等)，标的金额超过公司净资产的10%(含本数)或绝对金额在_____万元人民币以上(含本数)的行为;

　　(7)其他事项：___________________________________

　　第四条甲方和(或)乙方的保证并承诺

　　4.1关于主体资格的保证并承诺。

　　4.1.1甲方保证并承诺，对其持有的_____公司股权享有完全的处分权，且该等股权未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，没有附带任何或有负债或其他潜在责任或义务，亦不存在针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等。

　　4.1.2甲方保证并承诺，其作为__________公司的合法有效股东以及转让股权方，有效签署本协议。

　　4.1.3乙方保证并承诺，其作为__________公司的合法有效股东，有效签署本协议，并已经取得了签署本协议所需的有关授权。

　　4.1.4乙方保证并承诺，放弃对于甲方向丙方转让__________公司_____%股权的优先购买权。

　　4.1.5甲方和乙方保证并承诺，本协议项下的股权转让已经获得了__________公司事会和(或)股东会批准并做出了有效股东会决议。

　　4.2关于资产和业务的保证并承诺。

　　4.2.1甲方和乙方保证并承诺，_____公司的全部资产均为合法有效所有，_____公司对于该等资产拥有完整有效的所有权，除已经直接披露予丙方的信息之外，不存在任何资产抵押、质押或为自身或他人提供担保等情形。

　　4.2.2甲方和乙方保证并承诺，__________公司作为主要从事__________房地产项目的开发企业，已经取得了从事该等业务所需的全部资格证书以及有关批文，并保证本次股权转让行为并不影响__________公司继续具备持有上述全部资格证书及有关批文，继续从事该等业务。

　　4.2.3甲方和乙方保证并承诺，负责以__________出让的方式取得__________房地产项目的土地使用权和开发权，直至取得该项目的所有*文件的批复和法律文件，并负责协调相关*部门的工作。

　　4.2.4甲方和乙方保证并承诺，截至本协议生效之日，__________公司所从事的生产经营活动符合国家法律法规规定以及公司营业执照核准的经营范围，且__________公司在本次股权转让完成后有权继续经营该等资产和业务。

　　4.2.5甲方和乙方保证并承诺，甲方、乙方向丙方交付的所有文件、资料等书面材料均是真实的、可信的，如该等书面材料系副本，则其与原件一致。

　　4.2.6甲方和乙方保证并承诺，在丙方履行了本协议第2.4条约定的支付义务之日，将_____房地产项目的全部文件出示给丙方，便于丙方对__________房地产项目的建设和管理。

　　4.3关于财务状况及税、费的保证并承诺。

　　4.3.1甲方和乙方保证并承诺，提供予丙方的__________公司的财务报表及有关财务文件均为真实、准确、完整、有效的，并且真实及公正地反映__________公司截至本协议生效之日的资产、负债(包括或然负债、未确定数额负债或有争议负债)及盈利或亏损状况。

　　4.3.2甲方和乙方保证并承诺，截至本协议生效之日，__________公司已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。

　　4.3.3甲方和乙方保证，甲方和乙方向丙方如实、全面地披露其所有已经或有证据表明即将发生的对__________公司的经营管理产生重大不利影响的事项，且甲方和乙方保证向丙方提供的__________公司的资产及负债清单的真实性。

　　第五条丙方的保证并承诺

　　5.1丙方保证并承诺，丙方是依据*现行有效的法律组建成立，有效存在并合法经营的有限公司，其成立依法经*授权和批准并依法开展经营活动的法人组织。

　　5.2丙方自本协议签署之日起，无任何导致其歇业、终止或对其经营产生重大影响的事项及威胁发生。

　　5.3丙方已具备缔结本协议、履行本协议所需的完全的法律权利、行为能力和内容授权。

　　5.4丙方保证并承诺履行本协议将不会出现如下任何情形之一：

　　5.4.1违反或与丙方的公司章程及其他内部具有最高效力的规范性管理文件相冲突。

　　5.4.2违反对丙方具有法律约束力的其他任何合同义务。

　　5.4.3违反我国现行有效的法律、法规及*命令。

　　第六条保密

　　本协议各方保证，除非根据有关法律、法规的规定应向有关*主管部门或双方上级主管部门办理有关批准、备案的手续;或为履行在本协议下的义务或声明与保证须向第三人披露;或经协议另一方事先书面同意，本协议任何一方就本协议项下的事务，以及因本协议目的而获得的有关_____公司的财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负有保密义务(除已在公共渠道获得的信息外)，否则保守秘密一方有权要求泄露秘密一方赔偿由此造成的经济损失。本条款不因本协议的终止而失效。

　　第七条不可抗力

　　7.1本协议项下的“不可抗力”指以下事实：本协议各方不能预见、不能避免、不能克服的，且导致本协议不能履行的自然灾害、战争等(*行政命令文件及其他*因素均属不可抗力的范围)。

　　7.2如不可抗力因素导致一方无法履行本协议义务的，该方不应被视为违约。但遭受上述不可抗力事件的一方，应当在事件发生后，立即书面通知另一方，并在其后的15天内提供证明该不可抗力事件发生及其持续时间的足够证明。

　　7.3如发生不可抗力事件，协议双方应当立即互相协商，以寻求公*的解决办法，以使不可抗力事件的影响减到最低程度;如因不可抗力而须解除本协议，则各方应根据合同履行的具体情况，由各方协商解决。

　　第八条违约责任

　　8.1本协议的任何一方违反其在本协议中的任何保证并承诺，即构成违约，应承担相应的违约责任。

　　8.2本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。

　　8.3如丙方未能按第二条所述的期限支付转让价款，则从逾期付款之日起，丙方每天需缴付应付款项的万分之_____的违约金。如逾期超过30天，则甲方有权解除本协议，丙方应向甲方支付违约金__________万元人民币，甲方有权在应退还的丙方已支付的款项中扣除该笔违约金。若违约金不足以赔偿甲方因此所遭受的损失，甲方有权向丙方追偿赔偿款。

　　8.4如果甲方和(或)乙方违反本协议中第四条所作的保证并承诺，导致本协议所约定的股权转让无法完成或股权转让完全后或由于甲乙方重大债务原因指使_____公司无法经营的，丙方有权单方面解除本协议，甲方应退还丙方已支付的全部款项，并应向丙方支付违约金_____万元人民币。若违约金不足以赔偿丙方因此所遭受的损失，丙方有权向甲方追偿赔偿款。

　　第九条特别约定条款

　　9.1各方协商并同意，自本协议约定的股权转让完成之日起，由__________方主要负责组织__________公司的经营和管理。

　　9.2_____房地产项目的所有开发费用，由甲、乙、丙三方按照各自在_____公司的股权比例分别承担项目实际发生的费用，该费用应计入__________公司的成本。

　　9.3本协议各方同意以本协议签署之日作为各方确认__________公司资产及负债状况的基准日。发生在该基准日之前的__________公司的所有债务，由甲乙方负责清偿，如由于甲方和乙方的原因造成__________公司的诉讼、仲裁，或其他行*利的限制均由甲方和乙方负责解决，丙方不承担任何经济和法律的责任。

　　9.4本协议各方同意，签署本协议之同时另行签订一份《股权变更协议》，若发生本协议第八条所约定的违约行为并达到了本协议的解除条件，则该《股权变更协议》生效，守约方可持《股权变更协议》自行到工商部门办理股权变更登记，将__________公司的公司股权结构恢复到由甲乙双方为公司的全部股东状态，违约方应按照本协议承担相应的违约责任。(视情况而定)

　　9.5本协议为便于办理工商变更登记，可以采用工商部门统一制订的股权转让格式合同，如统一的格式合同条款与本协议条款发生冲突时，以本协议条款为准。

　　第十条费用负担

　　因本协议项下的股权转让行为所发生的全部税项及费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理;无规定者，由协议各方*均分担。

　　第十一条协议的解除

　　11.1本协议约定的解除协议的条件成就时，本协议自动解除。

　　11.2协议各方达成书面一致意见，可以签署书面协议解除本协议。

　　11.3任何一方行使单方面解除合同的权利需提前15天通知对方，通知需采用第13.3条款的规定办理。

　　第十二条争议的解决

　　如本协议各方就本协议之履行或解释发生任何争议的，应首先协商解决;若协商不成，应向北京市仲裁委员会提请仲裁，仲裁适用该会之《仲裁规则》，仲裁裁决书终局对双方均有约束力。仲裁费、律师费用由仲裁败诉方承担。

　　第十三条其他

　　13.1本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

　　13.2本协议在履行过程中如有未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

　　13.3本协议一方按照本协议约定向另一方送达的任何文件、回复及其他任何联系，必须用书面形式，且采用挂号邮寄或直接送达的方式，送达本协议所列另一方的地址或另一方以本条所述方式通知更改后的地址。如以挂号邮寄的方式，在投邮后(以寄出的邮戳日期为准)第七日将被视为已送达另一方;如以直接送达的方式送达，则以另一方签收时视做已送达。

　　13.4本协议自各方签字或签章之日成立，并于丙方向甲方支付了首期款项之日生效。

　　13.5本协议生效后，__________公司的原有印章除办理工商登记或经各方共同同意外，不再使用。工商变更登记完成后，启用新印章。

　　13.6本协议一式八份，甲、乙、丙三方各执两份，一份报工商部门备案，一份留_____公司备案，各份具有同等法律效力。

　　甲方(公章)：______________法定代表人或其授权代表(签字)：__________

　　乙方(公章)：______________法定代表人或其授权代表(签字)：__________

　　丙方(公章)：______________法定代表人或其授权代表(签字)：__________

　　签约时间：_____年_____月_____日签约地点：_________________________

　　附件一：公司净资产及债权债务清单(包括公司所有对内对外签订的合同)(略)附件二：费用明细表(略)

有限公司股权转让协议书8

　　甲方(转让方)：_______________公司所在地：_______________法定代表人：____________________

　　乙方：____________________公司所在地：_______________法定代表人_________________________

　　丙方(受让方)：_______________公司所在地：_______________法定代表人：____________________

　　鉴于：________________________________________

　　(一)_____房地产开发有限公司(下称_____公司)成立于_____年_____月_____日，是一家依据*法律合法成立并有效存续的有限责任公司，法定代表人：__________，注册资本为__________万元，注册地址：__________，属于房地产开发企业。

　　(二)甲方和乙方分别为_____公司的合法有效股东，分别持有_____%和_____%的股权。

　　(三)_______________房地产开发有限公司拥有开发的项目及用地概况为：

　　1.项目名称：___________________________________

　　2.项目位置：___________________________________

　　3.项目四至：东至_____;南靠_____;西邻_____;北沿_____。

　　4.用地概况：项目规划占地面积_____*方米，其中建设用地面积约_____*方米，代征用地面积约_____*方米;规划用途为：商品住宅、商业及公建配套设施，规划容积率为_____，总规划建筑面积约为_____万*方米，分_____期开发。

　　(1)一期：项目名称为_____，规划占地面积约_____*方米，建设用地面积约_____

　　*方米，代征地面积约_____*方米，容积率约_____，规划用途为：__________

　　(2)二期：项目名称为_____，规划占地面积约_____*方米，建设用地面积约_____*方米，代征地面积约_____*方米，容积率约_____，规划用途为：_____。

　　(3)三期：项目名称为__________，规划占地面积约_____*方米，建设用地面积约_____

　　*方米，代征地面积约_____*方米，容积率约__________，规划用途为：__________

　　(四)__________房地产开发有限公司已取得如下*批复及法律文件：

　　1.企业法人营业执照、税务登记证、注册资金验资报告、房地产开发企业资质证书;

　　2._____发展计划委员会的项目建议书批复，发改_____号;

　　3._____规划委员会审定设计方案通知书，通审字_____号;

　　4.建设用地规划许可证;

　　5.土地出让合同，地出()字(_____)第_____号;

　　6.国有土地使用证，国用(_____)第_____号;

　　7.公司净资产及债权债务清单(见附件一)。

　　(五)甲方决定将其所持有的_____公司50%的股权以本协议约定的条件和方式转让予丙方，丙方决定受让该等股权。

　　因此，经协议各方协商一致，就本协议所述的股权转让事宜订立如下条款，以兹共同遵照执行：

　　第一条股权转让

　　1.1按照本协议约定的条件和方式，甲方同意以__________公司股权合法持有者之身份将其持有的_____公司_____%股权转让给丙方;丙方同意受让该等股权。

　　1.2乙方同意放弃本协议的股权优先受让权，并同意甲方将股权转让给丙方。

　　1.3完成上述股权转让以后的_____公司股东的股权比例为甲方占公司股权的_____%，乙方占公司股权的_____%，丙方占公司股权_____%

　　第二条转让价款和支付方式

　　2.1协议各方一致同意并确认，甲方转让_____公司_____%股权予丙方，丙方应支付股权转让价款__________万元人民币现金予甲方。

　　2.2丙方同意向甲方支付甲方为该项目所支付的各项费用合计为人民币_____万元的补偿费用，包含_____项目中征地补偿费、拆迁费、土地出让金及相应的契税、前期已经支付的费用(详见附件二：费用明细表)。

　　2.3经协议各方一致同意并确认，上述股权转让价款和补偿费用合计_____万元人民币，可以分_____期支付给甲方。

　　2.3.1第一期：甲乙双方向工商部门递交了工商变更登记资料并取得工商变更登记受理通知单之日，丙方应向甲方支付_____万元人民币。

　　2.3.2第二期：丙方应在_____年_____月_____日之前向甲方支付_____万元人民币。

　　2.3.3第三期：丙方应在_____年_____月_____日之前向甲方支付_____万元人民币。

　　2.3.4第四期：丙方应在_____年_____月_____日之前向甲方支付_____万元人民币。

　　第三条公司的运作

　　3.1协议各方一致同意并确认，在丙方履行完毕本协议第2.4条所约定的支付义务之日起__________个工作日内，办理完毕股权转让所需的一切工商变更登记手续。

　　3.2协议各方一致同意并确认，共同授权_____负责办理股权转让所需的一切法律手续，直至_____公司完成变更登记手续并领取新的企业法人营业执照。

　　3.3由于_____公司本次股东结构的变动，新任股东丙方和原股东甲方、乙方共同重新改组董事会和监事会。其中，董事会成员为_____人，由甲方委派_____名，乙方委派_____名，丙方委派_____名，并同意由_____方派员担任公司的法定代表人(董事长);监事会成员仍然为_____人，由甲方委派_____名监事，乙方委派_____名监事，丙方委派_____名监事。总经理由_____方委派。

　　3.4由于__________公司本次股东结构的变动，新任股东丙方和原股东甲方、乙方共同修改公司章程并报工商登记机关核准后生效。鉴于丙方作为风险投资商的特殊地位，各方同意将在章程中订立如下条款：

　　3.4.1公司财务总监由丙方派员担任，全权负责财务管理工作。

　　3.4.2股东会在审议如下重大事项时，丙方享有一票否决权，即丙方对该等议案投反对票，则该等议案则无法通过：

　　(1)利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(2)年度财务预算方案和决算方案;

　　(3)修改公司章程;

　　(4)公司增加或减少注册资本、合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项;

　　(5)向其他企业的投资行为或参与项目合作，出资额或投资款项超过公司净资产的10%(含本数)或绝对金额在_____万元人民币以上(含本数)的行为;

　　(6)公司处置资产(包括但不限于无形资产和有形资产的出售、抵押、划拨、赠与、股东权益的转让等)，标的金额超过公司净资产的10%(含本数)或绝对金额在_____万元人民币以上(含本数)的行为;

　　(7)其他事项：___________________________________

　　第四条甲方和(或)乙方的保证并承诺

　　4.1关于主体资格的保证并承诺。

　　4.1.1甲方保证并承诺，对其持有的_____公司股权享有完全的处分权，且该等股权未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，没有附带任何或有负债或其他潜在责任或义务，亦不存在针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等。

　　4.1.2甲方保证并承诺，其作为__________公司的合法有效股东以及转让股权方，有效签署本协议。

　　4.1.3乙方保证并承诺，其作为__________公司的合法有效股东，有效签署本协议，并已经取得了签署本协议所需的有关授权。

　　4.1.4乙方保证并承诺，放弃对于甲方向丙方转让__________公司_____%股权的优先购买权。

　　4.1.5甲方和乙方保证并承诺，本协议项下的股权转让已经获得了__________公司事会和(或)股东会批准并做出了有效股东会决议。

　　4.2关于资产和业务的保证并承诺。

　　4.2.1甲方和乙方保证并承诺，_____公司的全部资产均为合法有效所有，_____公司对于该等资产拥有完整有效的所有权，除已经直接披露予丙方的信息之外，不存在任何资产抵押、质押或为自身或他人提供担保等情形。

　　4.2.2甲方和乙方保证并承诺，__________公司作为主要从事__________房地产项目的开发企业，已经取得了从事该等业务所需的全部资格证书以及有关批文，并保证本次股权转让行为并不影响__________公司继续具备持有上述全部资格证书及有关批文，继续从事该等业务。

　　4.2.3甲方和乙方保证并承诺，负责以__________出让的方式取得__________房地产项目的土地使用权和开发权，直至取得该项目的所有*文件的批复和法律文件，并负责协调相关*部门的工作。

　　4.2.4甲方和乙方保证并承诺，截至本协议生效之日，__________公司所从事的生产经营活动符合国家法律法规规定以及公司营业执照核准的经营范围，且__________公司在本次股权转让完成后有权继续经营该等资产和业务。

　　4.2.5甲方和乙方保证并承诺，甲方、乙方向丙方交付的所有文件、资料等书面材料均是真实的、可信的，如该等书面材料系副本，则其与原件一致。

　　4.2.6甲方和乙方保证并承诺，在丙方履行了本协议第2.4条约定的支付义务之日，将_____房地产项目的全部文件出示给丙方，便于丙方对__________房地产项目的建设和管理。

　　4.3关于财务状况及税、费的保证并承诺。

　　4.3.1甲方和乙方保证并承诺，提供予丙方的__________公司的财务报表及有关财务文件均为真实、准确、完整、有效的，并且真实及公正地反映__________公司截至本协议生效之日的资产、负债(包括或然负债、未确定数额负债或有争议负债)及盈利或亏损状况。

　　4.3.2甲方和乙方保证并承诺，截至本协议生效之日，__________公司已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。

　　4.3.3甲方和乙方保证，甲方和乙方向丙方如实、全面地披露其所有已经或有证据表明即将发生的对__________公司的经营管理产生重大不利影响的事项，且甲方和乙方保证向丙方提供的__________公司的资产及负债清单的真实性。

　　第五条丙方的保证并承诺

　　5.1丙方保证并承诺，丙方是依据*现行有效的法律组建成立，有效存在并合法经营的有限公司，其成立依法经*授权和批准并依法开展经营活动的法人组织。

　　5.2丙方自本协议签署之日起，无任何导致其歇业、终止或对其经营产生重大影响的事项及威胁发生。

　　5.3丙方已具备缔结本协议、履行本协议所需的完全的法律权利、行为能力和内容授权。

　　5.4丙方保证并承诺履行本协议将不会出现如下任何情形之一：

　　5.4.1违反或与丙方的公司章程及其他内部具有最高效力的规范性管理文件相冲突。

　　5.4.2违反对丙方具有法律约束力的其他任何合同义务。

　　5.4.3违反我国现行有效的法律、法规及*命令。

　　第六条保密

　　本协议各方保证，除非根据有关法律、法规的规定应向有关*主管部门或双方上级主管部门办理有关批准、备案的手续;或为履行在本协议下的义务或声明与保证须向第三人披露;或经协议另一方事先书面同意，本协议任何一方就本协议项下的事务，以及因本协议目的而获得的有关_____公司的财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负有保密义务(除已在公共渠道获得的信息外)，否则保守秘密一方有权要求泄露秘密一方赔偿由此造成的经济损失。本条款不因本协议的终止而失效。

　　第七条不可抗力

　　7.1本协议项下的“不可抗力”指以下事实：本协议各方不能预见、不能避免、不能克服的，且导致本协议不能履行的自然灾害、战争等(*行政命令文件及其他*因素均属不可抗力的范围)。

　　7.2如不可抗力因素导致一方无法履行本协议义务的，该方不应被视为违约。但遭受上述不可抗力事件的一方，应当在事件发生后，立即书面通知另一方，并在其后的15天内提供证明该不可抗力事件发生及其持续时间的足够证明。

　　7.3如发生不可抗力事件，协议双方应当立即互相协商，以寻求公*的解决办法，以使不可抗力事件的影响减到最低程度;如因不可抗力而须解除本协议，则各方应根据合同履行的具体情况，由各方协商解决。

　　第八条违约责任

　　8.1本协议的任何一方违反其在本协议中的任何保证并承诺，即构成违约，应承担相应的违约责任。

　　8.2本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。

　　8.3如丙方未能按第二条所述的期限支付转让价款，则从逾期付款之日起，丙方每天需缴付应付款项的万分之_____的违约金。如逾期超过30天，则甲方有权解除本协议，丙方应向甲方支付违约金__________万元人民币，甲方有权在应退还的丙方已支付的款项中扣除该笔违约金。若违约金不足以赔偿甲方因此所遭受的损失，甲方有权向丙方追偿赔偿款。

　　8.4如果甲方和(或)乙方违反本协议中第四条所作的保证并承诺，导致本协议所约定的股权转让无法完成或股权转让完全后或由于甲乙方重大债务原因指使_____公司无法经营的，丙方有权单方面解除本协议，甲方应退还丙方已支付的全部款项，并应向丙方支付违约金_____万元人民币。若违约金不足以赔偿丙方因此所遭受的损失，丙方有权向甲方追偿赔偿款。

　　第九条特别约定条款

　　9.1各方协商并同意，自本协议约定的股权转让完成之日起，由__________方主要负责组织__________公司的经营和管理。

　　9.2_____房地产项目的所有开发费用，由甲、乙、丙三方按照各自在_____公司的股权比例分别承担项目实际发生的费用，该费用应计入__________公司的成本。

　　9.3本协议各方同意以本协议签署之日作为各方确认__________公司资产及负债状况的基准日。发生在该基准日之前的__________公司的所有债务，由甲乙方负责清偿，如由于甲方和乙方的原因造成__________公司的诉讼、仲裁，或其他行*利的限制均由甲方和乙方负责解决，丙方不承担任何经济和法律的责任。

　　9.4本协议各方同意，签署本协议之同时另行签订一份《股权变更协议》，若发生本协议第八条所约定的违约行为并达到了本协议的解除条件，则该《股权变更协议》生效，守约方可持《股权变更协议》自行到工商部门办理股权变更登记，将__________公司的公司股权结构恢复到由甲乙双方为公司的全部股东状态，违约方应按照本协议承担相应的违约责任。(视情况而定)

　　9.5本协议为便于办理工商变更登记，可以采用工商部门统一制订的股权转让格式合同，如统一的格式合同条款与本协议条款发生冲突时，以本协议条款为准。

　　第十条费用负担

　　因本协议项下的股权转让行为所发生的全部税项及费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理;无规定者，由协议各方*均分担。

　　第十一条协议的解除

　　11.1本协议约定的解除协议的条件成就时，本协议自动解除。

　　11.2协议各方达成书面一致意见，可以签署书面协议解除本协议。

　　11.3任何一方行使单方面解除合同的权利需提前15天通知对方，通知需采用第13.3条款的规定办理。

　　第十二条争议的解决

　　如本协议各方就本协议之履行或解释发生任何争议的，应首先协商解决;若协商不成，应向北京市仲裁委员会提请仲裁，仲裁适用该会之《仲裁规则》，仲裁裁决书终局对双方均有约束力。仲裁费、律师费用由仲裁败诉方承担。

　　第十三条其他

　　13.1本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

　　13.2本协议在履行过程中如有未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

　　13.3本协议一方按照本协议约定向另一方送达的任何文件、回复及其他任何联系，必须用书面形式，且采用挂号邮寄或直接送达的方式，送达本协议所列另一方的地址或另一方以本条所述方式通知更改后的地址。如以挂号邮寄的方式，在投邮后(以寄出的邮戳日期为准)第七日将被视为已送达另一方;如以直接送达的方式送达，则以另一方签收时视做已送达。

　　13.4本协议自各方签字或签章之日成立，并于丙方向甲方支付了首期款项之日生效。

　　13.5本协议生效后，__________公司的原有印章除办理工商登记或经各方共同同意外，不再使用。工商变更登记完成后，启用新印章。

　　13.6本协议一式八份，甲、乙、丙三方各执两份，一份报工商部门备案，一份留_____公司备案，各份具有同等法律效力。

　　甲方(公章)：______________法定代表人或其授权代表(签字)：__________

　　乙方(公章)：______________法定代表人或其授权代表(签字)：__________

　　丙方(公章)：______________法定代表人或其授权代表(签字)：__________

　　签约时间：_____年_____月_____日签约地点：_________________________

　　附件一：公司净资产及债权债务清单(包括公司所有对内对外签订的合同)(略)附件二：费用明细表(略)

有限公司股权转让协议书9

　　出让方：

　　注册地址：

　　法定代表人：

　　受让方：

　　注册地址：

　　法定代表人：

　　鉴于甲方在_____________公司（以下简称公司）合法拥有_________%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

　　鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有_________%股权。

　　鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的_________%股权。

　　甲、乙双方经友好协商，本着*等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

　　第一条、股权的转让

　　1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的_________%转让给乙方，乙方同意受让。

　　2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

　　3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

　　第二条、股权转让价格及价款的支付方式

　　1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以元将其在公司拥有的_________%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

　　2、乙方同意按下列_________方式将合同价款支付给甲方

　　（1）乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付_________元；

　　（2）在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款_________元。

　　第三条、股权交付

　　1、本合同签订后，甲乙双方应当就该转让的有关事宜，要求公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并办理工商登记手续；甲方应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记手续的事实，向乙方出具书面的证明。工商变更登记之日，受让股权的所有权正式发生转移。

　　2、从本协议签订之日起，如30日内不能办理完毕前款规定的成交手续，乙方有权解除合同，拒绝支付转让价款。如乙方已支付了相应款项，则甲方应将乙方已支付的款项退还给乙方。

　　第四条、有关公司盈亏（含债权债务）的分担

　　本协议生效后，出让方享有和分担转让前该公司所有的债权债务。受让方分享转让后该公司的利润和分担风险及亏损。

　　第五条、甲方声明

　　1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

　　2、甲方转让其股权后，其在公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

　　第六条、有关股东权利义务

　　1、从本协议生效之日起，甲方不再享有转让部分股权所对应的标的公司股东权利同时不再履行该部分股东义务。

　　2、从本协议生效之日起，乙方享有标的公司持股部分的股东权利并履行股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

　　第七条、保密

　　任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密；除非是：

　　1、法律要求；

　　2、社会公众利益要求；

　　3、对方事先以书面形式同意。

　　第八条、合同生效日

　　1、下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日。

　　2、本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立。

　　3、出让方应完成本合同所约定出让方应当在合同生效日前完成的事项。

　　受让方应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项。

　　股东会批准本次股权转让。

　　第九条、违约责任

　　1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

　　2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权转让款，每延迟一天，应按延迟部分价款的_________‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

　　第十条、争议解决

　　凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，如协商不成，则任何一方均可向_________公司所在地人民法院提起诉讼或者提交_________仲裁委员会仲裁。

　　本协议书一式_________份，甲乙双方各执_________份，公司、公证处各执_________份，其余报有关部门。

　　转让方：

　　_________年_______月_______日

　　受让方：

　　_________年_______月_______日

有限公司股权分配协议书(精选五篇)（扩展2）

——有限公司股权转让协议书6篇

有限公司股权转让协议书1

　　甲方(转让方)：_______________公司所在地：_______________法定代表人：____________________

　　乙方：____________________公司所在地：_______________法定代表人_________________________

　　丙方(受让方)：_______________公司所在地：_______________法定代表人：____________________

　　鉴于：________________________________________

　　(一)_____房地产开发有限公司(下称_____公司)成立于_____年_____月_____日，是一家依据*法律合法成立并有效存续的有限责任公司，法定代表人：__________，注册资本为__________万元，注册地址：__________，属于房地产开发企业。

　　(二)甲方和乙方分别为_____公司的合法有效股东，分别持有_____%和_____%的股权。

　　(三)_______________房地产开发有限公司拥有开发的项目及用地概况为：

　　1.项目名称：___________________________________

　　2.项目位置：___________________________________

　　3.项目四至：东至_____;南靠_____;西邻_____;北沿_____。

　　4.用地概况：项目规划占地面积_____*方米，其中建设用地面积约_____*方米，代征用地面积约_____*方米;规划用途为：商品住宅、商业及公建配套设施，规划容积率为_____，总规划建筑面积约为_____万*方米，分_____期开发。

　　(1)一期：项目名称为_____，规划占地面积约_____*方米，建设用地面积约_____

　　*方米，代征地面积约_____*方米，容积率约_____，规划用途为：__________

　　(2)二期：项目名称为_____，规划占地面积约_____*方米，建设用地面积约_____*方米，代征地面积约_____*方米，容积率约_____，规划用途为：_____。

　　(3)三期：项目名称为__________，规划占地面积约_____*方米，建设用地面积约_____

　　*方米，代征地面积约_____*方米，容积率约__________，规划用途为：__________

　　(四)__________房地产开发有限公司已取得如下*批复及法律文件：

　　1.企业法人营业执照、税务登记证、注册资金验资报告、房地产开发企业资质证书;

　　2._____发展计划委员会的项目建议书批复，发改_____号;

　　3._____规划委员会审定设计方案通知书，通审字_____号;

　　4.建设用地规划许可证;

　　5.土地出让合同，地出()字(_____)第_____号;

　　6.国有土地使用证，国用(_____)第_____号;

　　7.公司净资产及债权债务清单(见附件一)。

　　(五)甲方决定将其所持有的_____公司50%的股权以本协议约定的条件和方式转让予丙方，丙方决定受让该等股权。

　　因此，经协议各方协商一致，就本协议所述的股权转让事宜订立如下条款，以兹共同遵照执行：

　　第一条股权转让

　　1.1按照本协议约定的条件和方式，甲方同意以__________公司股权合法持有者之身份将其持有的_____公司_____%股权转让给丙方;丙方同意受让该等股权。

　　1.2乙方同意放弃本协议的股权优先受让权，并同意甲方将股权转让给丙方。

　　1.3完成上述股权转让以后的_____公司股东的股权比例为甲方占公司股权的_____%，乙方占公司股权的_____%，丙方占公司股权_____%

　　第二条转让价款和支付方式

　　2.1协议各方一致同意并确认，甲方转让_____公司_____%股权予丙方，丙方应支付股权转让价款__________万元人民币现金予甲方。

　　2.2丙方同意向甲方支付甲方为该项目所支付的各项费用合计为人民币_____万元的补偿费用，包含_____项目中征地补偿费、拆迁费、土地出让金及相应的契税、前期已经支付的费用(详见附件二：费用明细表)。

　　2.3经协议各方一致同意并确认，上述股权转让价款和补偿费用合计_____万元人民币，可以分_____期支付给甲方。

　　2.3.1第一期：甲乙双方向工商部门递交了工商变更登记资料并取得工商变更登记受理通知单之日，丙方应向甲方支付_____万元人民币。

　　2.3.2第二期：丙方应在_____年_____月_____日之前向甲方支付_____万元人民币。

　　2.3.3第三期：丙方应在_____年_____月_____日之前向甲方支付_____万元人民币。

　　2.3.4第四期：丙方应在_____年_____月_____日之前向甲方支付_____万元人民币。

　　第三条公司的运作

　　3.1协议各方一致同意并确认，在丙方履行完毕本协议第2.4条所约定的支付义务之日起__________个工作日内，办理完毕股权转让所需的一切工商变更登记手续。

　　3.2协议各方一致同意并确认，共同授权_____负责办理股权转让所需的一切法律手续，直至_____公司完成变更登记手续并领取新的企业法人营业执照。

　　3.3由于_____公司本次股东结构的变动，新任股东丙方和原股东甲方、乙方共同重新改组董事会和监事会。其中，董事会成员为_____人，由甲方委派_____名，乙方委派_____名，丙方委派_____名，并同意由_____方派员担任公司的法定代表人(董事长);监事会成员仍然为_____人，由甲方委派_____名监事，乙方委派_____名监事，丙方委派_____名监事。总经理由_____方委派。

　　3.4由于__________公司本次股东结构的变动，新任股东丙方和原股东甲方、乙方共同修改公司章程并报工商登记机关核准后生效。鉴于丙方作为风险投资商的特殊地位，各方同意将在章程中订立如下条款：

　　3.4.1公司财务总监由丙方派员担任，全权负责财务管理工作。

　　3.4.2股东会在审议如下重大事项时，丙方享有一票否决权，即丙方对该等议案投反对票，则该等议案则无法通过：

　　(1)利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(2)年度财务预算方案和决算方案;

　　(3)修改公司章程;

　　(4)公司增加或减少注册资本、合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项;

　　(5)向其他企业的投资行为或参与项目合作，出资额或投资款项超过公司净资产的10%(含本数)或绝对金额在_____万元人民币以上(含本数)的行为;

　　(6)公司处置资产(包括但不限于无形资产和有形资产的出售、抵押、划拨、赠与、股东权益的转让等)，标的金额超过公司净资产的10%(含本数)或绝对金额在_____万元人民币以上(含本数)的行为;

　　(7)其他事项：___________________________________

　　第四条甲方和(或)乙方的保证并承诺

　　4.1关于主体资格的保证并承诺。

　　4.1.1甲方保证并承诺，对其持有的_____公司股权享有完全的处分权，且该等股权未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，没有附带任何或有负债或其他潜在责任或义务，亦不存在针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等。

　　4.1.2甲方保证并承诺，其作为__________公司的合法有效股东以及转让股权方，有效签署本协议。

　　4.1.3乙方保证并承诺，其作为__________公司的合法有效股东，有效签署本协议，并已经取得了签署本协议所需的有关授权。

　　4.1.4乙方保证并承诺，放弃对于甲方向丙方转让__________公司_____%股权的优先购买权。

　　4.1.5甲方和乙方保证并承诺，本协议项下的股权转让已经获得了__________公司事会和(或)股东会批准并做出了有效股东会决议。

　　4.2关于资产和业务的保证并承诺。

　　4.2.1甲方和乙方保证并承诺，_____公司的全部资产均为合法有效所有，_____公司对于该等资产拥有完整有效的所有权，除已经直接披露予丙方的信息之外，不存在任何资产抵押、质押或为自身或他人提供担保等情形。

　　4.2.2甲方和乙方保证并承诺，__________公司作为主要从事__________房地产项目的开发企业，已经取得了从事该等业务所需的全部资格证书以及有关批文，并保证本次股权转让行为并不影响__________公司继续具备持有上述全部资格证书及有关批文，继续从事该等业务。

　　4.2.3甲方和乙方保证并承诺，负责以__________出让的方式取得__________房地产项目的土地使用权和开发权，直至取得该项目的所有*文件的批复和法律文件，并负责协调相关*部门的工作。

　　4.2.4甲方和乙方保证并承诺，截至本协议生效之日，__________公司所从事的生产经营活动符合国家法律法规规定以及公司营业执照核准的经营范围，且__________公司在本次股权转让完成后有权继续经营该等资产和业务。

　　4.2.5甲方和乙方保证并承诺，甲方、乙方向丙方交付的所有文件、资料等书面材料均是真实的、可信的，如该等书面材料系副本，则其与原件一致。

　　4.2.6甲方和乙方保证并承诺，在丙方履行了本协议第2.4条约定的支付义务之日，将_____房地产项目的全部文件出示给丙方，便于丙方对__________房地产项目的建设和管理。

　　4.3关于财务状况及税、费的保证并承诺。

　　4.3.1甲方和乙方保证并承诺，提供予丙方的__________公司的财务报表及有关财务文件均为真实、准确、完整、有效的，并且真实及公正地反映__________公司截至本协议生效之日的资产、负债(包括或然负债、未确定数额负债或有争议负债)及盈利或亏损状况。

　　4.3.2甲方和乙方保证并承诺，截至本协议生效之日，__________公司已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。

　　4.3.3甲方和乙方保证，甲方和乙方向丙方如实、全面地披露其所有已经或有证据表明即将发生的对__________公司的经营管理产生重大不利影响的事项，且甲方和乙方保证向丙方提供的__________公司的资产及负债清单的真实性。

　　第五条丙方的保证并承诺

　　5.1丙方保证并承诺，丙方是依据*现行有效的法律组建成立，有效存在并合法经营的有限公司，其成立依法经*授权和批准并依法开展经营活动的法人组织。

　　5.2丙方自本协议签署之日起，无任何导致其歇业、终止或对其经营产生重大影响的事项及威胁发生。

　　5.3丙方已具备缔结本协议、履行本协议所需的完全的法律权利、行为能力和内容授权。

　　5.4丙方保证并承诺履行本协议将不会出现如下任何情形之一：

　　5.4.1违反或与丙方的公司章程及其他内部具有最高效力的规范性管理文件相冲突。

　　5.4.2违反对丙方具有法律约束力的其他任何合同义务。

　　5.4.3违反我国现行有效的法律、法规及*命令。

　　第六条保密

　　本协议各方保证，除非根据有关法律、法规的规定应向有关*主管部门或双方上级主管部门办理有关批准、备案的手续;或为履行在本协议下的义务或声明与保证须向第三人披露;或经协议另一方事先书面同意，本协议任何一方就本协议项下的事务，以及因本协议目的而获得的有关_____公司的财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负有保密义务(除已在公共渠道获得的信息外)，否则保守秘密一方有权要求泄露秘密一方赔偿由此造成的经济损失。本条款不因本协议的终止而失效。

　　第七条不可抗力

　　7.1本协议项下的“不可抗力”指以下事实：本协议各方不能预见、不能避免、不能克服的，且导致本协议不能履行的自然灾害、战争等(*行政命令文件及其他*因素均属不可抗力的范围)。

　　7.2如不可抗力因素导致一方无法履行本协议义务的，该方不应被视为违约。但遭受上述不可抗力事件的一方，应当在事件发生后，立即书面通知另一方，并在其后的15天内提供证明该不可抗力事件发生及其持续时间的足够证明。

　　7.3如发生不可抗力事件，协议双方应当立即互相协商，以寻求公*的解决办法，以使不可抗力事件的影响减到最低程度;如因不可抗力而须解除本协议，则各方应根据合同履行的具体情况，由各方协商解决。

　　第八条违约责任

　　8.1本协议的任何一方违反其在本协议中的任何保证并承诺，即构成违约，应承担相应的违约责任。

　　8.2本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。

　　8.3如丙方未能按第二条所述的期限支付转让价款，则从逾期付款之日起，丙方每天需缴付应付款项的万分之_____的违约金。如逾期超过30天，则甲方有权解除本协议，丙方应向甲方支付违约金__________万元人民币，甲方有权在应退还的丙方已支付的款项中扣除该笔违约金。若违约金不足以赔偿甲方因此所遭受的损失，甲方有权向丙方追偿赔偿款。

　　8.4如果甲方和(或)乙方违反本协议中第四条所作的保证并承诺，导致本协议所约定的股权转让无法完成或股权转让完全后或由于甲乙方重大债务原因指使_____公司无法经营的，丙方有权单方面解除本协议，甲方应退还丙方已支付的全部款项，并应向丙方支付违约金_____万元人民币。若违约金不足以赔偿丙方因此所遭受的损失，丙方有权向甲方追偿赔偿款。

　　第九条特别约定条款

　　9.1各方协商并同意，自本协议约定的股权转让完成之日起，由__________方主要负责组织__________公司的经营和管理。

　　9.2_____房地产项目的所有开发费用，由甲、乙、丙三方按照各自在_____公司的股权比例分别承担项目实际发生的费用，该费用应计入__________公司的成本。

　　9.3本协议各方同意以本协议签署之日作为各方确认__________公司资产及负债状况的基准日。发生在该基准日之前的__________公司的所有债务，由甲乙方负责清偿，如由于甲方和乙方的原因造成__________公司的诉讼、仲裁，或其他行*利的限制均由甲方和乙方负责解决，丙方不承担任何经济和法律的责任。

　　9.4本协议各方同意，签署本协议之同时另行签订一份《股权变更协议》，若发生本协议第八条所约定的违约行为并达到了本协议的解除条件，则该《股权变更协议》生效，守约方可持《股权变更协议》自行到工商部门办理股权变更登记，将__________公司的公司股权结构恢复到由甲乙双方为公司的全部股东状态，违约方应按照本协议承担相应的违约责任。(视情况而定)

　　9.5本协议为便于办理工商变更登记，可以采用工商部门统一制订的股权转让格式合同，如统一的格式合同条款与本协议条款发生冲突时，以本协议条款为准。

　　第十条费用负担

　　因本协议项下的股权转让行为所发生的全部税项及费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理;无规定者，由协议各方*均分担。

　　第十一条协议的解除

　　11.1本协议约定的解除协议的条件成就时，本协议自动解除。

　　11.2协议各方达成书面一致意见，可以签署书面协议解除本协议。

　　11.3任何一方行使单方面解除合同的权利需提前15天通知对方，通知需采用第13.3条款的规定办理。

　　第十二条争议的解决

　　如本协议各方就本协议之履行或解释发生任何争议的，应首先协商解决;若协商不成，应向北京市仲裁委员会提请仲裁，仲裁适用该会之《仲裁规则》，仲裁裁决书终局对双方均有约束力。仲裁费、律师费用由仲裁败诉方承担。

　　第十三条其他

　　13.1本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

　　13.2本协议在履行过程中如有未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

　　13.3本协议一方按照本协议约定向另一方送达的任何文件、回复及其他任何联系，必须用书面形式，且采用挂号邮寄或直接送达的方式，送达本协议所列另一方的地址或另一方以本条所述方式通知更改后的地址。如以挂号邮寄的方式，在投邮后(以寄出的邮戳日期为准)第七日将被视为已送达另一方;如以直接送达的`方式送达，则以另一方签收时视做已送达。

　　13.4本协议自各方签字或签章之日成立，并于丙方向甲方支付了首期款项之日生效。

　　13.5本协议生效后，__________公司的原有印章除办理工商登记或经各方共同同意外，不再使用。工商变更登记完成后，启用新印章。

　　13.6本协议一式八份，甲、乙、丙三方各执两份，一份报工商部门备案，一份留_____公司备案，各份具有同等法律效力。

　　甲方(公章)：______________法定代表人或其授权代表(签字)：__________

　　乙方(公章)：______________法定代表人或其授权代表(签字)：__________

　　丙方(公章)：______________法定代表人或其授权代表(签字)：__________

　　签约时间：_____年_____月_____日签约地点：_________________________

　　附件一：公司净资产及债权债务清单(包括公司所有对内对外签订的合同)(略)附件二：费用明细表(略)

有限公司股权转让协议书2

　　甲方(转让方)：_______________公司所在地：_______________法定代表人：____________________

　　乙方：____________________公司所在地：_______________法定代表人_________________________

　　丙方(受让方)：_______________公司所在地：_______________法定代表人：____________________

　　鉴于：________________________________________

　　(一)_____房地产开发有限公司(下称_____公司)成立于_____年_____月_____日，是一家依据*法律合法成立并有效存续的有限责任公司，法定代表人：__________，注册资本为__________万元，注册地址：__________，属于房地产开发企业。

　　(二)甲方和乙方分别为_____公司的合法有效股东，分别持有_____%和_____%的股权。

　　(三)_______________房地产开发有限公司拥有开发的项目及用地概况为：

　　1.项目名称：___________________________________

　　2.项目位置：___________________________________

　　3.项目四至：东至_____;南靠_____;西邻_____;北沿_____。

　　4.用地概况：项目规划占地面积_____*方米，其中建设用地面积约_____*方米，代征用地面积约_____*方米;规划用途为：商品住宅、商业及公建配套设施，规划容积率为_____，总规划建筑面积约为_____万*方米，分_____期开发。

　　(1)一期：项目名称为_____，规划占地面积约_____*方米，建设用地面积约_____

　　*方米，代征地面积约_____*方米，容积率约_____，规划用途为：__________

　　(2)二期：项目名称为_____，规划占地面积约_____*方米，建设用地面积约_____*方米，代征地面积约_____*方米，容积率约_____，规划用途为：_____。

　　(3)三期：项目名称为__________，规划占地面积约_____*方米，建设用地面积约_____

　　*方米，代征地面积约_____*方米，容积率约__________，规划用途为：__________

　　(四)__________房地产开发有限公司已取得如下*批复及法律文件：

　　1.企业法人营业执照、税务登记证、注册资金验资报告、房地产开发企业资质证书;

　　2._____发展计划委员会的项目建议书批复，发改_____号;

　　3._____规划委员会审定设计方案通知书，通审字_____号;

　　4.建设用地规划许可证;

　　5.土地出让合同，地出()字(_____)第_____号;

　　6.国有土地使用证，国用(_____)第_____号;

　　7.公司净资产及债权债务清单(见附件一)。

　　(五)甲方决定将其所持有的_____公司50%的股权以本协议约定的条件和方式转让予丙方，丙方决定受让该等股权。

　　因此，经协议各方协商一致，就本协议所述的股权转让事宜订立如下条款，以兹共同遵照执行：

　　第一条股权转让

　　1.1按照本协议约定的条件和方式，甲方同意以__________公司股权合法持有者之身份将其持有的_____公司_____%股权转让给丙方;丙方同意受让该等股权。

　　1.2乙方同意放弃本协议的股权优先受让权，并同意甲方将股权转让给丙方。

　　1.3完成上述股权转让以后的_____公司股东的股权比例为甲方占公司股权的_____%，乙方占公司股权的_____%，丙方占公司股权_____%

　　第二条转让价款和支付方式

　　2.1协议各方一致同意并确认，甲方转让_____公司_____%股权予丙方，丙方应支付股权转让价款__________万元人民币现金予甲方。

　　2.2丙方同意向甲方支付甲方为该项目所支付的各项费用合计为人民币_____万元的补偿费用，包含_____项目中征地补偿费、拆迁费、土地出让金及相应的契税、前期已经支付的费用(详见附件二：费用明细表)。

　　2.3经协议各方一致同意并确认，上述股权转让价款和补偿费用合计_____万元人民币，可以分_____期支付给甲方。

　　2.3.1第一期：甲乙双方向工商部门递交了工商变更登记资料并取得工商变更登记受理通知单之日，丙方应向甲方支付_____万元人民币。

　　2.3.2第二期：丙方应在_____年_____月_____日之前向甲方支付_____万元人民币。

　　2.3.3第三期：丙方应在_____年_____月_____日之前向甲方支付_____万元人民币。

　　2.3.4第四期：丙方应在_____年_____月_____日之前向甲方支付_____万元人民币。

　　第三条公司的运作

　　3.1协议各方一致同意并确认，在丙方履行完毕本协议第2.4条所约定的支付义务之日起__________个工作日内，办理完毕股权转让所需的一切工商变更登记手续。

　　3.2协议各方一致同意并确认，共同授权_____负责办理股权转让所需的一切法律手续，直至_____公司完成变更登记手续并领取新的企业法人营业执照。

　　3.3由于_____公司本次股东结构的变动，新任股东丙方和原股东甲方、乙方共同重新改组董事会和监事会。其中，董事会成员为_____人，由甲方委派_____名，乙方委派_____名，丙方委派_____名，并同意由_____方派员担任公司的法定代表人(董事长);监事会成员仍然为_____人，由甲方委派_____名监事，乙方委派_____名监事，丙方委派_____名监事。总经理由_____方委派。

　　3.4由于__________公司本次股东结构的变动，新任股东丙方和原股东甲方、乙方共同修改公司章程并报工商登记机关核准后生效。鉴于丙方作为风险投资商的特殊地位，各方同意将在章程中订立如下条款：

　　3.4.1公司财务总监由丙方派员担任，全权负责财务管理工作。

　　3.4.2股东会在审议如下重大事项时，丙方享有一票否决权，即丙方对该等议案投反对票，则该等议案则无法通过：

　　(1)利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(2)年度财务预算方案和决算方案;

　　(3)修改公司章程;

　　(4)公司增加或减少注册资本、合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项;

　　(5)向其他企业的投资行为或参与项目合作，出资额或投资款项超过公司净资产的10%(含本数)或绝对金额在_____万元人民币以上(含本数)的行为;

　　(6)公司处置资产(包括但不限于无形资产和有形资产的出售、抵押、划拨、赠与、股东权益的转让等)，标的金额超过公司净资产的10%(含本数)或绝对金额在_____万元人民币以上(含本数)的行为;

　　(7)其他事项：___________________________________

　　第四条甲方和(或)乙方的保证并承诺

　　4.1关于主体资格的保证并承诺。

　　4.1.1甲方保证并承诺，对其持有的_____公司股权享有完全的处分权，且该等股权未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，没有附带任何或有负债或其他潜在责任或义务，亦不存在针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等。

　　4.1.2甲方保证并承诺，其作为__________公司的合法有效股东以及转让股权方，有效签署本协议。

　　4.1.3乙方保证并承诺，其作为__________公司的合法有效股东，有效签署本协议，并已经取得了签署本协议所需的有关授权。

　　4.1.4乙方保证并承诺，放弃对于甲方向丙方转让__________公司_____%股权的优先购买权。

　　4.1.5甲方和乙方保证并承诺，本协议项下的股权转让已经获得了__________公司事会和(或)股东会批准并做出了有效股东会决议。

　　4.2关于资产和业务的保证并承诺。

　　4.2.1甲方和乙方保证并承诺，_____公司的全部资产均为合法有效所有，_____公司对于该等资产拥有完整有效的所有权，除已经直接披露予丙方的信息之外，不存在任何资产抵押、质押或为自身或他人提供担保等情形。

　　4.2.2甲方和乙方保证并承诺，__________公司作为主要从事__________房地产项目的开发企业，已经取得了从事该等业务所需的全部资格证书以及有关批文，并保证本次股权转让行为并不影响__________公司继续具备持有上述全部资格证书及有关批文，继续从事该等业务。

　　4.2.3甲方和乙方保证并承诺，负责以__________出让的方式取得__________房地产项目的土地使用权和开发权，直至取得该项目的所有*文件的批复和法律文件，并负责协调相关*部门的工作。

　　4.2.4甲方和乙方保证并承诺，截至本协议生效之日，__________公司所从事的生产经营活动符合国家法律法规规定以及公司营业执照核准的经营范围，且__________公司在本次股权转让完成后有权继续经营该等资产和业务。

　　4.2.5甲方和乙方保证并承诺，甲方、乙方向丙方交付的所有文件、资料等书面材料均是真实的、可信的，如该等书面材料系副本，则其与原件一致。

　　4.2.6甲方和乙方保证并承诺，在丙方履行了本协议第2.4条约定的支付义务之日，将_____房地产项目的全部文件出示给丙方，便于丙方对__________房地产项目的建设和管理。

　　4.3关于财务状况及税、费的保证并承诺。

　　4.3.1甲方和乙方保证并承诺，提供予丙方的__________公司的财务报表及有关财务文件均为真实、准确、完整、有效的，并且真实及公正地反映__________公司截至本协议生效之日的资产、负债(包括或然负债、未确定数额负债或有争议负债)及盈利或亏损状况。

　　4.3.2甲方和乙方保证并承诺，截至本协议生效之日，__________公司已按国家和地方税务机关规定的`税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。

　　4.3.3甲方和乙方保证，甲方和乙方向丙方如实、全面地披露其所有已经或有证据表明即将发生的对__________公司的经营管理产生重大不利影响的事项，且甲方和乙方保证向丙方提供的__________公司的资产及负债清单的真实性。

　　第五条丙方的保证并承诺

　　5.1丙方保证并承诺，丙方是依据*现行有效的法律组建成立，有效存在并合法经营的有限公司，其成立依法经*授权和批准并依法开展经营活动的法人组织。

　　5.2丙方自本协议签署之日起，无任何导致其歇业、终止或对其经营产生重大影响的事项及威胁发生。

　　5.3丙方已具备缔结本协议、履行本协议所需的完全的法律权利、行为能力和内容授权。

　　5.4丙方保证并承诺履行本协议将不会出现如下任何情形之一：

　　5.4.1违反或与丙方的公司章程及其他内部具有最高效力的规范性管理文件相冲突。

　　5.4.2违反对丙方具有法律约束力的其他任何合同义务。

　　5.4.3违反我国现行有效的法律、法规及*命令。

　　第六条保密

　　本协议各方保证，除非根据有关法律、法规的规定应向有关*主管部门或双方上级主管部门办理有关批准、备案的手续;或为履行在本协议下的义务或声明与保证须向第三人披露;或经协议另一方事先书面同意，本协议任何一方就本协议项下的事务，以及因本协议目的而获得的有关_____公司的财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负有保密义务(除已在公共渠道获得的信息外)，否则保守秘密一方有权要求泄露秘密一方赔偿由此造成的经济损失。本条款不因本协议的终止而失效。

　　第七条不可抗力

　　7.1本协议项下的“不可抗力”指以下事实：本协议各方不能预见、不能避免、不能克服的，且导致本协议不能履行的自然灾害、战争等(*行政命令文件及其他*因素均属不可抗力的范围)。

　　7.2如不可抗力因素导致一方无法履行本协议义务的，该方不应被视为违约。但遭受上述不可抗力事件的一方，应当在事件发生后，立即书面通知另一方，并在其后的15天内提供证明该不可抗力事件发生及其持续时间的足够证明。

　　7.3如发生不可抗力事件，协议双方应当立即互相协商，以寻求公*的解决办法，以使不可抗力事件的影响减到最低程度;如因不可抗力而须解除本协议，则各方应根据合同履行的具体情况，由各方协商解决。

　　第八条违约责任

　　8.1本协议的任何一方违反其在本协议中的任何保证并承诺，即构成违约，应承担相应的违约责任。

　　8.2本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。

　　8.3如丙方未能按第二条所述的期限支付转让价款，则从逾期付款之日起，丙方每天需缴付应付款项的万分之_____的违约金。如逾期超过30天，则甲方有权解除本协议，丙方应向甲方支付违约金__________万元人民币，甲方有权在应退还的丙方已支付的款项中扣除该笔违约金。若违约金不足以赔偿甲方因此所遭受的损失，甲方有权向丙方追偿赔偿款。

　　8.4如果甲方和(或)乙方违反本协议中第四条所作的保证并承诺，导致本协议所约定的股权转让无法完成或股权转让完全后或由于甲乙方重大债务原因指使_____公司无法经营的，丙方有权单方面解除本协议，甲方应退还丙方已支付的全部款项，并应向丙方支付违约金_____万元人民币。若违约金不足以赔偿丙方因此所遭受的损失，丙方有权向甲方追偿赔偿款。

　　第九条特别约定条款

　　9.1各方协商并同意，自本协议约定的股权转让完成之日起，由__________方主要负责组织__________公司的经营和管理。

　　9.2_____房地产项目的所有开发费用，由甲、乙、丙三方按照各自在_____公司的股权比例分别承担项目实际发生的费用，该费用应计入__________公司的成本。

　　9.3本协议各方同意以本协议签署之日作为各方确认__________公司资产及负债状况的基准日。发生在该基准日之前的__________公司的所有债务，由甲乙方负责清偿，如由于甲方和乙方的原因造成__________公司的诉讼、仲裁，或其他行*利的限制均由甲方和乙方负责解决，丙方不承担任何经济和法律的责任。

　　9.4本协议各方同意，签署本协议之同时另行签订一份《股权变更协议》，若发生本协议第八条所约定的违约行为并达到了本协议的解除条件，则该《股权变更协议》生效，守约方可持《股权变更协议》自行到工商部门办理股权变更登记，将__________公司的公司股权结构恢复到由甲乙双方为公司的全部股东状态，违约方应按照本协议承担相应的违约责任。(视情况而定)

　　9.5本协议为便于办理工商变更登记，可以采用工商部门统一制订的股权转让格式合同，如统一的格式合同条款与本协议条款发生冲突时，以本协议条款为准。

　　第十条费用负担

　　因本协议项下的股权转让行为所发生的全部税项及费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理;无规定者，由协议各方*均分担。

　　第十一条协议的解除

　　11.1本协议约定的解除协议的条件成就时，本协议自动解除。

　　11.2协议各方达成书面一致意见，可以签署书面协议解除本协议。

　　11.3任何一方行使单方面解除合同的权利需提前15天通知对方，通知需采用第13.3条款的规定办理。

　　第十二条争议的解决

　　如本协议各方就本协议之履行或解释发生任何争议的，应首先协商解决;若协商不成，应向北京市仲裁委员会提请仲裁，仲裁适用该会之《仲裁规则》，仲裁裁决书终局对双方均有约束力。仲裁费、律师费用由仲裁败诉方承担。

　　第十三条其他

　　13.1本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

　　13.2本协议在履行过程中如有未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

　　13.3本协议一方按照本协议约定向另一方送达的任何文件、回复及其他任何联系，必须用书面形式，且采用挂号邮寄或直接送达的方式，送达本协议所列另一方的地址或另一方以本条所述方式通知更改后的地址。如以挂号邮寄的方式，在投邮后(以寄出的邮戳日期为准)第七日将被视为已送达另一方;如以直接送达的方式送达，则以另一方签收时视做已送达。

　　13.4本协议自各方签字或签章之日成立，并于丙方向甲方支付了首期款项之日生效。

　　13.5本协议生效后，__________公司的原有印章除办理工商登记或经各方共同同意外，不再使用。工商变更登记完成后，启用新印章。

　　13.6本协议一式八份，甲、乙、丙三方各执两份，一份报工商部门备案，一份留_____公司备案，各份具有同等法律效力。

　　甲方(公章)：______________法定代表人或其授权代表(签字)：__________

　　乙方(公章)：______________法定代表人或其授权代表(签字)：__________

　　丙方(公章)：______________法定代表人或其授权代表(签字)：__________

　　签约时间：_____年_____月_____日签约地点：_________________________

　　附件一：公司净资产及债权债务清单(包括公司所有对内对外签订的合同)(略)附件二：费用明细表(略)

有限公司股权转让协议书3

　　出让方：_____（以下简称甲方）住址：法定代表人：

　　受让方：_____（以下简称乙方）住址：法定代表人：

　　甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其所持XX公司（下称“目标公司”）XX%的股权转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执行。

　　一、转让标的

　　甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司XX%的股权。

　　二、各方的陈述与保证

　　1、甲方的陈述与保证：

　　（1）甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；

　　（2）甲方为目标公司的股东，合法持有该公司XX%的股权；

　　（3）甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设臵担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制；

　　（4）甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准；

　　（5）甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续；在有关手续办理完毕之前，甲方不得处臵目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押；

　　（6）甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。

　　2、乙方的陈述与保证：

　　（1）乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；

　　（2）乙方对本次受让甲方转让目标公司XX%股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解；

　　（3）乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力；

　　（4）乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。

　　三、转让价款及支付

　　1、甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为￥XX万元人民币（大写：人民币XXXX元）。

　　2、甲、乙双方同意，待目标公司XX%股权过户至乙方名下后日内，由乙方将股权转让款一次性支付给甲方，甲方应在收款之同时，向乙方开具合规的收据。

　　四、合同生效条件

　　当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为：1、本合同已由甲、乙双方正式签署；

　　2、本合同已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。

　　五、股权转让完成的条件

　　1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司XX%的股权过户至乙方名下。

　　2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。

　　六、违约责任

　　1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。

　　2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。

　　3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。

　　七、合同的变更与终止

　　1、本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充。

　　2、双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止：

　　（1）甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本合同所享有的权利已完全实现。

　　（2）经甲、乙双方协商同意解除本合同。

　　（3）本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。

　　本合同因上述第（2）、（3）项原因而终止时，甲方应在10日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款。

　　3、本合同的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易*惯履行通知、协助、保密等义务。

　　八、保密

　　任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密；除非是：（1）法律要求；（2）社会公众利益要求；（3）对方事先以书面形式同意。

　　九、附则

　　1、因履行本合同产生的任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决；如协商解决不成，任何一方可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　2、本合同未尽事宜，由双方本着友好协商的原则予以解决，可另行签署补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。

　　3、本合同一式四份，甲、乙双方各执壹份，目标公司存档壹份，其余一份报公司登记机关备案。

　　出让方（甲方）：（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）签字：

　　受让方（乙方）：（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）签字：

　　签署时间：_____年月日

　　签署地点：

有限公司股权转让协议书4

　　签订协议双方：

　　甲方：

　　乙方：

　　合营他方：

　　________有限公司是由____和____共同投资兴办的中外合资(合作)经营企业。____有限公司的投资总额____万美元(或____万元人民币)，注册资本____万美元(或____万元人民币)，其中：____占有股份--%，____占有股份____%。

　　经甲、乙方友好协商，一致同意，将甲方在____有限公司所持有____%的股份转让给乙方，达成如下股权转让协议：

　　一、转让方和受让方的基本情况

　　1、转让方(甲方)：

　　名称：____有限公司;法定地址：____;法定代表人____;职务____;国籍____。

　　2、受让方(乙方)：

　　名称：____有限公司;法定地址：____;法定代表人____;职务____;国籍____。

　　二、股权转让的份额及价格

　　____(甲方)同意将其在____有限公司中所持有的__%股权价值____万美元(或万元人民币)转让给____(乙方)。

　　三、股权转让交割期限及方式

　　自本协议由审批机构批准生效之日起—日内，乙方以____(形式)____万美元(或万元人民币)缴付给甲方。

　　四、股权进行上述转让后，乙方承认原____有限公司的合同、章程及附件，愿意履行并承担原甲方在____有限公司中的一切权利、义务及责任。

　　五、原甲方委派的董事会成员自动退出____有限公司，并由乙方重新委派董事。

　　六、违约责任

　　乙方若未按本协议第三条规定的期限如数缴付出资时，每逾期一个月，乙方需缴付应出资额的百分之—的违约金给甲方，如逾期三个月仍未缴付的，除向甲方缴付违约金之外，甲方有权终止本协议，并要求乙方赔偿损失。

　　七、争议的解决

　　凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交仲裁机构或其它仲裁机构，根据该机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费用由败诉方负担。

　　八、____有限公司的合营他方____有限公司自愿放弃在____有限公司所享有的优先权，同意根据本协议的条款而进行的转让。

　　九、此协议经股权转让双方和合营他方正式签署后报原审批机关批准后生效。

　　甲方：乙方：

　　法定代表：法定代表：

　　合营他方：

　　法定代表：

　　20xx年_月_日

　　于(签署地点)

有限公司股权转让协议书5

　　甲方(转让方)：_______________公司所在地：_______________法定代表人：____________________

　　乙方：____________________公司所在地：_______________法定代表人_________________________

　　丙方(受让方)：_______________公司所在地：_______________法定代表人：____________________

　　鉴于：________________________________________

　　(一)_____房地产开发有限公司(下称_____公司)成立于_____年_____月_____日，是一家依据*法律合法成立并有效存续的有限责任公司，法定代表人：__________，注册资本为__________万元，注册地址：__________，属于房地产开发企业。

　　(二)甲方和乙方分别为_____公司的合法有效股东，分别持有_____%和_____%的股权。

　　(三)_______________房地产开发有限公司拥有开发的项目及用地概况为：

　　1.项目名称：___________________________________

　　2.项目位置：___________________________________

　　3.项目四至：东至_____;南靠_____;西邻_____;北沿_____。

　　4.用地概况：项目规划占地面积_____*方米，其中建设用地面积约_____*方米，代征用地面积约_____*方米;规划用途为：商品住宅、商业及公建配套设施，规划容积率为_____，总规划建筑面积约为_____万*方米，分_____期开发。

　　(1)一期：项目名称为_____，规划占地面积约_____*方米，建设用地面积约_____

　　*方米，代征地面积约_____*方米，容积率约_____，规划用途为：__________

　　(2)二期：项目名称为_____，规划占地面积约_____*方米，建设用地面积约_____*方米，代征地面积约_____*方米，容积率约_____，规划用途为：_____。

　　(3)三期：项目名称为__________，规划占地面积约_____*方米，建设用地面积约_____

　　*方米，代征地面积约_____*方米，容积率约__________，规划用途为：__________

　　(四)__________房地产开发有限公司已取得如下*批复及法律文件：

　　1.企业法人营业执照、税务登记证、注册资金验资报告、房地产开发企业资质证书;

　　2._____发展计划委员会的项目建议书批复，发改_____号;

　　3._____规划委员会审定设计方案通知书，通审字_____号;

　　4.建设用地规划许可证;

　　5.土地出让合同，地出()字(_____)第_____号;

　　6.国有土地使用证，国用(_____)第_____号;

　　7.公司净资产及债权债务清单(见附件一)。

　　(五)甲方决定将其所持有的_____公司50%的股权以本协议约定的条件和方式转让予丙方，丙方决定受让该等股权。

　　因此，经协议各方协商一致，就本协议所述的股权转让事宜订立如下条款，以兹共同遵照执行：

　　第一条股权转让

　　1.1按照本协议约定的条件和方式，甲方同意以__________公司股权合法持有者之身份将其持有的_____公司_____%股权转让给丙方;丙方同意受让该等股权。

　　1.2乙方同意放弃本协议的股权优先受让权，并同意甲方将股权转让给丙方。

　　1.3完成上述股权转让以后的_____公司股东的股权比例为甲方占公司股权的_____%，乙方占公司股权的_____%，丙方占公司股权_____%

　　第二条转让价款和支付方式

　　2.1协议各方一致同意并确认，甲方转让_____公司_____%股权予丙方，丙方应支付股权转让价款__________万元人民币现金予甲方。

　　2.2丙方同意向甲方支付甲方为该项目所支付的各项费用合计为人民币_____万元的补偿费用，包含_____项目中征地补偿费、拆迁费、土地出让金及相应的契税、前期已经支付的费用(详见附件二：费用明细表)。

　　2.3经协议各方一致同意并确认，上述股权转让价款和补偿费用合计_____万元人民币，可以分_____期支付给甲方。

　　2.3.1第一期：甲乙双方向工商部门递交了工商变更登记资料并取得工商变更登记受理通知单之日，丙方应向甲方支付_____万元人民币。

　　2.3.2第二期：丙方应在_____年_____月_____日之前向甲方支付_____万元人民币。

　　2.3.3第三期：丙方应在_____年_____月_____日之前向甲方支付_____万元人民币。

　　2.3.4第四期：丙方应在_____年_____月_____日之前向甲方支付_____万元人民币。

　　第三条公司的运作

　　3.1协议各方一致同意并确认，在丙方履行完毕本协议第2.4条所约定的支付义务之日起__________个工作日内，办理完毕股权转让所需的一切工商变更登记手续。

　　3.2协议各方一致同意并确认，共同授权_____负责办理股权转让所需的一切法律手续，直至_____公司完成变更登记手续并领取新的企业法人营业执照。

　　3.3由于_____公司本次股东结构的变动，新任股东丙方和原股东甲方、乙方共同重新改组董事会和监事会。其中，董事会成员为_____人，由甲方委派_____名，乙方委派_____名，丙方委派_____名，并同意由_____方派员担任公司的法定代表人(董事长);监事会成员仍然为_____人，由甲方委派_____名监事，乙方委派_____名监事，丙方委派_____名监事。总经理由_____方委派。

　　3.4由于__________公司本次股东结构的变动，新任股东丙方和原股东甲方、乙方共同修改公司章程并报工商登记机关核准后生效。鉴于丙方作为风险投资商的特殊地位，各方同意将在章程中订立如下条款：

　　3.4.1公司财务总监由丙方派员担任，全权负责财务管理工作。

　　3.4.2股东会在审议如下重大事项时，丙方享有一票否决权，即丙方对该等议案投反对票，则该等议案则无法通过：

　　(1)利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(2)年度财务预算方案和决算方案;

　　(3)修改公司章程;

　　(4)公司增加或减少注册资本、合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项;

　　(5)向其他企业的投资行为或参与项目合作，出资额或投资款项超过公司净资产的10%(含本数)或绝对金额在_____万元人民币以上(含本数)的行为;

　　(6)公司处置资产(包括但不限于无形资产和有形资产的出售、抵押、划拨、赠与、股东权益的转让等)，标的金额超过公司净资产的10%(含本数)或绝对金额在_____万元人民币以上(含本数)的行为;

　　(7)其他事项：___________________________________

　　第四条甲方和(或)乙方的保证并承诺

　　4.1关于主体资格的保证并承诺。

　　4.1.1甲方保证并承诺，对其持有的_____公司股权享有完全的处分权，且该等股权未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，没有附带任何或有负债或其他潜在责任或义务，亦不存在针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等。

　　4.1.2甲方保证并承诺，其作为__________公司的合法有效股东以及转让股权方，有效签署本协议。

　　4.1.3乙方保证并承诺，其作为__________公司的合法有效股东，有效签署本协议，并已经取得了签署本协议所需的有关授权。

　　4.1.4乙方保证并承诺，放弃对于甲方向丙方转让__________公司_____%股权的优先购买权。

　　4.1.5甲方和乙方保证并承诺，本协议项下的股权转让已经获得了__________公司事会和(或)股东会批准并做出了有效股东会决议。

　　4.2关于资产和业务的保证并承诺。

　　4.2.1甲方和乙方保证并承诺，_____公司的全部资产均为合法有效所有，_____公司对于该等资产拥有完整有效的所有权，除已经直接披露予丙方的信息之外，不存在任何资产抵押、质押或为自身或他人提供担保等情形。

　　4.2.2甲方和乙方保证并承诺，__________公司作为主要从事__________房地产项目的开发企业，已经取得了从事该等业务所需的全部资格证书以及有关批文，并保证本次股权转让行为并不影响__________公司继续具备持有上述全部资格证书及有关批文，继续从事该等业务。

　　4.2.3甲方和乙方保证并承诺，负责以__________出让的方式取得__________房地产项目的土地使用权和开发权，直至取得该项目的所有*文件的批复和法律文件，并负责协调相关*部门的工作。

　　4.2.4甲方和乙方保证并承诺，截至本协议生效之日，__________公司所从事的生产经营活动符合国家法律法规规定以及公司营业执照核准的经营范围，且__________公司在本次股权转让完成后有权继续经营该等资产和业务。

　　4.2.5甲方和乙方保证并承诺，甲方、乙方向丙方交付的所有文件、资料等书面材料均是真实的、可信的，如该等书面材料系副本，则其与原件一致。

　　4.2.6甲方和乙方保证并承诺，在丙方履行了本协议第2.4条约定的支付义务之日，将_____房地产项目的全部文件出示给丙方，便于丙方对__________房地产项目的建设和管理。

　　4.3关于财务状况及税、费的保证并承诺。

　　4.3.1甲方和乙方保证并承诺，提供予丙方的__________公司的`财务报表及有关财务文件均为真实、准确、完整、有效的，并且真实及公正地反映__________公司截至本协议生效之日的资产、负债(包括或然负债、未确定数额负债或有争议负债)及盈利或亏损状况。

　　4.3.2甲方和乙方保证并承诺，截至本协议生效之日，__________公司已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。

　　4.3.3甲方和乙方保证，甲方和乙方向丙方如实、全面地披露其所有已经或有证据表明即将发生的对__________公司的经营管理产生重大不利影响的事项，且甲方和乙方保证向丙方提供的__________公司的资产及负债清单的真实性。

　　第五条丙方的保证并承诺

　　5.1丙方保证并承诺，丙方是依据*现行有效的法律组建成立，有效存在并合法经营的有限公司，其成立依法经*授权和批准并依法开展经营活动的法人组织。

　　5.2丙方自本协议签署之日起，无任何导致其歇业、终止或对其经营产生重大影响的事项及威胁发生。

　　5.3丙方已具备缔结本协议、履行本协议所需的完全的法律权利、行为能力和内容授权。

　　5.4丙方保证并承诺履行本协议将不会出现如下任何情形之一：

　　5.4.1违反或与丙方的公司章程及其他内部具有最高效力的规范性管理文件相冲突。

　　5.4.2违反对丙方具有法律约束力的其他任何合同义务。

　　5.4.3违反我国现行有效的法律、法规及*命令。

　　第六条保密

　　本协议各方保证，除非根据有关法律、法规的规定应向有关*主管部门或双方上级主管部门办理有关批准、备案的手续;或为履行在本协议下的义务或声明与保证须向第三人披露;或经协议另一方事先书面同意，本协议任何一方就本协议项下的事务，以及因本协议目的而获得的有关_____公司的财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负有保密义务(除已在公共渠道获得的信息外)，否则保守秘密一方有权要求泄露秘密一方赔偿由此造成的经济损失。本条款不因本协议的终止而失效。

　　第七条不可抗力

　　7.1本协议项下的“不可抗力”指以下事实：本协议各方不能预见、不能避免、不能克服的，且导致本协议不能履行的自然灾害、战争等(*行政命令文件及其他*因素均属不可抗力的范围)。

　　7.2如不可抗力因素导致一方无法履行本协议义务的，该方不应被视为违约。但遭受上述不可抗力事件的一方，应当在事件发生后，立即书面通知另一方，并在其后的15天内提供证明该不可抗力事件发生及其持续时间的足够证明。

　　7.3如发生不可抗力事件，协议双方应当立即互相协商，以寻求公*的解决办法，以使不可抗力事件的影响减到最低程度;如因不可抗力而须解除本协议，则各方应根据合同履行的具体情况，由各方协商解决。

　　第八条违约责任

　　8.1本协议的任何一方违反其在本协议中的任何保证并承诺，即构成违约，应承担相应的违约责任。

　　8.2本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。

　　8.3如丙方未能按第二条所述的期限支付转让价款，则从逾期付款之日起，丙方每天需缴付应付款项的万分之_____的违约金。如逾期超过30天，则甲方有权解除本协议，丙方应向甲方支付违约金__________万元人民币，甲方有权在应退还的丙方已支付的款项中扣除该笔违约金。若违约金不足以赔偿甲方因此所遭受的损失，甲方有权向丙方追偿赔偿款。

　　8.4如果甲方和(或)乙方违反本协议中第四条所作的保证并承诺，导致本协议所约定的股权转让无法完成或股权转让完全后或由于甲乙方重大债务原因指使_____公司无法经营的，丙方有权单方面解除本协议，甲方应退还丙方已支付的全部款项，并应向丙方支付违约金_____万元人民币。若违约金不足以赔偿丙方因此所遭受的损失，丙方有权向甲方追偿赔偿款。

　　第九条特别约定条款

　　9.1各方协商并同意，自本协议约定的股权转让完成之日起，由__________方主要负责组织__________公司的经营和管理。

　　9.2_____房地产项目的所有开发费用，由甲、乙、丙三方按照各自在_____公司的股权比例分别承担项目实际发生的费用，该费用应计入__________公司的成本。

　　9.3本协议各方同意以本协议签署之日作为各方确认__________公司资产及负债状况的基准日。发生在该基准日之前的__________公司的所有债务，由甲乙方负责清偿，如由于甲方和乙方的原因造成__________公司的诉讼、仲裁，或其他行*利的限制均由甲方和乙方负责解决，丙方不承担任何经济和法律的责任。

　　9.4本协议各方同意，签署本协议之同时另行签订一份《股权变更协议》，若发生本协议第八条所约定的违约行为并达到了本协议的解除条件，则该《股权变更协议》生效，守约方可持《股权变更协议》自行到工商部门办理股权变更登记，将__________公司的公司股权结构恢复到由甲乙双方为公司的全部股东状态，违约方应按照本协议承担相应的违约责任。(视情况而定)

　　9.5本协议为便于办理工商变更登记，可以采用工商部门统一制订的股权转让格式合同，如统一的格式合同条款与本协议条款发生冲突时，以本协议条款为准。

　　第十条费用负担

　　因本协议项下的股权转让行为所发生的全部税项及费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理;无规定者，由协议各方*均分担。

　　第十一条协议的解除

　　11.1本协议约定的解除协议的条件成就时，本协议自动解除。

　　11.2协议各方达成书面一致意见，可以签署书面协议解除本协议。

　　11.3任何一方行使单方面解除合同的权利需提前15天通知对方，通知需采用第13.3条款的规定办理。

　　第十二条争议的解决

　　如本协议各方就本协议之履行或解释发生任何争议的，应首先协商解决;若协商不成，应向北京市仲裁委员会提请仲裁，仲裁适用该会之《仲裁规则》，仲裁裁决书终局对双方均有约束力。仲裁费、律师费用由仲裁败诉方承担。

　　第十三条其他

　　13.1本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

　　13.2本协议在履行过程中如有未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

　　13.3本协议一方按照本协议约定向另一方送达的任何文件、回复及其他任何联系，必须用书面形式，且采用挂号邮寄或直接送达的方式，送达本协议所列另一方的地址或另一方以本条所述方式通知更改后的地址。如以挂号邮寄的方式，在投邮后(以寄出的邮戳日期为准)第七日将被视为已送达另一方;如以直接送达的方式送达，则以另一方签收时视做已送达。

　　13.4本协议自各方签字或签章之日成立，并于丙方向甲方支付了首期款项之日生效。

　　13.5本协议生效后，__________公司的原有印章除办理工商登记或经各方共同同意外，不再使用。工商变更登记完成后，启用新印章。

　　13.6本协议一式八份，甲、乙、丙三方各执两份，一份报工商部门备案，一份留_____公司备案，各份具有同等法律效力。

　　甲方(公章)：______________法定代表人或其授权代表(签字)：__________

　　乙方(公章)：______________法定代表人或其授权代表(签字)：__________

　　丙方(公章)：______________法定代表人或其授权代表(签字)：__________

　　签约时间：_____年_____月_____日签约地点：_________________________

　　附件一：公司净资产及债权债务清单(包括公司所有对内对外签订的合同)(略)附件二：费用明细表(略)

有限公司股权转让协议书6

　　甲方：________

　　乙方：________

　　________有限公司是由____和____共同投资兴办的中外合资（合作）经营企业。投资总额____万美元（或____万元人民币），注册资本____万美元（或____万元人民币），其中：____占有股份____%，____占有股份____%。

　　根据甲方的要求，经与乙方友好协商，将甲方在____有限公司所持有____%的股份转让给乙方，达成如下股权转让协议：

　　一、转让方和受让方的基本情况

　　1、转让方（甲方）：

　　名称：____有限公司；法定地址：____；法定代表人____；职务____；国籍____。

　　2、受让方（乙方）：

　　名称：____有限公司；法定地址：____；法定代表人____；职务____；国籍____。

　　二、股权转让的份额及价格

　　____（甲方）自愿将其在____有限公司中所持有的__%股权价值____万美元（或万元人民币）转让给____（乙方）。

　　三、股权转让交割期限及方式

　　自本协议由审批机构批准生效之日起____日内（截至前），乙方以____（形式）____万美元（或万元人民币）分（____）次缴付给甲方。

　　四、其它事项声明：

　　1、股权进行上述转让后，乙方承认原____有限公司的合同、章程及附件，愿意履行并承担原甲方在____有限公司中的一切权利、义务及责任。

　　2、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。或：甲方已将所拥有的占合营公司％的股权于年月日向作质押，现甲方已征得质权人的书面同意，同意甲方将该股权转让给乙方。甲方保证已对该股权拥有有效的处分权，否则应承担由此而引起的一切经济和法律责任。

　　3、原甲方委派（或担任）的董事会成员自动退出____有限公司，改由乙方指派。

　　五、有关公司盈亏（含债权债务）的分担（选其一）

　　1、本协议生效后，乙方按股份比例分享利润和分担风险及亏损（含转让前该股份应享有和应分担的债权债务）。

　　2、股权转让前，聘请*注册会计师（或其他方式）对公司进行审计，乙方按双方认可的审计报告表的范围承担甲方应分担的风险、亏损和享有权益。股权转让生效后，若发现属转让前，审计报告表以外的.合营公司的债务，由乙方按股权比例代为承担，但应由甲方负责偿还。股权转让生效后，乙方取得股东地位，并按股份比例享有其股东权利和承担义务。

　　3、股权转让前，聘请*注册会计师（或其他方式）对公司进行审计，甲方按审计报告表的范围承担应分担的风险、亏损和享有权益，甲方应分担的债权债务，应在其股权款中扣除。本协议生效后，尚未清结的以及审计报告以外属甲方应分担的债权债务，均由乙方按股权比例享有和承担（或由乙方先行承担，然后由乙方向甲方追偿）。

　　六、违约责任

　　乙方若未按本协议第三条规定的期限如数缴付出资时，每逾期一个月，乙方需缴付应出资额的（____）的违约金给甲方，如逾期（____）个月仍未缴付的，除向甲方缴付违约金之外，甲方有权终止本协议，并要求乙方赔偿损失。

　　七、争议的解决（含仲裁、诉讼）

　　凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交*的仲裁机构或其它仲裁机构，根据该机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费用由败诉方负担。

　　八、____有限公司的合营他方自愿放弃所享有的股权优先受让权，同意根据本协议的条款而进行转让。

　　九、此协议经股权转让双方和合营他方正式签署并报原审批机关批准后生效。

　　甲方：________

　　乙方：________

　　合营他方：________

有限公司股权分配协议书(精选五篇)（扩展3）

——有限公司股权转让协议书菁选

有限公司股权转让协议书(15篇)

　　随着社会不断地进步，协议的使用成为日常生活的常态，签订协议是解决纠纷的保障。想必许多人都在为如何写好协议而烦恼吧，以下是小编精心整理的有限公司股权转让协议书，欢迎阅读，希望大家能够喜欢。

　　甲方（转让方）：

　　身份证（附件一）号： 住所：

　　身份证（附件二）号： 住所：

　　乙方（受让方）：

　　住所：

　　法定代表人:

　　（乙方营业执照见附件三）

　　鉴于

　　（1）邢台县凯茂焦化实业有限公司（下称“目标公司”）（营业执照附件四）成立于20xx年10月15日，注册资本人民币【600】万元，注册地位于：

　　（2）甲方为目标公司全部股东，合计持有目标公司100%的股权，其中李开*先生持有目标公司【37.5】%的股权（人民币225万元出资），李凯林*先生持有目标公司【62.5】%的股权（人民币375万元出资）。

　　（3）目标公司持有营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、《独立洗煤企业煤炭经营资格证》、《取水许可证》、240万吨/年二期160万吨重介洗煤技改项目立项备案通知、240万吨/年二期160万吨重介洗煤技改项目环境影响报告批复。其中，营业执照（有效期至20xx年12月31日）、组织机构代码证（有效期至20xx年11月3日）及《独立洗煤企业煤炭经营资格证》（有效期至20xx年12月31日）均已过期。

　　（4）目标公司现有资产见资产清单（附件五）。

　　（5）目标公司现有员工及薪资水*见员工名单（附件六）。

　　（6）目标公司现有负债情况见负债清单（附件七）。

　　（7）目标公司与邢台县桃红坡镇侯家坪村村民小组于20xx年10月1日签订之《土地租赁合同》约定，目标公司租赁土地300亩，租金1000元/亩/年，租期30年。租金每年支付两次，支付时间为每年10月1日和次年6月1日。

　　（8）乙方拟受让甲方持有目标公司的100%股权，开展洗煤业务。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，甲乙双方本着*等、自愿、诚实信用、互惠互利的原则，就甲方将其持有目标公司100%股权（含目标公司的资产和权益）转让乙方事宜，经协商一致，达成如下协议条款，以资共同信守:

　　第一条目标公司股权转让标的

　　本协议项下股权转让标的为：甲方持有目标公司的100%股权（含目标公司资产及相关权益）具体为：

　　（1）李开*先生持有目标公司37.5%的股权（即：225万元人民币出资）；

　　（2）李凯林*先生持有目标公司62.5%的股权（即：375万元人民币出资）。

　　第二条 股权转让价款与支付

　　1.股权转让价款

　　甲乙双方一致同意甲方出让目标公司100%股权（即【600】万元人民币出资）价格为人民币【 】万元整(大写:【 】圆整)，其中：

　　（1）李开*先生出让其持有目标公司37.5%股权价格为￥ 元整（大写:【 】圆整）；

　　（2）李凯林*先生出让其持有目标公司62.5%股权价格为￥ 元整（大写:【 】圆整）。

　　2. 股权转让价款支付

　　（1）股权转让价款采用分期（二期）支付方式进行，具体安排如下：

　　第一期股权转让价款：甲、乙双方签署本合同之日起【3】个工作日内，乙方支付甲方股权转让价款的【30】%（即人民币【 】元整）。

　　第二期股权转让价款：在甲方与乙方就目标公司100%股权转让工商变更登记手续完成，并双方在 报纸上公告【3】个月期限届满（甲乙双方确认：公告并不免除甲方对目标公司股权转让前债务的承担/清偿义务），且在全部满足如下条件时，乙方支付甲方股权转让价款的【70】%（即人民币【 】元整），但应扣除应由甲方承担的债务、税款及罚金/滞纳金等款项。

　　a.如目标公司存在因工商变更登记手续完成前已存在事实而形成债务、行政处罚、税款补交或其他索赔（包括但不限于甲方在本协议签署时已书面披露或未披露的），甲方已经全部足额清偿完毕；

　　b.甲方未违反本协议第七条第1款声明与保证或第2款甲方特别承诺；

　　c.甲方已经全面履行本协议中约定的其他义务；

　　d.甲方签署且已向乙方提供保证函（附件八：不可撤销保证函）。

　　（2）甲方指定接收乙方支付股权转让价款的银行账户信息如下：

　　开户银行：

　　开户名称/姓名：

　　银行账号：

　　第三条 目标公司交割及工商变更

　　1.在甲、乙双方签署本协议之日起【3】个工作日内，甲方负责与乙方办理完毕目标公司交割。目标公司交割完成后，双方在交割清单上盖章签字确认，交割清单双方盖章签字日为交割完成日。交割内容包括但不限于：

　　a.目标公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、《独立洗煤企业煤炭经营资格证》、《取水许可证》、240万吨/年二期160万吨重介洗煤技改项目立项备案通知、240万吨/年二期160万吨重介洗煤技改项目环境影响报告批复以及其他归属于目标公司的证照；

　　b.目标公司的财务资料，包括但不限于报表、账册；

　　c.目标公司的所有合同或协议；

　　d.目标公司的法人治理资料，包括但不限于历次股东会决议、董事会决议；

　　e.目标公司资产清单（见附件五）所列资产；

　　f.其他所有属于目标公司的文件资料和物品。

　　上述交割完成并不免除甲方在本协议第七条第2款所述之证照延期、更新、年检或备案等义务。

　　2.甲方收到第一期股权转让价款之日起【10】个工作日内，甲方应负责办理完毕目标公司100%股权转让工商变更登记手续（至少包括100%股权转让乙方、法定代表人、董事、经理、监事变更和章程修正备案）。

　　第四条 过渡期

　　1.本协议约定的过渡期为本协议签署日至目标公司股权工商变更完成日（下称“股权工商变更日”）。

　　2.在过渡期内，甲方应按照一个尽职管理者的标准管理经营目标公司，不得故意损毁、转移目标公司资产（包括但不限于已提交给乙方的目标公司资产清单内的资产）。

　　3.在过渡期内，除本协议特别约定外，未经乙方书面许可，甲方不得以目标公司对外提供担保、签署或解除合同、处分债权、录用新员工、调整薪酬，不得以目标公司全部或部分资产为标的与他人签署任何转让、合作协议，亦不得对目标公司全部或部分资产作出质押、抵押及托管等处分措施。

　　4.过渡期内，甲方不得将其持有目标公司的股权质押给任何第三方，不得实施对目标公司股权存在权益受损和转让障碍的行为。

　　5.过渡期内，目标公司的公章、合同章、财务专用章及法定代表人名章由甲乙双方共管；目标公司股权工商变更完成之当日，甲方应将目标公司公章、合同章、财务专用章及法定代表人名章交予乙方。

　　6.如甲方违反上述2、3及4约定，乙方有权要求甲方赔偿因此而造成乙方的一切损失。

　　第五条债务的承担

　　1．股权工商变更日前目标公司存在的债务由甲方承担，股权工商变更日后目标公司形成的

　　债务由乙方承担。

　　2．甲方承诺并保证，截止股权工商变更日（含该日），目标公司无任何实际债务及任何隐性债务，包括但不限于

　　（1）目标公司不存在合同、协议中属于目标公司应尽义务而目标公司尚未承担的支出；

　　（2）目标公司已取得的各项权利证书不存在任何的瑕疵和应付未付的款项；

　　（3）目标公司不存在其它任何未知的负债、诉讼、仲裁、行政款项补交（包括但不限于工商、质检、环保、社保及住房公积金）及处罚、索赔（包括但不限于安全生产事故、产品质量事故、劳动纠纷及各类诉讼/仲裁）、其他需由公司承担的款项等使其股东权益受损之事项。

　　3.如目标公司存在因股权工商变更日前已存在事实而形成的任何债务而给乙方或目标公司带来的损失、损害，乙方有权从应支付甲方的股权转让款中直接扣除或要求甲方赔偿乙方或目标公司所遭受的全部损失，该等赔偿应于乙方书面通知送达之日起三日内完成。

　　第六条税费的承担

　　1.如目标公司存在因股权工商变更日前已存在事实而给目标公司带来的税务问题，从而导致目标公司遭受的损失（包括但不限于税款补缴、罚款和为恢复正常纳税状态而发生的费用），不论任何原因，均由甲方全额承担。

　　2.甲乙双方同意因本协议项下之股权转让所发生的税费由双方按照国家法律法规的规定各自承担。

　　3.如因甲方不严格履行上述1、2约定义务或者依照法律规定先行由乙方或者目标公司支付的，乙方有权从应支付甲方的股权转让款中直接扣除或要求甲方赔偿/补偿乙方或目标公司所遭受的全部损失，该等赔偿/补偿应于乙方书面通知送达之日起三日内完成。

　　第七条陈述和保证

　　1.为本协议之目的，甲方向乙方做出声明与保证如下：

　　（1）本协议签署时，甲方针对目标公司100%股权转让行为已获得目标公司股东会决议通过以及其他必需的权力机构的批准，不会违反任何对甲方具有约束力的法律法规、合同、协议和章程等法律文件的情形；

　　（2）本协议签署时，甲方持有目标公司的股权不存在对外设置任何质押担保的情形；

　　（3）本协议签署时，甲方在目标公司中的股权、以及目标公司的任何资产未被国家司法机关采取任何形式的查封、冻结等措施；

　　（4）本协议签署时，目标公司使用范围内的土地不存在土地补偿和村民安置补偿等其他需要付款的情形，所租赁土地的租金已足额缴纳至20xx年12月31日或本协议签署之日，以较晚者为准；

　　（5）本协议签署时，目标公司对资产清单所列资产合法所有，并享有完全及独立的占有、使用、处分、收益的权利，且未曾在任何时间以任何形式设定抵押、质押，不存在其他任何性质之权利限制，包括但不仅限于担保、诉讼、仲裁、行政或司法处罚、行政或司法强制、权属争议、权利主张等；

　　（6）本协议签署时，目标公司不存在任何未解决的诉讼、仲裁、行政处罚事项；如因股权工商变更日前已存在的甲方或目标公司原因/事实而发生诉讼、仲裁、行政处罚，甲方保证协调解决，并赔偿乙方或目标公司因此遭受的所有损失。

　　2.甲方特别承诺：

　　（1） 甲方保证在本协议签署之日起【30】日内自负费用完成目标公司企业法人营业执照重新申领和20xx年工商年检，营业执照有效期不早于20xx年10月15日；

　　（2）甲方保证在本协议签署之日起【30】日内自负费用完成目标公司组织机构代码证重新申领和年检；

　　（3）甲方保证在本协议签署之日起【30】日内自负费用完成目标公司《独立洗煤企业煤炭经营资格证》重新申领，且有效期不早于20xx年1月30日；

　　（4）甲方保证在本协议签署之日起【30】日内自负费用完成目标公司240万吨/年二期160万吨重介洗煤技改项目的建设工期延期备案，建设工期延长至不早于20xx年6月30日；

　　（5）甲方保证在本协议签署之日起【60】日内完成目标公司全部债务的重组剥离，取得债权人出具全部债务清偿证明、或者债权人出具的全部债务豁免证明、或者签署债务转让协议（债权人同意转让书面证明或债权人作为债务转让协议一方当事人签字盖章），达到目标公司流动负债和长期负债为零的状态；

　　（6）甲方保证在本协议签署之日起【60】日内自负费用完成目标公司全部员工的劳动关系解除和经济补偿（取得员工不可撤销的保证函：保证不追究目标公司的任何责任，包括但不限于劳动合同签订、工资支付、社保及住房公积金缴纳）并就社保、住房公积金缴纳、补缴取得主管机关的书面确认文件，在规定时间内如未取得主管机关的书面确认文件应由甲方法定代表人签字确认；

　　（7）甲方保证在本协议签署之日起【60】日内完成目标公司与邢台县桃红坡镇侯家坪村村民小组对租赁土地四至图的确认函，并将目标公司起租之日起所有租金支付凭证交付乙方。

　　3．为本协议之目的，乙方向甲方作出声明与保证如下：

　　（1）乙方是一家依法成立并合法存续的公司；

　　（2）乙方受让甲方持有目标公司的股权的行为已获得了其股东会的批准；

　　（3）在甲方严格履行本协议约定义务的前提下，乙方保证支付本协议项下的股权转让款。

　　第八条保密

　　1.本协议书内容和履行本协议而获悉的对方信息属于保密信息，保密期限为长期。

　　2.未经另一方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露上述保密信息。任何一方可以向有需要知道并同意严格遵守本条保密义务的专业顾问披露保密信息（但须要求该等专业顾问遵守本合同约定的保密义务），或依法提交给任何相关审批或监管部门。

　　3.任何一方违反保密约定泄露保密信息（上述2约定接受保密信息的专业顾问的泄密行为，视为披露方的泄密行为），应赔偿对方因此遭受的损失。

　　第九条本协议解除

　　1.存在下列情形，甲方可以解除本协议：

　　（1）乙方存在违反本协议第七条的声明和保证，如该声明和保证为不可纠正的，或者虽可纠正但未在甲方要求期限内纠正的.；

　　（2）乙方不按照约定支付股权转让价款，且逾期超过60天；

　　（3）乙方违反本协议的其他违约行为，甲方限期纠正通知送达后，限期届满且超期60天仍未纠正。

　　2.存在下列情形，乙方可以解除本协议：

　　（1）甲方存在违反本协议第七条第1款声明与保证或第2款甲方特别承诺；

　　（2）甲方不按本协议约定办理目标公司交割，且逾期超过30天；

　　（3）甲方不按本协议约定办理股权转让工商登记，且逾期超过30天；

　　（4）甲方违反本协议的其他违约行为，在乙方限期纠正通知送达后，限期届满且超期30天仍未纠正。

　　第十条目标公司股权回转

　　1.因甲方违约行为导致乙方根据本协议约定解除本协议，如目标公司股权已经工商登记到乙方名下，乙方签署必要法律文件，甲方自行办理目标公司100%股权回转到甲方名下之工商登记手续，因此发生的变更费用由甲方承担。

　　2.因乙方违约行为导致甲方根据本协议约定解除本协议，如目标公司股权已经工商登记到乙方名下，乙方应签署必要法律文件并办理目标公司100%股权回转到甲方名下之工商登记手续，因此发生的变更费用由甲方承担。

　　3.因其他不可抗力原因致使本协议目的不能实现而解除本协议，如目标公司股权已经工商登记到乙方名下，乙方应签署必要法律文件，甲方负责办理目标公司100%股权回转到甲方名下之工商登记手续，因此发生的变更费用由甲乙双方各承担50%。

　　第十一条违约责任

　　1.甲方违反本协议第七条第1款声明与保证，未在乙方要求期限内纠正的，每逾期一天，应支付乙方违约金人民币10万元；

　　2.甲方违反本协议第七条第2款甲方特别承诺，每逾期一天，应支付乙方违约金人民币10万元；

　　3.甲方未按本协议约定办理股权转让工商登记，每逾期一天，应支付乙方违约金人民币10万元；

　　4.甲方未按本协议约定办理目标公司交割，每逾期一天，应支付乙方违约金人民币10万元；

　　5.甲方未按本协议约定承担并足额清偿目标公司股权工商变更日前的债务、税费、罚金等，且在乙方相关通知送达之日起三日内未清偿的，每逾期一天，应支付乙方违约金人民币10万元；

　　6.乙方违反本协议第七条声明和保证，未在甲方要求期限内纠正的，每逾期一天，应支付甲方违约金人民币10万元；

　　7.乙方未按本协议约定支付甲方股权转让价款，每逾期一天，按应付而未付股权转让价款的万分之三向甲方

　　支付违约金，但最高不超过逾期付款金额的10%；

　　8.本协议任何一方违反本协议的其他违约行为，违约方应在守约方要求的限期内纠正，并赔偿守约方由此遭受的一切经济损失。对违约行为，双方均存在过错的，各方根据过错程度承担违约责任。

　　9.因乙方违约行为导致甲方根据本协议约定解除本协议，乙方应支付甲方相当于股权转让价款总额20%金额的赔偿金。甲方有权在乙方已支付的股权转让价款中扣除，剩余股权转让价款，甲方应在本协议解除后【3】天内无条件返还乙方。

　　10.因甲方违约行为导致乙方根据本协议约定解除本协议，甲方应在本协议解除后【3】天内退还乙方已支付的全部股权转让价款，以及相当于股权转让价款总额20%的赔偿金。

　　11.若本协议项下之股权因国家或地方政策、其他不可抗力原因不能转让，致使本协议项下合作目的不能实现的，则本协议自动解除，各方均不承担任何违约责任。

　　第十二条通知

　　1.一方根据本协议的规定向相对方发出的任何通知（下称“通知”）均须以书面文件发出。

　　2.发出任何通知均应写明本条第3款所列的作为收件人一方的通讯地址。任何明确写明收件一方通讯地址的通知按下列规定被视为已正式送达：

　　(1)由专人送递的，送至收件一方的通讯地址时视为送达；

　　(2)由速递邮寄的，在投寄日后的第三（3）个工作日视为送达；

　　(3)由传真传送的，则于传真发出时视为送达。

　　3. 双方的详细通讯资料如下：

　　甲方：

　　通讯地址：

　　电 话 ：

　　传 真 ：

　　收件人：

　　发给甲方中任一方的通知均发至前述所列甲方的通讯地址。

　　乙方：

　　通讯地址：

　　电 话 ：

　　传 真 ：

　　收件人：

　　4.甲方或乙方改变其前述通讯地址的，均应按本条之规定及时通知相对方。

　　第十三条不可抗力

　　1.由于不可抗力原因导致无法履行本协议的，不视为违约，并可以免除相关责任，但一方因迟延履行合同义务后遭受不可抗力的除外；

　　2.遭受不可抗力的一方应立即通知对方，并在不可抗力消除后15天内将有权机关出具的发生不可抗力的有效证明提供给对方；

　　3.因不可抗力导致本协议不能履行的，双方应协商决定延期履行或者解除本协议。

　　第十四条 争议解决和法律适用

　　1.本协议的订立、生效、履行、解释和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖并根据中华人民共和国法律解释。

　　2.对本协议有效性、履行、违约及解除等发生争议，甲乙双方应友好协商解决。如果协商不成，相关方可以向目标公司所在地有管辖权的法院提起诉讼解决。

　　第十五条 其他

　　1.甲方同意本协议签订之日起不得唆使或促使或接受任何第三方与其达成与本协议类似的交易，如收到类似的查询或要约，应立即通知乙方，并应停止继续与该等第三方接触。

　　2.本协议未尽事宜，双方另行协商一致后签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，约定不一致的，以补充协议约定为准。

　　3.本协议附件与本协议构成不可分割的整体。

　　4.本协议经甲签字、乙方盖章后生效。

　　5.本协议壹式四份，甲乙双方各执两份，具有同等法律效力。

　　6.协议附件

　　附件一：李开*身份证复印件

　　附件二：李凯林*身份证复印件

　　附件三：乙方营业执照副本复印件

　　附件四：目标公司营业执照副本复印件

　　附件五：目标公司现有资产清单

　　附件六：目标公司现有员工名单及薪资水*

　　附件七：目标公司现有对外负债清单

　　附件八：不可撤销保证函

　　甲方（签字）： 乙方（盖章）：

　　签订时间： 年 月 日 签订地点：

　　甲方：____________________身份证证号：____________________

　　乙方：____________________身份证证号：____________________

　　甲乙双方经友好协商于________年________月________日，办理股权转让手续，鉴于转让前后公司法人代表的经济和法律责任，特签订以下协议，转让价格为人民币小写________元整，大写________________元整(含整个公司一切股份、设备、装修等)。

　　于________年________月________日一次性付清所有额。

　　一、转让前的经济和法律责任由原法人代表承担(包括债权债务、应收和应付款项对外经济担保、经营纠纷以及工商、税务、银行借贷、合同等一切责任)与变更后的法人代表无关。

　　变更后公司所发生的经济和法律责任由承担。

　　二、原公司的员工、财产、财务等一切问题都由原法人及负责人负责承担，与变更后的'新法人无关。

　　三、公司变更的法律手续有营业执照法人变更，办理完毕视为变更。

　　四、付定人民币小写________元整，大写________________元整五、本协议一式二份，甲乙双方各执一份，双方签字生效具同等法律效力，本协议如有未尽事宜，双方另行协商。

　　附：_____如若甲方违约按公司总价的50%赔偿给乙方，如若乙方违约，乙方所交甲方的定不退。

　　甲方：____________________乙方：____________________

　　联系电话：____________________联系电话：____________________

　　________年________月________日

　　(受让方)乙方名称(或个人姓名及证件名称、证件号码)：

　　(受让方)丙方名称(或个人姓名及证件名称、证件号码)：

　　第二章 协议标的及其转让

　　第二条 甲方同意将其持有 公司 %的股权转让给乙方。

　　第三条 乙方同意受让甲方持有 公司 %的股权。

　　第四条 转让基准日：双方同意以 年 月日为本次股权转让的基准日。在该基准日之前的股东权利义务由甲方享有或承担，在该基准日后的股东权利义务由乙方享有或承担。

　　第三章 股权转让价款及付款方式

　　第五条 甲、乙双方同意股权转让总价为人民币 万元。(如属无偿转让亦需明确)

　　第六条 乙方应在本协议签署之日起 天内向甲方支付 %股权转让价款，余款在审批机关批准本协议后 天内支付。

　　第四章 协议双方承诺及声明

　　第七条 甲、乙双方承诺关于本次股权转让各方已取得有关主管部门、董事会(或股东会)之批准、授权，并已获得合营他方的同意。

　　第八条公司在本次股权转让以前所发生的一切债务、纠纷或可能给乙方造成不利影响的'事件，甲方已经在本协议生效前予以说明或记载，否则不利之法律后果由甲方独立承担。

　　第九条 甲方保证所持有 公司的股权不存在抵押、质押及股权纠纷。

　　第五章 履约和违约责任

　　第十条 甲方应在本协议签署之日起个工作日内，办理完毕所有与本次股权转让有关的法律手续，在这些手续完成之后，乙方能够合法拥有本次股权转让涉及的全部股权，并可对抗任何第三人对此提出的异议。

　　第十一条 甲方违约，乙方有权解除本协议，收回已付的转让款及利息，并向甲方收取人民币 万元违约金。

　　第十二条 乙方未按本协议第六条之规定支付转让款，每延迟1日，须向甲方支付转让款总额 ‰ 的违约金;延迟付款超过日，甲方有权解除本协议，已收取的转让款不予退还。

　　第六章 争议解决

　　第十三条 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应友好协商解决;协商不成，任何一方可通过 解决。

　　第七章 协议生效及其他

　　第十四条 本协议自各方法定(授权)代表签字、加盖公章，并经珠海市对外贸易经济合作局批准之日起生效。

　　第十五条 本协议未尽事宜，各方可另行协商，所签署之补充协议作为本协议附件，与本协议具同等法律效力。

　　第十六条 本协议正本一式六份，甲乙双方各执壹份，其余送**有关部门备案。

　　第十七条 本协议于 年 月 日在 市签订。

　　甲方(公章)：_________　　　　　　　　乙方(公章)：_________

　　法定代表人(签字)：_________　　　　　法定代表人(签字)：_________

　　_________年____月____日　　　　　　　_________年____月____日

　　出让方：

　　注册地址：

　　法定代表人：

　　受让方：

　　注册地址：

　　法定代表人：

　　鉴于甲方在_____________公司（以下简称公司）合法拥有_________%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

　　鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有_________%股权。

　　鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的_________%股权。

　　甲、乙双方经友好协商，本着*等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

　　第一条、股权的转让

　　1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的_________%转让给乙方，乙方同意受让。

　　2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

　　3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

　　第二条、股权转让价格及价款的支付方式

　　1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以元将其在公司拥有的_________%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

　　2、乙方同意按下列_________方式将合同价款支付给甲方

　　（1）乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付_________元；

　　（2）在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款_________元。

　　第三条、股权交付

　　1、本合同签订后，甲乙双方应当就该转让的有关事宜，要求公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并办理工商登记手续；甲方应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记手续的事实，向乙方出具书面的证明。工商变更登记之日，受让股权的所有权正式发生转移。

　　2、从本协议签订之日起，如30日内不能办理完毕前款规定的成交手续，乙方有权解除合同，拒绝支付转让价款。如乙方已支付了相应款项，则甲方应将乙方已支付的款项退还给乙方。

　　第四条、有关公司盈亏（含债权债务）的'分担

　　本协议生效后，出让方享有和分担转让前该公司所有的债权债务。受让方分享转让后该公司的利润和分担风险及亏损。

　　第五条、甲方声明

　　1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

　　2、甲方转让其股权后，其在公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

　　第六条、有关股东权利义务

　　1、从本协议生效之日起，甲方不再享有转让部分股权所对应的标的公司股东权利同时不再履行该部分股东义务。

　　2、从本协议生效之日起，乙方享有标的公司持股部分的股东权利并履行股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

　　第七条、保密

　　任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密；除非是：

　　1、法律要求；

　　2、社会公众利益要求；

　　3、对方事先以书面形式同意。

　　第八条、合同生效日

　　1、下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日。

　　2、本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立。

　　3、出让方应完成本合同所约定出让方应当在合同生效日前完成的事项。

　　受让方应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项。

　　股东会批准本次股权转让。

　　第九条、违约责任

　　1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

　　2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权转让款，每延迟一天，应按延迟部分价款的_________‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

　　第十条、争议解决

　　凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，如协商不成，则任何一方均可向_________公司所在地人民法院提起诉讼或者提交_________仲裁委员会仲裁。

　　本协议书一式_________份，甲乙双方各执_________份，公司、公证处各执_________份，其余报有关部门。

　　转让方：

　　_________年_______月_______日

　　受让方：

　　_________年_______月_______日

　　甲方(转让方)：_______________公司所在地：_______________法定代表人：____________________

　　乙方：____________________公司所在地：_______________法定代表人_________________________

　　丙方(受让方)：_______________公司所在地：_______________法定代表人：____________________

　　鉴于：________________________________________

　　(一)_____房地产开发有限公司(下称_____公司)成立于_____年_____月_____日，是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，法定代表人：__________，注册资本为__________万元，注册地址：__________，属于房地产开发企业。

　　(二)甲方和乙方分别为_____公司的合法有效股东，分别持有_____%和_____%的股权。

　　(三)_______________房地产开发有限公司拥有开发的项目及用地概况为：

　　1.项目名称：___________________________________

　　2.项目位置：___________________________________

　　3.项目四至：东至_____;南靠_____;西邻_____;北沿_____。

　　4.用地概况：项目规划占地面积_____*方米，其中建设用地面积约_____*方米，代征用地面积约_____*方米;规划用途为：商品住宅、商业及公建配套设施，规划容积率为_____，总规划建筑面积约为_____万*方米，分_____期开发。

　　(1)一期：项目名称为_____，规划占地面积约_____*方米，建设用地面积约_____

　　*方米，代征地面积约_____*方米，容积率约_____，规划用途为：__________

　　(2)二期：项目名称为_____，规划占地面积约_____*方米，建设用地面积约_____*方米，代征地面积约_____*方米，容积率约_____，规划用途为：_____。

　　(3)三期：项目名称为__________，规划占地面积约_____*方米，建设用地面积约_____

　　*方米，代征地面积约_____*方米，容积率约__________，规划用途为：__________

　　(四)__________房地产开发有限公司已取得如下**批复及法律文件：

　　1.企业法人营业执照、税务登记证、注册资金验资报告、房地产开发企业资质证书;

　　2._____发展计划委员会的项目建议书批复，发改_____号;

　　3._____规划委员会审定设计方案通知书，通审字_____号;

　　4.建设用地规划许可证;

　　5.土地出让合同，地出()字(_____)第_____号;

　　6.国有土地使用证，国用(_____)第_____号;

　　7.公司净资产及债权债务清单(见附件一)。

　　(五)甲方决定将其所持有的_____公司50%的股权以本协议约定的条件和方式转让予丙方，丙方决定受让该等股权。

　　因此，经协议各方协商一致，就本协议所述的股权转让事宜订立如下条款，以兹共同遵照执行：

　　第一条股权转让

　　1.1按照本协议约定的条件和方式，甲方同意以__________公司股权合法持有者之身份将其持有的_____公司_____%股权转让给丙方;丙方同意受让该等股权。

　　1.2乙方同意放弃本协议的股权优先受让权，并同意甲方将股权转让给丙方。

　　1.3完成上述股权转让以后的_____公司股东的股权比例为甲方占公司股权的_____%，乙方占公司股权的_____%，丙方占公司股权_____%

　　第二条转让价款和支付方式

　　2.1协议各方一致同意并确认，甲方转让_____公司_____%股权予丙方，丙方应支付股权转让价款__________万元人民币现金予甲方。

　　2.2丙方同意向甲方支付甲方为该项目所支付的各项费用合计为人民币_____万元的补偿费用，包含_____项目中征地补偿费、拆迁费、土地出让金及相应的契税、前期已经支付的费用(详见附件二：费用明细表)。

　　2.3经协议各方一致同意并确认，上述股权转让价款和补偿费用合计_____万元人民币，可以分_____期支付给甲方。

　　2.3.1第一期：甲乙双方向工商部门递交了工商变更登记资料并取得工商变更登记受理通知单之日，丙方应向甲方支付_____万元人民币。

　　2.3.2第二期：丙方应在_____年_____月_____日之前向甲方支付_____万元人民币。

　　2.3.3第三期：丙方应在_____年_____月_____日之前向甲方支付_____万元人民币。

　　2.3.4第四期：丙方应在_____年_____月_____日之前向甲方支付_____万元人民币。

　　第三条公司的运作

　　3.1协议各方一致同意并确认，在丙方履行完毕本协议第2.4条所约定的支付义务之日起__________个工作日内，办理完毕股权转让所需的一切工商变更登记手续。

　　3.2协议各方一致同意并确认，共同授权_____负责办理股权转让所需的一切法律手续，直至_____公司完成变更登记手续并领取新的企业法人营业执照。

　　3.3由于_____公司本次股东结构的变动，新任股东丙方和原股东甲方、乙方共同重新改组董事会和监事会。其中，董事会成员为_____人，由甲方委派_____名，乙方委派_____名，丙方委派_____名，并同意由_____方派员担任公司的法定代表人(董事长);监事会成员仍然为_____人，由甲方委派_____名监事，乙方委派_____名监事，丙方委派_____名监事。总经理由_____方委派。

　　3.4由于__________公司本次股东结构的变动，新任股东丙方和原股东甲方、乙方共同修改公司章程并报工商登记机关核准后生效。鉴于丙方作为风险投资商的特殊地位，各方同意将在章程中订立如下条款：

　　3.4.1公司财务总监由丙方派员担任，全权负责财务管理工作。

　　3.4.2股东会在审议如下重大事项时，丙方享有一票否决权，即丙方对该等议案投反对票，则该等议案则无法通过：

　　(1)利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(2)年度财务预算方案和决算方案;

　　(3)修改公司章程;

　　(4)公司增加或减少注册资本、合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项;

　　(5)向其他企业的投资行为或参与项目合作，出资额或投资款项超过公司净资产的10%(含本数)或绝对金额在_____万元人民币以上(含本数)的行为;

　　(6)公司处置资产(包括但不限于无形资产和有形资产的出售、抵押、划拨、赠与、股东权益的转让等)，标的金额超过公司净资产的10%(含本数)或绝对金额在_____万元人民币以上(含本数)的行为;

　　(7)其他事项：___________________________________

　　第四条甲方和(或)乙方的保证并承诺

　　4.1关于主体资格的保证并承诺。

　　4.1.1甲方保证并承诺，对其持有的_____公司股权享有完全的处分权，且该等股权未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，没有附带任何或有负债或其他潜在责任或义务，亦不存在针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等。

　　4.1.2甲方保证并承诺，其作为__________公司的合法有效股东以及转让股权方，有效签署本协议。

　　4.1.3乙方保证并承诺，其作为__________公司的合法有效股东，有效签署本协议，并已经取得了签署本协议所需的有关授权。

　　4.1.4乙方保证并承诺，放弃对于甲方向丙方转让__________公司_____%股权的优先购买权。

　　4.1.5甲方和乙方保证并承诺，本协议项下的股权转让已经获得了__________公司事会和(或)股东会批准并做出了有效股东会决议。

　　4.2关于资产和业务的保证并承诺。

　　4.2.1甲方和乙方保证并承诺，_____公司的全部资产均为合法有效所有，_____公司对于该等资产拥有完整有效的所有权，除已经直接披露予丙方的信息之外，不存在任何资产抵押、质押或为自身或他人提供担保等情形。

　　4.2.2甲方和乙方保证并承诺，__________公司作为主要从事__________房地产项目的开发企业，已经取得了从事该等业务所需的全部资格证书以及有关批文，并保证本次股权转让行为并不影响__________公司继续具备持有上述全部资格证书及有关批文，继续从事该等业务。

　　4.2.3甲方和乙方保证并承诺，负责以__________出让的方式取得__________房地产项目的土地使用权和开发权，直至取得该项目的所有**文件的批复和法律文件，并负责协调相关**部门的工作。

　　4.2.4甲方和乙方保证并承诺，截至本协议生效之日，__________公司所从事的生产经营活动符合国家法律法规规定以及公司营业执照核准的经营范围，且__________公司在本次股权转让完成后有权继续经营该等资产和业务。

　　4.2.5甲方和乙方保证并承诺，甲方、乙方向丙方交付的所有文件、资料等书面材料均是真实的、可信的，如该等书面材料系副本，则其与原件一致。

　　4.2.6甲方和乙方保证并承诺，在丙方履行了本协议第2.4条约定的支付义务之日，将_____房地产项目的全部文件出示给丙方，便于丙方对__________房地产项目的建设和管理。

　　4.3关于财务状况及税、费的保证并承诺。

　　4.3.1甲方和乙方保证并承诺，提供予丙方的__________公司的财务报表及有关财务文件均为真实、准确、完整、有效的，并且真实及公正地反映__________公司截至本协议生效之日的资产、负债(包括或然负债、未确定数额负债或有争议负债)及盈利或亏损状况。

　　4.3.2甲方和乙方保证并承诺，截至本协议生效之日，__________公司已按国家和地方税务机关规定的'税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。

　　4.3.3甲方和乙方保证，甲方和乙方向丙方如实、全面地披露其所有已经或有证据表明即将发生的对__________公司的经营管理产生重大不利影响的事项，且甲方和乙方保证向丙方提供的__________公司的资产及负债清单的真实性。

　　第五条丙方的保证并承诺

　　5.1丙方保证并承诺，丙方是依据中国现行有效的法律组建成立，有效存在并合法经营的有限公司，其成立依法经**授权和批准并依法开展经营活动的法人组织。

　　5.2丙方自本协议签署之日起，无任何导致其歇业、终止或对其经营产生重大影响的事项及威胁发生。

　　5.3丙方已具备缔结本协议、履行本协议所需的完全的法律权利、行为能力和内容授权。

　　5.4丙方保证并承诺履行本协议将不会出现如下任何情形之一：

　　5.4.1违反或与丙方的公司章程及其他内部具有最高效力的规范性管理文件相冲突。

　　5.4.2违反对丙方具有法律约束力的其他任何合同义务。

　　5.4.3违反我国现行有效的法律、法规及**命令。

　　第六条保密

　　本协议各方保证，除非根据有关法律、法规的规定应向有关**主管部门或双方上级主管部门办理有关批准、备案的手续;或为履行在本协议下的义务或声明与保证须向第三人披露;或经协议另一方事先书面同意，本协议任何一方就本协议项下的事务，以及因本协议目的而获得的有关_____公司的财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负有保密义务(除已在公共渠道获得的信息外)，否则保守秘密一方有权要求泄露秘密一方赔偿由此造成的经济损失。本条款不因本协议的终止而失效。

　　第七条不可抗力

　　7.1本协议项下的“不可抗力”指以下事实：本协议各方不能预见、不能避免、不能克服的，且导致本协议不能履行的自然灾害、战争等(**行政命令文件及其他**因素均属不可抗力的范围)。

　　7.2如不可抗力因素导致一方无法履行本协议义务的，该方不应被视为违约。但遭受上述不可抗力事件的一方，应当在事件发生后，立即书面通知另一方，并在其后的15天内提供证明该不可抗力事件发生及其持续时间的足够证明。

　　7.3如发生不可抗力事件，协议双方应当立即互相协商，以寻求公*的解决办法，以使不可抗力事件的影响减到最低程度;如因不可抗力而须解除本协议，则各方应根据合同履行的具体情况，由各方协商解决。

　　第八条违约责任

　　8.1本协议的任何一方违反其在本协议中的任何保证并承诺，即构成违约，应承担相应的违约责任。

　　8.2本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。

　　8.3如丙方未能按第二条所述的期限支付转让价款，则从逾期付款之日起，丙方每天需缴付应付款项的万分之_____的违约金。如逾期超过30天，则甲方有权解除本协议，丙方应向甲方支付违约金__________万元人民币，甲方有权在应退还的丙方已支付的款项中扣除该笔违约金。若违约金不足以赔偿甲方因此所遭受的损失，甲方有权向丙方追偿赔偿款。

　　8.4如果甲方和(或)乙方违反本协议中第四条所作的保证并承诺，导致本协议所约定的股权转让无法完成或股权转让完全后或由于甲乙方重大债务原因指使_____公司无法经营的，丙方有权单方面解除本协议，甲方应退还丙方已支付的全部款项，并应向丙方支付违约金_____万元人民币。若违约金不足以赔偿丙方因此所遭受的损失，丙方有权向甲方追偿赔偿款。

　　第九条特别约定条款

　　9.1各方协商并同意，自本协议约定的股权转让完成之日起，由__________方主要负责组织__________公司的经营和管理。

　　9.2_____房地产项目的所有开发费用，由甲、乙、丙三方按照各自在_____公司的股权比例分别承担项目实际发生的费用，该费用应计入__________公司的成本。

　　9.3本协议各方同意以本协议签署之日作为各方确认__________公司资产及负债状况的基准日。发生在该基准日之前的__________公司的所有债务，由甲乙方负责清偿，如由于甲方和乙方的原因造成__________公司的诉讼、仲裁，或其他行**利的限制均由甲方和乙方负责解决，丙方不承担任何经济和法律的责任。

　　9.4本协议各方同意，签署本协议之同时另行签订一份《股权变更协议》，若发生本协议第八条所约定的违约行为并达到了本协议的解除条件，则该《股权变更协议》生效，守约方可持《股权变更协议》自行到工商部门办理股权变更登记，将__________公司的公司股权结构恢复到由甲乙双方为公司的全部股东状态，违约方应按照本协议承担相应的违约责任。(视情况而定)

　　9.5本协议为便于办理工商变更登记，可以采用工商部门统一制订的股权转让格式合同，如统一的格式合同条款与本协议条款发生冲突时，以本协议条款为准。

　　第十条费用负担

　　因本协议项下的股权转让行为所发生的全部税项及费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理;无规定者，由协议各方*均分担。

　　第十一条协议的解除

　　11.1本协议约定的解除协议的条件成就时，本协议自动解除。

　　11.2协议各方达成书面一致意见，可以签署书面协议解除本协议。

　　11.3任何一方行使单方面解除合同的权利需提前15天通知对方，通知需采用第13.3条款的规定办理。

　　第十二条争议的解决

　　如本协议各方就本协议之履行或解释发生任何争议的，应首先协商解决;若协商不成，应向北京市仲裁委员会提请仲裁，仲裁适用该会之《仲裁规则》，仲裁裁决书终局对双方均有约束力。仲裁费、律师费用由仲裁败诉方承担。

　　第十三条其他

　　13.1本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

　　13.2本协议在履行过程中如有未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

　　13.3本协议一方按照本协议约定向另一方送达的任何文件、回复及其他任何联系，必须用书面形式，且采用挂号邮寄或直接送达的方式，送达本协议所列另一方的地址或另一方以本条所述方式通知更改后的地址。如以挂号邮寄的方式，在投邮后(以寄出的邮戳日期为准)第七日将被视为已送达另一方;如以直接送达的方式送达，则以另一方签收时视做已送达。

　　13.4本协议自各方签字或签章之日成立，并于丙方向甲方支付了首期款项之日生效。

　　13.5本协议生效后，__________公司的原有印章除办理工商登记或经各方共同同意外，不再使用。工商变更登记完成后，启用新印章。

　　13.6本协议一式八份，甲、乙、丙三方各执两份，一份报工商部门备案，一份留_____公司备案，各份具有同等法律效力。

　　甲方(公章)：______________法定代表人或其授权代表(签字)：__________

　　乙方(公章)：______________法定代表人或其授权代表(签字)：__________

　　丙方(公章)：______________法定代表人或其授权代表(签字)：__________

　　签约时间：_____年_____月_____日签约地点：_________________________

　　附件一：公司净资产及债权债务清单(包括公司所有对内对外签订的合同)(略)附件二：费用明细表(略)

　　本协议由以下各方授权代表于_____年___月___日于 签署：

　　股权受让方：________________________，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称“受让股东”)，其法定地址位于 号________楼。

　　股权出让方：________________________，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称“出让股东”)，其法定地址位于 ________区_________大街____号。

　　前 言

　　1.鉴于股权出让方与__________(以下简称“某某”)于____年_____月_______日签署合同和章程，共同设立 __________公司(简称“目标公司”)，主要经营范围为 等。目标公司的营业执照于_____年___月___日签发。

　　2.鉴于目标公司的注册资本为_____元人民币(RMB______)，股权出让方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之_____(____%)的股份;股权出让方愿意以下列第2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之____(____%)股份转让予股权受让方，股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。

　　据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：

　　第一章 定 义

　　1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：

　　(1)“中国”指中华人民共和国(不包括香港和澳门特别行政区及我国台湾地区);

　　(2)“人民币”指中华人民共和国法定货币;

　　(3)“股份”指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等。在本协议中，股份是以百分比来计算的;

　　(4)“转让股份”指股权出让方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分之 的股权;

　　(5)“转让价“指第2.2及2.3所述之转让价;

　　(6)“转让完成日期”的定义见第5.1条款;

　　(7)“现有股东”指在本协议签署生效之前，日期最*的有效合同与章程;中载明的目标公司的股东，即出让股东和本协议股权出让方;

　　(8)本协议：指本协议主文、全部附件及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。

　　1.2章、条、款、项及附件分别指栖协议的章、条、款、项及附件。

　　1.3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。

　　第二章 股 权 转 让

　　2.1甲方双方同意由股权受让方向股权出让方支付第2.2条中所规定之现金金额作为对价，按照本协议第四章中规定的条件收购转让股份。

　　2.2股权受让方收购股权出让方“转让股份”的转让价为：人民币 万元。

　　2.3转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之 )所代表之利益。转让价不包括下列数额：(a)本协议附件2中未予列明的任何目标公司债务及其他应付款项(以下简称“未披露债务”)，和(b)目标公司现有资产与附件1所列清单相比，所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值(统称“财产价值贬损”)。

　　2.4对于未披露债务(如果存在的话)，股权出让方应按照该等未披露债务数额的百分之 承担偿还责任。

　　2.5本协议附件2所列明的债务由股权受让方承担。

　　2.6本协议签署后 个工作日内，股权出让方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使股权受让方成为目标公司股东。

　　第三章 付 款

　　3.1股权受让方应在本协议签署后十五(15)人工作日内，向股权出让方支付部分转让价，计人民币 万元，并在本协议第4.1条所述全部先决条件于所限期限内得到满足后十五(15)个工作日内，将转让价余额支付给股权出让方(可按照第3.2条调整)。

　　3.2股权受让方按照本协议第3.1条支付给股权出让方的转让价款项应存入由股权出让方提供、并经股权受让方同意的股权出让方之独立银行账户中，由甲乙双方共同监管。具体监管措施为：股权受让方和股权出让方在本协议第3.1条所述转让价支付前各指定一位授权代表，共同作为联合授权签字人(上述两名联合授权签字人合称“联合授权签字人”)，并将本方指定的授权代表姓名、职务等书面通知对方。在上述书面通知发出后和本协议第3.1条所述转让价支付前，联合授权签字人应在共同到上述独立银行账户的开户银行办理预留印鉴等手续，以确保本条所述监管措施得以实施。该账户之任何款额均须由联合授予权签字人共同签署方可动用。如果一方因故需撤换本方授权代表，应提前三个工作日向对方发出书面通知，并在撤换当日共同到开户银行输预留印鉴变更等手续。未经股权受让方书面同意，股权出让方不得以任何理由撤换该股权受让方授权代表。

　　3.3在股权受让方向股权出让方支付转让价余额前，如发现未披露债务和/或财产价值贬损，股权受让方有权将该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之六十三(63%)从股权受让方应向股权出让方支付的转让价余额中扣除。在股权受让方向股权出让方支付转让价余额后，如发现未披露债务和/或财产价值贬损，股权出让方应按照该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之六十三(63%)的比例将股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方。

　　3.4本协议项下，股权转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。

　　第四章 股权转让之先决条件

　　4.1只有在本协议生效之日起二十四(24)个月内下述先决条件全部完成之后，股权受让方才有义务按本协议第三章的相关约定履行全部转让价支付义务。

　　(1)股权出让方已全部完成了将转让股份出让给股权受让方之全部法律手续;

　　(2)股权出让方已提供股权出让方董事会(或股东会，视股权出让方公司章程对相关权限的规定确定)同意此项股权转让的决议;

　　(3)作为目标公司股东的________已按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明，对本协议所述之转让股份放弃优先购买权。

　　(4)股权出让方已经按照中国法律法规之相关规定履行了转让国有股份价值评估手续，以及向中国***或其授权部门(以下简称“国有资产管理部门”)提出股份转让申请，并且已经取得了国有资产管理部门的批准;

　　(5)股权出让方已履行了转让国有股份所需的其他所有必要程序，并取得了所有必要的许可转让文件;

　　(6)股权出让方已签署一份免除股权受让方对股权转让完成日之前债务以及转让可能产生的税务责任的免责承诺书;

　　(7)股权出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记;

　　(8)股权受让方委聘之法律顾问所已出具法律意见，证明股权出让方所提供的上述所有的法律文件正本无误，确认本协议所述的各项交易协议为法律上有效、合法，及对签约各方均具有法律约束力。

　　4.2股权受让方有权自行决定放弃第4.1条中所提及的一切或任何先决条件。该等放弃的决定应以书面形式完成。

　　4.3倘若第4.1条中有任何先决条件未能于本协议第4.1条所述限期内实现而股权受让方又不愿意放弃该先决条件，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时股权出让方不得依据本协议要求股权受让方支付转让价，并且股权出让方应于本协议终止后，但不应迟于协议终止后十四(14)个工作日内向股权受让方全额退还股权受让方按照本协议第3.1条已经向股权出让方支付的转让价，并返还该笔款项同期产生的银行利息。

　　4.4根据第4.3条本协议自动终止的，各方同意届时将相互合作输各项必要手续转让股权再由股权受让方重新转回股权出让方所有(如需要和无悖中国当时相关法律规定)。除本协议规定或双方另有约定，股权受让方不会就此项股权转让向股权出让方收取任何价款和费用。

　　4.5各方同意，在股权出让方已进行了合理的努力后，第4.1条先决条件仍然不能实现进而导致本协议自动终止的，不得视为股权受让方违约。在此情况下，各方均不得及/或不会相互追讨损失赔偿责任。

　　第五章 股权转让完成日期

　　5.1本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股权受让方即取得转让股份的所有权，成为目标公司析股东。但在第四章所规定的先决条件于本协议第4.1条所规定的期限内全部得以满足，及股权受让方将转让价实际支付给股权出让方之日，本协议项下各方权利、义务始最终完成。

　　第六章 董 事 任 命

　　6.1股权受让方有权于转让股份按照本协议第4.1条第(9)款过户至股权受让方之后，按照目标公司章程第七章之相应规定委派董事进入目标公司董事会，并履行一切人微言轻董事的职责与义务。

　　第七章 陈述和保证

　　7.1本协议一方现向对方陈述和保证如下：

　　(1)每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确;

　　(2)每一方均为一家具有法人资格的公司，按中国法律设立并有效存续，拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利;

　　(3)具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准;

　　(4)其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务;

　　(5)无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照/商业登记证、章程或任何法律法规或任何**机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定;

　　(6)至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况;

　　(7)据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或**调查;

　　(8)其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易额关的任何**部门的所有文件，并且其先前向它提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。

　　7.2股权出让方向股权受让方作出如下进一步的保证和承诺。

　　(1)除于本协议签署日前以书面方式向股权受让方披露者外，并无一股权出让方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行;

　　(2)除本协议签订日前书面向股权受让方披露者外，股权出让方所持目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且股权出让方为该股权的合法的、完全的所有权人;

　　(3)目标公司于本协议签署日及股权转让完成日，均不欠付股权出让方任何债务、利润或其他任何名义之金额。

　　7.3股权出让方就目标公司的行为作出的承诺与保证(详见附件3：股权出让方的声明与保证)真实、准确，并且不存在足以误导股权受让方的重大遗漏。

　　7.4除非本协议另有规定，本协议第7.1条及第7.2条的.各项保证和承诺及第八章在完成股份转让后仍然有法律效力。

　　7.5倘若在第四章所述先决条件全部满足前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则股权受让方可在收到前述通知或知道有关事件后14日内给予股权出让方书面通知，撤销购买“转让股份”而无须承担任何法律责任。

　　7.6股权出让方承诺在第四章所述先决条件全部满足前如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知股权受让方。

　　第八章 违 约 责 任

　　8.1如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：

　　(1)任何一方违反本协议的任何条款;

　　(2)任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分;

　　(3)股权出让方在未事先得到股权受让方同意的情况下，直接或间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方;

　　(4)在本合同签署之后的两年内，出现股权出让方或股权出让方现有股东从事与目标公司同样业务的情况。

　　8.2如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。

　　第九章 保 密

　　9.1除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅枯为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。

　　9.2上述限制不适用于：

　　(1)在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息;

　　(2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料;

　　(3)接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料;

　　(4)任何一方依照法律要求，有义务向有关**部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息;

　　(5)任何一方向其银行和/或其他提供融资的机构在进行其政党业务的情况下所作出的披露。

　　9.3双方应责成其各自董事、高级职员呼其他雇员以及其关联公司的董事，高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。

　　9.4本协议无论何等原因终止，本章规定均继续保持其原有效力。

　　第十章 不 可 抗 力

　　10.1不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分发行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于**、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、****行为、法律变化或未能取得**对有关事项的批准或因**的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。

　　10.2如果发生不可抗力事件，履行本协议受阴的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五(15)天内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议书的履行，或部分或全部免除受阴方在本协议中的义务。

　　第十一章 通 知

　　本协议项下的通知应以专人递送、传真或挂号航空信方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已书面通知其他各方其变更后的地址和号码。通知如是以挂号航空信方式发送，以邮寄后5日视为送达，如以专人递送或传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。以传真方式发送的，应在发送后，随即将原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方。

　　甲方(公章)：_________　　　　　　　　乙方(公章)：_________

　　法定代表人(签字)：_________　　　　　法定代表人(签字)：_________

　　_________年____月____日　　　　　　　_________年____月____日

　　出让方：(甲方)

　　住址：

　　受让方：(乙方)

　　住址：

　　风险提示一：

　　为了防止股东资格丧失的法律风险，受让方必须考察转让方股东资格的相关证明。在实践中，必须审查：公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记、公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证据。在不同的法律关系和事实情形下，各形式的证据可以发挥不同程度的证明力。如何查看和保存证据，请咨询专业律师。

　　鉴于甲方在公司(以下简称公司)合法拥有%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

　　鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有%股权。

　　鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的%股权。

　　甲、乙双方经友好协商，本着*等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

　　一、股权转让

　　1、甲方同意将其在标的公司所持部分股权，即标的公司注册资本的转让给乙方，乙方同意受让。

　　2、甲方同意出售而乙方同意购买股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

　　二、股权转让价格及价款的支付方式

　　1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以元将其在公司拥有的%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

　　2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：

　　(1)乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付元;

　　(2)在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款元。

　　风险提示二：

　　由于股权转让过程长、事项繁杂，很多企业都没有及时办理工商变更登记手续，其隐藏的风险也是巨大的。律师提醒，在办完股权转让的同时，必须及时办好相应的工商变更登记手续，以防患未然。实践中，一方反悔的情况非常多，反悔出现的时间点也千差万别，所以要约定好各环节双方的义务。

　　三、甲方保证

　　风险提示三：

　　股权转让协议受让人受让股权，目的'可能是为了取得目标公司的控制权，但最终都是想要通过行使股权获得经济上的利益。

　　股权的价值与公司的负债(银行债务、商业债务等)、对外担保、行政罚款以及涉诉情况等多种因素相关。基于此，受让方应要求股权转让协议转让方在股权转让协议当中对其所提供的有关目标公司的信息真实性以及公司资产的真实状况等作出相对具体详尽的陈述与保证。这样做的目的在于防范风险，完善违约救济措施。

　　因此，当股权转让协议转让方故意隐瞒目标公司的相关信息给受让方造成损失时，受让方有权依据《合同法》的违约责任有关规定要求转让方承担相应的赔偿责任。所以双方都要注意!

　　1、甲方为本协议所转让股权的唯一所有权人;

　　2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务;

　　3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效;

　　4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;

　　5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力;

　　6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

　　四、有关费用的负担

　　在本次股权转让过程中发生的有关费用(如公证、评估或审计、工商变更登记等费用)，由承担。

　　五、有关股东权利义务包括公司盈亏(含债权债务)的承受

　　1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

　　2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

　　六、协议的变更和解除

　　发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书：

　　1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行;

　　2、一方当事人丧失实际履约能力;

　　3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要;

　　4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意;

　　5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

　　七、违约责任

　　1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

　　2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

　　3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之向乙方支付违约金。如因甲方违约

　　给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

　　八、争议解决方式

　　因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，向仲裁委员会申请仲裁;向有管辖权的人民法院起诉。

　　九、其他

　　本协议书一式份，甲乙双方各执份，公司、公证处各执份，其余报有关部门。

　　确认并签署

　　甲方：

　　年月日

　　乙方：

　　年月

　　出让方：（甲方）

　　住址：

　　法定代表人：

　　联系方式：

　　住址：

　　受让方：（乙方）

　　住址：

　　法定代表人：

　　联系方式：

　　鉴于甲方在____________公司（以下简称公司）合法拥有________%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

　　鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有________%股权。

　　鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的________%股权。

　　甲、乙双方经友好协商，本着*等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

　　一、股权转让

　　1、甲方同意将其在标的公司所持部分股权，即标的公司注册资本的________转让给乙方，乙方同意受让。

　　2、甲方同意出售而乙方同意购买股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

　　二、转让标的、转让价格与付款方式

　　1、甲方同意将所持有________公司________%的股权（认缴注册资本________元，实缴注册资本________元，协议签订当时________公司基本账户余额________元）以________元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。

　　2、乙方同意在本协议签订之日起________日内，将转让费________元，人民币________以________（备注：现金或转帐）方式分________次支付给甲方。

　　三、甲方保证及承诺

　　1、甲方保证本合同的签署及履行，不会受到甲方自身条件的限制，也不会导致对甲方公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、**命令、法律、法规、契约的'违反。

　　2、甲方保证对其所持公司的________的股权享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权，亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施。若有第三方对甲方转让股权主张权利，由甲方负责予以解决。

　　3、甲方保证，在本合同签订生效后至公司工商变更手续办理完毕期间，不置换、挪用公司资产，公司资产性质不发生重大变化，且公司不从事与经营范围无关的业务。未经乙方许可，不得以公司名义签署任何文件、支出任何款项。

　　4、公司在交接前的对外借贷及担保所产生的民事债务由甲方承担。

　　5、公司在交接前不涉及拖欠职工工资及欠交社保费用之情形，也不存在职工安置问题。

　　6、公司在交接前未收到工商、土地、税务等相关**部门的行政处罚口头或书面通知。

　　7、甲方对乙方公司交接之前的债务承担连带清偿的责任。

　　四、乙方的陈述与保证

　　1、乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力。

　　2、乙方对本次受让甲方转让目标公司_____%股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解。

　　3、乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力。

　　4、乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。

　　五、违约责任

　　1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

　　2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之________的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

　　3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

　　六、协议书的变更或解除

　　甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经________公证处公证（合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准）。

　　七、有关费用的负担

　　在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由________承担。

　　八、保密

　　任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密；除非是：

　　1、法律要求。

　　2、社会公众利益要求。

　　3、对方事先以书面形式同意。

　　九、争议解决方式

　　因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，向仲裁委员会申请仲裁；向有管辖权的人民法院起诉。

　　十、其他

　　本协议书一式________份，甲乙双方各执________份，公司、公证处各执________份，其余报有关部门。

　　甲方：

　　________年_______月_______日

　　乙方：

　　________年_______月_______日

　　本股权转让合同由以下双方在友好协商、*等、自愿、互利互惠的基础上，于 年 月 日在______ 签署。

　　合同双方：

　　出让方：_______________

　　注册地址：

　　法定代表人：___职务：

　　受让方：

　　注册地址：

　　法定代表人：___职务：

　　鉴于：

　　1.______ 公司是一家于 年___月 日在______合法注册成立并有效存续的有限责任公司(以下简称“___ ”)， 注册号为：___

　　法定地址为：_________;

　　经营范围为：

　　法定代表人：

　　注册资本：

　　2. 出让方在签订合同之日为___ 的合法股东，其出资额为___ 元，占 注册资本总额的 %。

　　3. 现出让方与受让方经友好协商，在*等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有的 的 %的股权转让给受让方，而签署本《股权转让合同》。

　　定义：

　　除法律以及本合同另有规定或约定外，本合同中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：

　　1. 股权：出让方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

　　2. 合同生效日：指合同发生法律效力、在合同双方当事人之间产生法律约束力的日期。

　　3. 合同签署之日：指合同双方在本合同文本上加盖公章、法定代表人或授权代表人签字之日。

　　4. 注册资本：为在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。

　　5. 合同标的：指出让方所持有的 公司的___%股权。

　　6. 法律、法规：于本合同生效日前(含合同生效日)颁布并现行有效的法律、法规和由___人民共和国**及其各部门颁布的具有法律约束力的规章、办法以及其他形式的规范性文件，包括但不限于《中华人民共和国 法》

　　第一章 股权的转让

　　1.1 合同标的

　　出让方将其所持有的 公司___%的股权转让给受让方。

　　1.2 转让基准日

　　本次股权转让基准日为___年 月 日。

　　1.3 转让价款

　　本合同标的转让总价款为___ 元(大写： 整)。

　　1.4 付款期限:

　　自本合同生效之日起___日内，受让方应向出让方支付全部转让价款。出让方应在收到受让方支付的全部款项后 个工作日内向受让方开具发票，并将该发票送达受让方。

　　第二章 声明和保证

　　2.1 出让方向受让方声明和保证：

　　2.1.1 出让方为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权。

　　2.1.2本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。

　　2.1.3 本合同签署日后之任何时候，出让方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。

　　2.1.4 在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。

　　2.1.5 出让方保证根据本合同向受让方转让合同标的已征得公司其他股东的同意。

　　本合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。

　　出让方保证其向受让方提供的___ 的全部材料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开**况等均为真实、合法的。

　　2.1.6 出让方保证，在出让方与受让方正式交接___股权前，___所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的**许可，批准，授权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致钙等**许可、批准、授权失效的潜在情形。

　　2.2 受让方向出让方的声明和保证：

　　2.2.1 受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件，不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。

　　2.2.2 受让方有足够的资金能力收购合同标的，受让方保证能够按照本合同的约定支付转让价款。

　　第三章 双方的权利和义务

　　3.1 自本合同生效之日起，出让方丧失其对___%的股权，对该部分股权，出让方不再享有任何权利，也不再承担任何义务;受让方根据有关法律及___章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。

　　3.2 本合同签署之日起___日内，出让方应负责组织召开 股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，并就___章程的修改签署有关协议或制定修正案。

　　3.3 本合同生效之日起___日内，出让方应与受让方共同完成___股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。

　　3.4 在按照本合同第3.3条约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起 日内，出让方应协助受让方按照 国法律、法规及时向有关机关办理变更登记。

　　3.5___ 所负债务以______会计师事务所有限公司于___年 月 日出具的审计报告(附件1)为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。受让方对此不承担任何责任，出让方亦不得以 资产承担偿还责任。

　　3.6 出让方应在本协议签署之日起 日内，负责将本次股权转让基准日前 资产负债表(附件2)中所反映的全部应收债权收回公司。

　　第四章 保密条款

　　4.1 对本次股权转让合同中，出让方与受让方对所了解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方、___的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况，出让方与受让方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。

　　4.2 出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。

　　第五章 合同生效日

　　5.1 下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日：

　　5.1.1 本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立。

　　5.1.2 出让方应完成本合同所约定出让方应当在合同生效日前完成的事项。 受让方应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项。 股东会批准本次股权转让。

　　出让方按本协议第3.6条约定将在本次股权转让基准日前___资产负债表中所反映的全部应收债权收回公司。

　　第六章 不可抗力

　　6.1 本合同中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。

　　6.2 本合同一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本合同项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。待不可抗力事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。但是，遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后___天内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力的性质、地点、范围、可能延续的时间及对其履行合同义务的影响程度;发出通知的一方必须竭其最大努力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。

　　6.3 如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行的影响产生争议，请求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。

　　*** 因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

　　第七章 违约责任

　　7.1 任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失(包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费)。

　　7.2 如出让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%。如果导致受让方无法受让合同标的`，则出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。

　　7.3 如受让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%。如果造成出让方损失的，则受让方应向出让方赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于出让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。

　　7.4 若受让方在合同生效日之后非依法单方解除合同，则出让方有权要求受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%。若出让方在合同已生效之后非依法单方解除合同，则受让方有权要求出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%。

　　7.5 在本合同生效后___个月内出让方未能协助受让方共同完成股权转让的全部法律手续(包括但不限于变更登记等)，受让方有权解除本合同。合同解除后，出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。

　　7.6 根据本协议第3.5条规定，___ 所负债务以___ 会计师事务所有限公司于___年__月__日出具的审计报告为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。若债权人要求___依法承担偿还责任且公司也已实际履行给付义务的，则出让方应在公司履行给付义务之日起___ 日内，将全部款项支付给公司。若出让方在本条规定期限内不能将全部款项支付给公司，则双方同意由出让方就未支付部分按本次转让___ %股权的转让价格标准折算己方所持有的 相应股权转让给受让方，出让方未支付部分款项由受让方向公司支付。

　　7.7 根据本协议第七章各条款的约定，出让方应向受让方支付违约金的，出让方应在收到受让方发出的支付通知之日起___ 日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给受让方。若出让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给受让方，则双方同意由出让方就未支付的违约金按本次转让

　　___%股权的转让价格标准折算己方所持有的公司的相应股权转让给受让方。

　　7.8 根据本协议第七章各条款的约定，受让方应向出让方支付违约金的，受让方应在收到出让方发出的支付通知之日起___日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给出让方。若受让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给出让方，则双方同意由受让方就未支付的违约金按本次转让___%股权的转让价格标准折算己方所持有的___公司的相应股权转让给出让方。

　　第八章 其 他

　　8.1 合同修订

　　本合同的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的部分及增加的内容，构成本合同的组成部分。

　　8.2 可分割性

　　如果本合同的部分条款被有管辖权的法院、仲裁机构认定无效，不影响其他条款效力的，其他条款继续有效。

　　8.3 合同的完整性

　　本合同构成双方之间的全部陈述和协议，并取代双方于合同签字日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。双方同意并确认，本合同中未订明的任何陈述或承诺不构成本合同的基础;因此，不能作为确定双方权利和义务以及解释合同条款和条件的依据。

　　8.4 通知

　　本合同规定的通知应以书面形式作出，以 书写，并以___邮寄、图文传真或者其他电子通讯方式送达。通知到达收件方的联系地址方为送达。如以 邮寄方式发送，以邮寄回执上注明的收件日期为送达日期。使用图文传真时，收到传真机发出的确认信息后，视为送达。

　　8.5 争议的解决

　　双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交有管辖权的人民法院处理。

　　8.6 合同附件

　　下列文件作为本合同之附件，与本合同具有同等的法律效力。

　　会计师事务所有限公司于___ 年 月 日出具的___公司的审计报告。 公司于___ 年 月 日出具的公司资产负债表。

　　8.7 其他

　　本合同一式 份，双方各持 份，___存档___份，交有关机关备案一份，均具有同等法律效力。

　　合同双方签字盖章：

　　出让方：______ 受让方：

　　法定代表人_______________ 法定代表人

　　(或授权代表)：____________ (或授权代表) 年___月___日

　　转让方（以下称甲方）：

　　受让方（以下称乙方）：

　　甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的_______有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守：

　　第一条 股权转让

　　１、甲方同意将其在标的公司所持部分股权，即标的公司注册资本的_______转让给乙方，乙方同意受让。

　　２、甲方同意出售而乙方同意购买股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

　　３、由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。

　　４、本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。

　　第二条 股权转让价格及支付方式、支付期限

　　１、甲方同意根据本合同所规定的条件，以_______元将其在公司拥有的_______％股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

　　２、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：

　　乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付_______元。在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款_______元。

　　第三条 甲方声明

　　１、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人；

　　２、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；

有限公司股权分配协议书(精选五篇)（扩展4）

——有限公司股份的协议书(精选10篇)

　　甲方：________ (出让人)

　　乙方：________ (受让人)

　　身份证号码：________

　　身份证号码：________

　　鉴于：

　　1.甲方系__有限公司的股东，出资额为__万元，占公司总股本的__ %，甲方愿出售其中__万元(原值)股份，占公司总股本的__ %;(下称“合同股份”)

　　2.乙方愿受让有述股份

　　经友好协商，双方立约如下：

　　一、合同股份的转让及价格

　　甲方同意将合同股份转让给乙方。乙方承诺以现金受让合同股份。经双方协商，合同股份定价为__元/股，股份收购总价款为__元。

　　二、付款期限

　　在本合同签署之日起__年__月__日之前，乙方向甲方一次性支付股份转让款。

　　三、交割期

　　双方确定，本合同自签署后之日起__日内为交割期。在交割日内，双方依据本合同及有关法规的规定办理合同股份过户手续。

　　四、生效

　　本合同自双方签字盖章并经张家港医药有限公司股东会通过后生效。

　　五、税费

　　合同股份转让中所涉及的各种税项由双方依照有关法律承担。

　　六、甲方的陈述与保证

　　1.不存在限制合同股份转移的任何判决、裁决。

　　2.甲方向乙方提供的一切资料、文件及所作出的`一切声明及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何虚假成份。

　　3.甲方保证认真履行本合同规定的其他义务。

　　七、乙方的陈述与保证

　　1.双方系按__有限公司年月份审计报吿反应的财务数据商定的转让价格，如该财务数据与实际情况有不附，比如有审计报告中未反应的应付或担保等项，因此造成的损失由原股份所有人按股份比例负担。

　　1.乙方保证履行本合同规定的应当由乙方履行的其他义务。

　　2.乙方保证完整、准确、及时地向甲方以及相关机构提供其主体资格、业务范围以及其他为核实公司受让合同股份资格条件的证明资料。

　　八、违约责任

　　一方违约，致使本合同不能履行，应当向守约方支付合同总价款__ %的违约金。

　　九、争议的解决

　　凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由双方协商解决。协商不成时，提交__公司所在地有管辖权的人民法院依法裁决。

　　甲方签名：________

　　__年__月__日

　　乙方签名：________

　　__年__月__日

　　转让方：（甲方）

　　住所：

　　受让方：（乙方）

　　住所：

　　本合同由甲方与乙方就______有限公司的股份转让事宜，于______年____月____日在______订立。

　　甲乙双方本着*等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

　　一、股权转让价格与付款方式

　　１、甲方同意将持有______有限公司______％的股份共______元出资额，以______万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。

　　２、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。

　　二、保证

　　１、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在______有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的.处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

　　２、甲方转让其股份后，其在______有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

　　３、乙方承认______有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

　　三、盈亏分担

　　本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为______有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

　　四、费用负担

　　本公司规定的股份转让有关费用，由______承担。

　　五、合同的变更与解除

　　发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。１、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。２、一方当事人丧失实际履约能力。

　　３、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

　　４、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

　　六、争议的解决

　　１、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

　　２、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

　　七、合同生效的条件和日期

　　本合同经______有限公司股东会同意并由各方签字后生效。

　　八、本合同正本一式四份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，______有限公司存一份，均具有同等法律效力。

　　甲方（签名）：

　　年 月 日

　　乙方（签名）：

　　年 月 日

　　甲方：__________________乙方：_________

　　第一章总则

　　第一条遵照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规，根据*等互利的原则，经各发起人友好协商，决定设立“_________股份有限公司”（以下简称公司），特签订本协议书。

　　第二条本公司采取募集设立方式，各股东以其所认购股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。公司具有独立的法人资格。

　　第三条公司为永久性股份有限公司。

　　第二章发起人

　　第四条公司发起人分别为：

　　1、_________

　　2、_________

　　3、_________

　　各发起人共同委托_________办理设立公司的申请手续。

　　第三章宗旨、经营范围

　　第五条公司的宗旨是适应市场经济的要求，使公司不断发展使全体股东获得良好的经济效益，繁荣社会经济。

　　第六条公司的经营范围为：_________。

　　第四章股权结构

　　第七条公司采取募集设立方式，募集的对象为法人、社会公众。

　　第八条公司发起人认购的股份占股份总额的_________％，其余股份向社会公开募集。

　　第九条公司股东以登记注册时的认股人为准。

　　第十条公司全部资本为人民币_________元。

　　第十一条公司的全部资本分为等额股份。公司股份以股票形式出现，股票是公司签发的.有价证券。

　　第十二条公司股票采用记名方式，股东所持有的股票即为其认购股份的书面凭证。

　　第五章筹备委员会

　　第十三条根据发起人提议，成立公司筹备委员会，筹备委员会由各发起人推举的人员组成，筹备委员会负责公司筹建期间的一切活动。

　　第十四条筹备委员会的职责

　　1、负责组织起草并联系各发起人签署有关经济文件。

　　2、就公司设立等一应事宜负责向**部门申报，请求批准。

　　3、负责开展募股工作，并保证股金之安全性。

　　4、全部股金认缴完毕后30天内组织召开和主持公司创立会暨第一届股东大会。

　　5、负责联系股东，听取股东关于董事会和经营管理机构人员构成及人选意见；并负责向公司第一届股东大会提议，以公正合理地选出公司有关机构人员。

　　第十五条筹备委员会下设办公室，实行日常工作制。

　　第十六条筹备委员会成员不计薪酬，待公司设立成功后酌情核发若干补贴。所发生的合理开支由公司创立大会通过后由公司实报实销。发起人的报酬由各发起人协商，报公司创立大会及第一届股东大会通过。

　　第十七条筹备委员会自合同书签订之日起正式成立。待公司创立大会暨第一届股东大会召开，选举产生董事后，筹备委员会即自行解散。

　　第六章附则

　　第十八条各股东应将认购的股款汇人公司筹备委员会指定的银行账户。缴款时间以汇出日期为准。

　　第十九条本协议书一式_________份，于_________年_________月_________日在_________地_________签订，并自签毕后生效。

　　甲方（盖章）：__________________乙方（盖章）：_________

　　代表人（签字）：_________代表人（签字）：_________

　　合同编号：139725

　　_________厂：厂址_________市

　　法定代表人：_________

　　职务：_________ _________厂：厂址_________市

　　法定代表人：_________

　　职务：_________ _________厂：厂址_________市

　　法定代表人：_________

　　职务：_________ _________公司：地址_________市

　　法定代表人：_________

　　职务：_________

　　上述当事人按照社会主义市场经济和社会化大生产的客观要求，依法自愿组成_________股份有限公司，发挥股份制经济的优势，发展新产品，满足社会需要，搞活企业。现就成立_________股份有限公司(以下简称公司)的有关事宜达成如下协议：

　　1.公司是一个社会主义性质的股份制企业，它是适应社会主义市场需要而创立的新型企业。公司以发展生产，满足社会需求，搞好四化建设为宗旨。

　　2.公司是一个军民结合型的，自主经营、独立核算、自负盈亏的经济实体，以开发、生产经销军工产品、汽油机系列产品、摩托车系列产品为主，为装备部队和国民经济建设服务。公司在横向经济联合基础上，形成以公司为主体，与科研、生产、商业、外贸、金融相结合的跨地区、跨部门、跨行业的`全国性的股份制企业集团。

　　3.公司股份由国有股、公有企业股、企业集体股和职工个人股组成。

　　4.公司实行筹额股份，每股面值_________元，股份总额为_________元。

　　5._________厂认缴首期股份_________元;_________厂认缴首期股份_________元;_________厂认缴首期股份_________元;_________公司认缴首期股份为_________元;其余由各厂职工认缴，如不足则由各单位*均分摊，认缴时间期限在_________年_________月_________日前。

　　6.公司成立的费用数额_________元，由四个发起单位*均分摊。

　　7.关于发起人对设立公司的连带责任。公司发行的股份未能缴足时发起人负连带认缴责任;公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用由发起人承担;由于发起人的过失致使公司受到损害时，应负赔偿责任。

　　附：协议书一式_________份，各发起人_________份;各发起人主管单位_________份;_________市体改委_________份，_________市工商行政管理局_________份。

　　发起人(盖章)：_________厂 发起人(盖章)：_________厂

　　法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　签订地点：_________ 签订地点：_________

　　发起人(盖章)：_________厂 发起人(盖章)：_________公司

　　法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　签订地点：_________ 签订地点：_________

　　甲方：__________________乙方：_________

　　第一章总则

　　第一条遵照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规，根据*等互利的原则，经各发起人友好协商，决定设立“_________股份有限公司”（以下简称公司），特签订本协议书。

　　第二条本公司采取募集设立方式，各股东以其所认购股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。公司具有独立的法人资格。

　　第三条公司为永久性股份有限公司。

　　第二章发起人

　　第四条公司发起人分别为：

　　1、_________

　　2、_________

　　3、_________

　　各发起人共同委托_________办理设立公司的申请手续。

　　第三章宗旨、经营范围

　　第五条公司的宗旨是适应市场经济的要求，使公司不断发展使全体股东获得良好的经济效益，繁荣社会经济。

　　第六条公司的经营范围为：_________。

　　第四章股权结构

　　第七条公司采取募集设立方式，募集的对象为法人、社会公众。

　　第八条公司发起人认购的股份占股份总额的_________％，其余股份向社会公开募集。

　　第九条公司股东以登记注册时的认股人为准。

　　第十条公司全部资本为人民币_________元。

　　第十一条公司的全部资本分为等额股份。公司股份以股票形式出现，股票是公司签发的有价证券。

　　第十二条公司股票采用记名方式，股东所持有的股票即为其认购股份的书面凭证。

　　第五章筹备委员会

　　第十三条根据发起人提议，成立公司筹备委员会，筹备委员会由各发起人推举的人员组成，筹备委员会负责公司筹建期间的一切活动。

　　第十四条筹备委员会的.职责

　　1、负责组织起草并联系各发起人签署有关经济文件。

　　2、就公司设立等一应事宜负责向**部门申报，请求批准。

　　3、负责开展募股工作，并保证股金之安全性。

　　4、全部股金认缴完毕后30天内组织召开和主持公司创立会暨第一届股东大会。

　　5、负责联系股东，听取股东关于董事会和经营管理机构人员构成及人选意见；并负责向公司第一届股东大会提议，以公正合理地选出公司有关机构人员。

　　第十五条筹备委员会下设办公室，实行日常工作制。

　　第十六条筹备委员会成员不计薪酬，待公司设立成功后酌情核发若干补贴。所发生的合理开支由公司创立大会通过后由公司实报实销。发起人的报酬由各发起人协商，报公司创立大会及第一届股东大会通过。

　　第十七条筹备委员会自合同书签订之日起正式成立。待公司创立大会暨第一届股东大会召开，选举产生董事后，筹备委员会即自行解散。

　　第六章附则

　　第十八条各股东应将认购的股款汇人公司筹备委员会指定的银行账户。缴款时间以汇出日期为准。

　　第十九条本协议书一式_________份，于_________年_________月_________日在_________地_________签订，并自签毕后生效。

　　甲方（盖章）：__________________乙方（盖章）：_________

　　代表人（签字）：_________代表人（签字）：_________

　　合伙人一(甲方)：________ 身份证号：________

　　合伙人二(乙方)：________ 身份证号：________

　　现合股(合伙)开办一家__________________，全面实施两方共同投资、一方入组建、技术、共同合作经营的决策，成立股份制公司。经过两方合伙人的*等协商，本着互利合作的原则，签订本协议，以供信守。

　　一、出资的总额

　　为： _____人民币： 一百万人民币，￥： 100万

　　甲方出资__________

　　乙方投资30万、占总投资的25 %。占公司股份25 %。

　　二、股权份额及股利分配：

　　两方约定甲方占有股份公司股份 %;乙方占有股份公司股份;甲乙两方以上述占有股份公司的股权份额比例享有分配公司股利，两方按占有股份比例作为分配股利的依据。股份公司若产生利润后，甲乙可以提取可分得的利润，其余部分留公司作为资本填充。

　　如将股利投入公司作为运作资金，以加大资金来源，扩充市场份额，必须经两方同意，并由甲乙两方同时进行、乙方有优先权。

　　三、在合作期内的事项约定

　　1、合伙期限：

　　合伙期限为________年，自__年____月____日起，至__年____月____日止。如公司正常经营，两方无意退出，则合同期限自动延续。

　　2、入伙、退伙，出资的转让

　　A入伙：

　　①需承认本合同;

　　②需经甲乙两方同意;

　　③执行合同规定的权利义务。

　　B退伙：

　　①公司正常经营不允许退伙;如执意退伙，退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以现金结算;按退伙人的占有股分50 %退出。非经两方同意，如一方不愿继续合伙，而踢出一方时，则被踢出的一方，被迫退出时，将按公司当时财产状况的50 %进行赔偿。

　　②未经合同人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应按实际造成的损失进行赔偿。

　　3、出资的转让： 允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有优先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人按入伙对待，否则以退伙对待转让人

　　4、合伙的终止及终止后的事项

　　合伙因以下事由之一可终止：

　　①合伙期届满;

　　②全体合伙人同意终止合伙关系;

　　③合伙事业完成或不能完成;

　　④合伙事业违反法律被撤销;

　　⑤法院根据有关当事人请求判决解散。

　　合伙终止后的事项：

　　①即行推举清算人，并邀请公司所在地公证单位参与清算;②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按股份比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配;

　　②清算后如有亏损，先以公司共同财产偿还，合伙公司财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。

　　5、纠纷的解决

　　合作人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。

　　四、职能分配及议定事项

　　在成立股东后，全权委托________作为公司法定代表，全权协调处理公司的工商税务、消防安全、业务接洽及商务等事务。

　　如有以下重大难题和关系公司各股东利益的重大事项，由股东研究同意后方可执行：

　　1、单项费用支付超过50000元;必须经过甲、乙两位股东签字。

　　2、新产品或设备的引进;

　　3、厂房扩建等再投资事项;

　　4、公司章程约定的其他重大事项等。

　　5、公司每月要进行一次盘点，股东一起参与结算。

　　6、设立一个公司账户、同时两位股东都拥有此账户短信提示、以方便及时了解账户资金流动情况。

　　8、公司公章由___________保管，账目由___________保管

　　五、本协议未尽事宜由甲乙双方共同协商，本协议一式两份，两方各执一份，自两方签字确认后生效。

　　甲方(签名)： _________

　　_________年____月____日

　　乙方(签名)： _________

　　_________年____月____日

　　甲方：________________

　　乙方：________________

　　为了双方合法权益，按照《中华人民共和国合同法》和有关法律、法规的规定。本着互惠、互利的原则。经双方共同协商签定以下协议：

　　1、甲方20____年10月份在广东深圳购买一台PC-200小松挖机，共同经营，共计人民币720000元（柒拾贰万元整）一直经营20____年年底。因双方管理不善，性格不合。20____年元月至8月也没有做工，经我们再三考虑，现将挖机转让。

　　2、两人愿将挖机作价万元__，把挖机拥有的股份__%全部转让给乙方。

　　3、乙方应支付现价所拥有的总价股份__%，计人民币__万元给甲方。

　　4、从20____年10月份到20____年8月份甲方的经济纠纷和债权，债务都于乙方无关。

　　5、今后挖机所产生的债务，债权等一切经营活动都与甲方两人无关。

　　6、挖机由乙方和肖照峰全权处理。

　　7、本协议一式贰份，协议人各执壹从，自双方签字之日起生效。

　　甲方协议人（签字）：________________

　　乙方协议人（签字）：________________

　　________年_______月_______日

　　甲方：__________________乙方：_________

　　第一章总则

　　第一条遵照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规，根据*等互利的原则，经各发起人友好协商，决定设立“_________股份有限公司”（以下简称公司），特签订本协议书。

　　第二条本公司采取募集设立方式，各股东以其所认购股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。公司具有独立的法人资格。

　　第三条公司为永久性股份有限公司。

　　第二章发起人

　　第四条公司发起人分别为：

　　1、_________

　　2、_________

　　3、_________

　　各发起人共同委托_________办理设立公司的申请手续。

　　第三章宗旨、经营范围

　　第五条公司的宗旨是适应市场经济的要求，使公司不断发展使全体股东获得良好的经济效益，繁荣社会经济。

　　第六条公司的经营范围为：_________。

　　第四章股权结构

　　第七条公司采取募集设立方式，募集的对象为法人、社会公众。

　　第八条公司发起人认购的股份占股份总额的_________％，其余股份向社会公开募集。

　　第九条公司股东以登记注册时的认股人为准。

　　第十条公司全部资本为人民币_________元。

　　第十一条公司的全部资本分为等额股份。公司股份以股票形式出现，股票是公司签发的有价证券。

　　第十二条公司股票采用记名方式，股东所持有的股票即为其认购股份的书面凭证。

　　第五章筹备委员会

　　第十三条根据发起人提议，成立公司筹备委员会，筹备委员会由各发起人推举的人员组成，筹备委员会负责公司筹建期间的一切活动。

　　第十四条筹备委员会的职责

　　1、负责组织起草并联系各发起人签署有关经济文件。

　　2、就公司设立等一应事宜负责向**部门申报，请求批准。

　　3、负责开展募股工作，并保证股金之安全性。

　　4、全部股金认缴完毕后30天内组织召开和主持公司创立会暨第一届股东大会。

　　5、负责联系股东，听取股东关于董事会和经营管理机构人员构成及人选意见；并负责向公司第一届股东大会提议，以公正合理地选出公司有关机构人员。

　　第十五条筹备委员会下设办公室，实行日常工作制。

　　第十六条筹备委员会成员不计薪酬，待公司设立成功后酌情核发若干补贴。所发生的合理开支由公司创立大会通过后由公司实报实销。发起人的报酬由各发起人协商，报公司创立大会及第一届股东大会通过。

　　第十七条筹备委员会自合同书签订之日起正式成立。待公司创立大会暨第一届股东大会召开，选举产生董事后，筹备委员会即自行解散。

　　第六章附则

　　第十八条各股东应将认购的股款汇人公司筹备委员会指定的银行账户。缴款时间以汇出日期为准。

　　第十九条本协议书一式_________份，于_________年_________月_________日在_________地_________签订，并自签毕后生效。

　　甲方（盖章）：__________________乙方（盖章）：_________

　　代表人（签字）：_________代表人（签字）：_________

　　转让方： ___________________________

　　受让方： ___________________________

　　经双方协商，并经公司股东会批准，就__________________公司股份转让事宜达成如下协议：

　　一、转让方将其在__________________公司(以下简称公司)_______ %的股份(人民币_________元)依法转让给受让方。

　　二、受让方同意接受该转让的股份。

　　三、转让价格为人民币_________元，受让方在本协议签订之日起_________日内以现金方式(或其它形式)支付给转让方。

　　四、本协议签订后，公司在规定的时间内向工商行政管理机关申办变更登记，自工商行政管理机关核准登记之日起，公司向受让方签发《出资证明书》，受让方成为公司股东，依法享有股东权利，承担股东义务和相关民事责任。

　　五、本协议一式肆份，经双方签字(或盖章)后生效。

　　转让方(盖章)： _______　　受让方(盖章)： _______

　　代表(签字)： _________　　代表(签字)： _________

　　_________年____月____日　　_________年____月____日

　　签订地点： _____________　　签订地点： _____________

　　转让方（以下简称甲方）：

　　营业执照号码（或身份证号码）：

　　注册地址或住所：

　　电话：

　　电子邮件：

　　受让方（以下简称乙方）：

　　营业执照号码（或身份证号码）：

　　注册地址或住所：

　　电话：

　　电子邮件：

　　鉴于：

　　______股份有限公司系一家在______注册登记的股份有限公司（以下简称目标公司），公司注册资本为______，总股本为______。甲方是目标公司的正式注册股东，持有目标公司______％的股份。

　　甲方愿意按本协议的约定在符合法定及目标公司《章程》约定的股权转让条件及程序的前提下将其持有的目标公司的______％股份（合______股）（以下简称目标股份)转让给乙方。

　　乙方愿意依据本协议的约定接受甲方转让的目标股份。

　　根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定，协议双方在*等互利、协商一致的基础上，就上述股份转让事宜，达成本协议如下：

　　一、股权转让价格和方式

　　１、甲方同意将其在标的公司所持部分股权，即标的公司注册资本的______转让给乙方，乙方同意受让。

　　２、甲方同意出售而乙方同意购买股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

　　３、甲方同意根据本合同所规定的条件，以______元将其在标的公司拥有的______股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

　　４、乙方同意自本协议生效之日起______日内与甲方就全部股权转让款以货币形式完成交割。

　　二、双方权利义务

　　１、甲方的责任与义务

　　（１）在协议约定时间内配合完成公司资产交接和股权变更工商手续。

　　（２）负责承担公司截至股权变更之前所已发生的或潜在的债务。

　　（３）本协议约定的其他义务。

　　２、乙方的责任与义务

　　（１）按照本协议约定的时间和金额支付转让价款。

　　（２）全力配合甲方完成转让的各项手续及交接工作。

　　（３）本协议约定的其他义务。

有限公司股权分配协议书(精选五篇)（扩展5）

——有限公司退股的协议书范文5份

　　甲方：_____________

　　乙方：_______________

　　丙方：_______________

　　鉴于，甲方、乙方系丙方股东，现甲方拟向乙方转让所持丙方股份，甲乙丙三方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和丙方公司章程的规定，经友好协商，本着*等互利、诚实信用的原则，签订本退股协议，以资双方共同遵守：

　　一、甲方将本人所持公司30%股份转让乙方。

　　二、甲方不再持有丙方任何股份，并退出丙方股东会。

　　三、甲方已从乙方及丙方账户以现金或者转账方式取得三千万及如下六套房产作为股权转让款及个人分红：_______________

　　四、上述房产仍登记于丙方名下，甲方若以丙方名义将上述房屋出售，需提前两周通知丙方协助办理过户手续;丙方所得购房款应减去税收后于日内以转账/现金方式支付给甲方。

　　五、上述股权转让款及分红如因税收缴纳与本合同第三条预估的数额不同，以实际发生的为准;甲方所得股权转让款及分红的现金部分如需缴纳个人所得税的由甲方自行承担。

　　六、本协议经三方签字盖章后生效。甲乙双方另行签署股权转让合同，该合同只作为丙方向登记机关申请相关变更登记证明。实际权利义务以本协议为准。

　　甲方：_____________

　　乙方：_______________

　　丙方：_______________

　　法定代表人：_______________

　　________年________月________日

　　甲方：____身份证号：_______________

　　乙方：______身份证号：_______________

　　____年 月 日甲方与乙方合股注资了上海市区路的店。（以下简称店）注册资金为人民币六十万元

　　整(￥600000元)。约定各占50%的股份。因甲乙双方的原因，现甲方决定退出并将本人所拥有的店的`50%的股份转让予乙方，乙方同意甲方退股，并另找他人入股。协议如下：

　　1：双方现确认自本协议签订之日前店有应收账款：______（详见附表1），债务：______（详见附表2）。

　　2：自本协议签订之日起，甲方对于店新产生的债券债务不再承担法律责任。

　　3：乙方确认甲方退股转让所得叁拾万元整，（人民币：300000元），该款项经由甲乙双方确认后，乙方已经于____年__月__日预先支付甲方退股所得叁拾万元退股所得款中的壹拾万元整（人民币100000元），余下的贰拾万元整余下的贰拾万元，经甲乙双方同意，乙方将于____年__月__日和____年__月__日分别向甲方付款各壹拾万元整。至____年__月__日乙方将甲方退股所得全部付清。

　　4：如果在乙方未付清甲方退股所得款项期间，甲方因为自身原因需要乙方提前支付退股款项，需双方协商，再根据甲乙双方当时的经济状况决定乙方是否能够提前支付甲方部分款项。

　　5：甲方在退股时必须把手中所握有的关于店的全部法律文本文件全部交由乙方，甲方不能擅自保留，如果因为乙方未能将甲方退股所得全部付清甲方想要保留部分关于店的法律文本，需要双方协商后方可，但只能保留店法律文本复印件，原件必须由乙方保留，作为日后乙方经营所用。甲方不能用店的法律文本文件约束乙方的日常经营活动。

　　6：如甲方因为自身原因需要乙方提前支付部分转让股份所得，乙方有义务根据双方现有情况做出相应支付。

　　甲方退股后店的盈亏由乙方负责，与甲方不再有任何关系。

　　本协议一式三份，由各持一份。

　　本协议由三人共同签字后生效。

　　未尽事宜协商解决。

　　甲方

　　乙方

　　甲方：_________

　　身份证号码：______

　　乙方：_________

　　身份证号码：_________

　　_______年___月___日甲方与乙方合股注资成立了东莞市______科技有限公司(以下简称______公司)，约定各占50%的股份。因甲乙双方原因现乙方决定退出并将本人所拥有的______公司50%股权让予甲方，甲方同意乙方退股，并另找他人入股。协议如下：

　　1、双方现确认至本协议签订之日前公司债权有应收账款￥_________元，债务￥_________元。

　　2、本协议签订之日起，乙方即对驰明公司新产生的债权债务不再承担责任。

　　3、甲方确认乙方退股转让应获得￥446853元(肆拾肆万陆仟捌佰伍拾叁元)，甲方应将该退股转让款提存于第三方监管，具体事宜另见资金监管协议。

　　4、当本协议约定应支付乙方退股转让款￥446853元(肆拾肆万陆仟捌佰伍拾叁元)到达乙方帐户后，乙方亦不得再以______公司的股东或工作人员的名义对外进行各项活动。

　　5、本协议签订之日，退股转让款￥446853元应提存第三方，乙方当日无条件配合甲方至东莞市工商行政管理机关办理股东变更事宜，股权变更完成正常情况下应不迟于_______年6月15日;

　　6、甲乙丙三方签订本协议之日起7日内，乙方应负责与______公司或甲方人员去附件1所例应收账款的客户处签订业务切结确认书;未能签订业务切结确认书的相应款项，相应从乙方应得退股转让款中扣除;签订业务切结确认书时间至迟不得超过本协议签订之日起十日，否则视为未能签订业务切结确认书。

　　7、业务切结确认书签订后确认的款项如果在该确认书签订之后两年内对方公司破产导致不能回收，乙方应向丙方承担该笔坏账的50%。

　　8、退股转让款到达乙方帐户日，乙方即应将所保管的______公司财物交还甲方。

　　9、本协议所列债权债务，甲方、乙方声明各自对外再无以“东莞市______科技有限公司”之名义并且无甲乙双方共同签名的负债或签有其他可能产生债权债务之协议，否则行为人应承担所有一切之法律责任，赔偿未签名一方及______公司因此造成所有损失(包括聘请律师的费用)。

　　10、本协议签订后双方必需遵守，任何一方违约而导致本协议不能履行的，违约方应向守约方按退股转让款的20%支付违约金。

　　11、不是归究于乙方的原因，超过_______年6月15日乙方仍无法收到退股转让款￥446853元，本退股协议自动终止，乙方仍占有东莞市______科技有限公司50%的股份。并且乙方可追究违约方的法律责任，违约方应按退股转让款的20%向乙方支付违约金。

　　12、其他未尽事宜，由双方协商解决。

　　13、本协议管辖地由东莞市第一人民法院。

　　14、本协议一式二份，甲乙各执一份。

　　甲方：

　　乙方：

　　______年________月________日

　　甲方：

　　身份证号码：

　　乙方：福州_____咨询有限公司

　　丙方：泉州市鲤城区_____培训学校、长乐市_____培训学校、厦门市湖里区_____培训中心、泉州市丰泽区_____培训学校（已注销）

　　经甲乙丙三方协商，并经公司和学校股东会、董事会相关授权批准，就甲方和福州_____咨询有限公司及丙方，股份退股事宜达成如下协议：

　　一、甲方因个人原因及辞职申请将其在福州_____咨询有限公司（含丙方即原在泉州鲤城区_____培训学校的股份及各校委托联营后的）全部股份退还股份。

　　二、乙方同意接受该退股的股份，以现金方式一次性付清全部退股金给甲方。

　　三、退股金额人民币（大写）：_________________________________整（小写： ）。 本合同签订当日生效，签订之日__日内乙方支付上述款项给甲方，甲方不再享有公司和学校的股东任何权益和义务，不得再请求分配利润或者其他经济报酬。

　　四、甲方保证对所退股该公司的股份拥有完全的处分权（没有设置任何抵押、质押或担保等，并免遭任何第三人的追索），否则，由此引起的全部责任，由甲方承担。甲方应对乙方学校和公司的各种机密有继续保密的义务，并不得造成有损学校和公司的言行举止，否则将赔偿乙方的损失。

　　五、本协议签订前，甲方于20__年__月__日在与泉州市鲤城区_____培训学校签订的《认股协议书》解除并终止履行。于20__年_月_日与甲方、丙方签订的《联营合同》同时解除。该二份合同中的违约条款、违约责任的赔偿方式、违约金的计算等条款全部失效。

　　六、甲方在合作期间从乙方公司或者丙方各学校获取的商业秘密在签订本退股协议后有继续保密的义务，不得向任何第三方泄露。甲方不得从事造成有损_____学校和乙方公司及其法定代表人的言行举止，否则将赔偿乙方或丙方的损失。甲方不得自行或者指使他人干扰乙方及丙方的经营活动，如甲方违反本条款，应当支付违约金人民币壹拾万元给乙方，给乙方、丙方造成严重损失的，应当另行赔偿。

　　七、本退股协议生效后，甲方不得使用_____、_____培训、威威少儿、书山学堂等福州_____咨询有限公司所有或者乙方法定代表人纪春盛所有的商标。本协议生效后，甲方有从事教育培训业，在登记培训学校或者公司名称时，不得使用含有_____、_____培训或者威威少儿、书山学堂等乙方与丙方使用中的字样作单位名称。如甲方违反本条款，应当支付违约金人民币壹拾万元给乙方，给乙方造成严重损失的，应当另行赔偿。

　　八、本协议签订前后甲方所有的个人债务应当自行履行完毕，因其履行个人债务所产生的法律责任及诉讼、仲裁均与福州_____咨询有限公司及法定代表人、丙方无关。

有限公司股权分配协议书(精选五篇)（扩展6）

——有限公司内部股权转让协议(精选5篇)

　　转让方：（以下简称甲方）

　　身份证号：

　　受让方：（以下简称乙方）

　　身份证号：

　　第一条股权转让

　　1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的%转让给乙方，乙方同意受让。

　　2、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

　　第二条股权转让价格及价款的支付方式

　　1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以 元将其在公司拥有的%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

　　2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付 元；在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款 元。

　　第三条甲方保证与声明

　　1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

　　2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

　　3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；

　　4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；

　　5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；

　　6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或_____由出让方承担。

　　第四条股权转让有关费用的负担

　　双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由方承担。

　　第五条争议解决条款

　　甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第种方式解决：

　　1、将争议提交_____委员会_____，按照提交时该会现行有效的_____规则进行_____。_____裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

　　2、各自向所在地人民法院起诉。

　　第六条生效条款及其他

　　1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

　　2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

　　3、本协议正本一式四份，甲乙双方各执__份,公司存档__份,工商登记机关__份,具有同等法律效力。

　　转让方：

　　__年__月__日

　　受让方：

　　__年__月__日

　　转让方（甲方）：

　　身份证号码：

　　联系电话：

　　住所：

　　受让方（乙方）：

　　身份证号码：

　　联系电话：

　　住所：

　　甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和 有限公司（以下简称该公司）章程的规定，经友好协商，本着*等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。

　　第一条、股权的转让

　　１、甲方同意将持有的 有限公司 %的股份共 万元出资额，以 万元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。

　　２、乙方同意在本合同签订后 日内先支付甲方股权转让价款 万元，剩余股权转让价款 万元在 20xx年xx月xx日前付清。

　　３、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。(注：若本次转让的股权系已缴纳出资的部分，则删去第３款)。

　　４、本次股权转让完成后，乙方即享受 %的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。

　　５、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。

　　第二条、保证

　　１、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在 有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

　　２、甲方转让其股份后，其在 有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

　　第三条、双方的权利和义务

　　１、甲方负责办理本次股权转让涉及的工商变更登记。

　　２、乙方必须按照合同规定及时支付股权转让价款。

　　第四条、合同的变更与解除

　　发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：

　　１、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

　　２、一方当事人丧失实际履约能力。

　　３、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

　　４、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

　　第五条、争议的解决

　　１、本协议适用中华人民共和国的法律。

　　２、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决，如果协商不成，则任何一方均可向人民法院起诉或将争议提交 仲裁委员会仲裁。

　　第六条、合同生效的条件及其他

　　１、本协议经双方签字盖章后生效。

　　２、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。

　　３、本合同 式 份，甲乙双方各持 份，报工商行政管理机关 份， 有限公司存 份，均具有同等法律效力。

　　甲方（签字或盖章）：

　　20xx年xx月xx日

　　乙方（签字或盖章）：

　　20xx年xx月xx日

　　转让方：xxx(以下简称甲方)

　　身份证号:

　　受让方:xxx(以下简称乙方)

　　身份证号:

　　现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

　　一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

　　1、甲方占有合营公司x%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应出资人民币x万元，现甲方将其占合营公司x%的股权以人民币x万元转让给乙方。甲方剩余x%股份。

　　2、(甲方x%-乙方x%=%股份)

　　3、乙方应于本协议书生效之日起x天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分一次支付给甲方。

　　二、有关合营公司盈亏的分担：

　　1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。

　　2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

　　三、违约责任：

　　本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

　　四、争议解决方式：

　　因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决仲裁委员会申请仲裁或向有管辖权的人民法院起诉。

　　五、生效条件：

　　本协议书经甲乙双方签字后生效。

　　六、本协议书一式贰份，甲乙双方各执一份

　　甲方(公章)：_________

　　法定代表人(签字)：_________

　　_________年____月____日

　　乙方(公章)：_________

　　法定代表人(签字)：_________

　　_________年____月____日

　　甲方(转让方)：

　　身份证号：

　　住所：

　　乙方(受让方)：

　　身份证号：

　　住所：

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规和某某某公司(以下简称“XXX”)章程的规定，甲、乙双方本着自愿、*等互利、诚实信用的原则，经友好协商，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。

　　第一条股权的转让：

　　1、甲方自愿将其持有的某某公司%的股权转让给乙方;

　　2、乙方同意接受上述甲方转让的某某公司股权;

　　3、甲、乙双方确定的转让价格为人民币 万元;

　　4、甲方向乙方保证其是所转让股权的真实持有人，并拥有完全的处分权。

　　5、甲方保证向乙方转让的股权不存在任何第三人的请求权，没有在股权上设置任何的抵押、质押，也未涉及任何争议及诉讼。

　　6、本次股权转让完成后，乙方即享受某某公司的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。

　　7、本次股权转让完成后，甲方应协助乙方就某某公司股东名册上的股东名称或份额进行变更。

　　8、甲、乙双方的股权转让须征得公司其他全部股东的同意。

　　第二条转让款的支付：

　　1、在本协议签订后的三个工作日内，乙方应将人民币给甲方(或者是乙方先向甲方支付人民币 万元，余下的 万元，乙方于某某公司完成股权变动登记后一个月内一次性全部支付给甲方，或者把付款的日子写具体)。

　　2、本合同价款的支付方式为：。

　　第三条违约责任：

　　1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应向守约方支付合同总金额的20%的违约金。

　　2、违约方在支付了违约金后，守约方仍然有权要求违约方继续履行本协议中规定的义务。

　　第四条适用法律及争议解决：

　　1、本协议适用中华人民共和国的法律。

　　2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成，则应向方所在地人民法院提起诉讼解决。

　　第五条协议的生效及其他：

　　1、本协议一式三份，甲、乙双方各执一份，某某公司存档一份，具有同等法律效力。

　　2、本协议生效之日即为股权转让之日，某某公司据此更改股东名册、股东持股份额，并换发出资证明书。

　　3、本协议经甲、乙双方签字并盖章后生效。

　　4、甲、乙双方的身份证复印件、甲方的持股证明书等资料作为本合同的附件。

　　甲方(公章)：_________

　　法定代表人(签字)：_________

　　_________年____月____日

　　乙方(公章)：_________

　　法定代表人(签字)：_________

　　_________年____月____日

　　转让方（甲方）：

　　身份证号码：

　　联系电话：

　　住所：

　　受让方（乙方）：

　　身份证号码：

　　联系电话：

　　住所：

　　甲乙双方均为__________有限公司的股东，现甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着*等互利的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。

　　第一条、甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。

　　第二条、原股东甲方自协议签署之日起辞去__________有限公司的一切职务，上述公司的任何期间的任何盈亏都与其无关。

　　第三条、转让标的及价款

　　１、原股东甲方将其持有的__________有限公司的全部股权，折人民币__________，占注册资本__________％转让给乙方。

　　２、股东乙方同意接受上述股权的转让。

　　３、股东乙方在公司的股权由原先的人民币__________％，占公司注册资本的__________％，变更为人民币__________元，占公司的注册资本的__________％。

　　第四条、转让款的支付

　　１、本协议生效后__________日内，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款。

　　２、乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。

　　第五条、保证

　　１、甲方向乙方保证其是所转让股权的真实持有人，并拥有完全的处分权。

　　２、甲方保证向乙方转让的股权不存在任何第三人的请求权，没有在股权上设置任何的抵押、质押，也未涉及任何争议及诉讼。

　　３、签订本协议时，目标公司的资产及负债已经全部提示，并保证如实入帐纪录。

　　４、本协议生效之前目标公司的帐外债务，由股权转让之前目标公司股东按各自持有股权比例承担。

　　第六条、股权的转让

　　１、在约定的期限内负责办理完整股权转让审批及工商变更登记手续。

　　２、在本协议签订后，股权转让审批及工商变更登记手续办理完整之前，不得利用其股东的地位从事任何损害受让方权益的活动。

　　３、上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后日内办理完毕。

有限公司股权分配协议书(精选五篇)（扩展7）

——有限公司合伙协议书汇总5篇

　　甲方：__________________身份证号码：________________________

　　乙方：____________________身份证号码：________________________

　　甲、乙双方经友好协商，就共同经营______县______家电事宜达成如下合伙协议：

　　第一条合伙宗旨

　　利用合伙人自身具备的资金及管理优势经营一家家电，使合伙人通过合法的手段，创造劳动成果，分享经济利益。

　　第二条出资额、方式、期限

　　1.甲方___________(姓名)以____________方式出资，计人民币____________元。乙方____________(姓名)以____________方式出资，计人民币____________元。

　　2.各合伙人的出资，于__________年________月________日以前交齐，由合伙负责人甲方统一保管，其他合伙人有监督和核查权。

　　3.本合伙出资共计人民币____________元。合伙期间各合伙人的出资为乙、丙双共有财产，不得随意请求分割，合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，协议终止当天或按合伙人约定的时间予以返还。

　　4.合作经营中，如需聘请员工，员工工资、奖金分配，由经营管理负责人提议，合伙人审定。

　　第三条盈余、工资分配与债务承担

　　1、盈余分配：除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润，即合伙创收盈余，此为合伙分配的重点，将以合伙人出资为依据，按比例分配。

　　2、债务承担：如在合伙经营过程中有债务产生，合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的出资为据，按比例承担。

　　3、经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充;补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准;

　　第四条本协议一式______份，合伙人各执______份。本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

　　甲方：__________________

　　乙方：__________________

　　签约时间：____年___月___日

　　签约地点：________

甲方：姓名：性别：身份证号：

住址：

乙方：姓名：性别：身份证号：

住址：

丙方：姓名：性别：身份证号：

住址：

丁方：姓名：性别：身份证号：

住址：

戊方：姓名：性别：身份证号：

住址：

以上五方本着*等、自愿，充分协商的原则，就合伙经营范大姐修脚之家事项，达成如下合伙协议：

一、合伙经营项目

各方共同经营位于 的字号的店铺，经营范围为： ，法定代表人为 ，系该店铺的 。

二、合伙期限

合伙期限以本协议签订时开始，到各合伙人均同意终止时终止。

三、出资额、出资方式

1、该合伙项目的总出资额为人民币元，各合伙人均以现金的方式出资，每人出款金额相等，为人民币元。各合伙人在合伙项目中所占份额相等，均为20%。

2、各合伙人的出资必须于年月日之前完成，汇到银行卡上，卡和密码由各方认同的指定人持有，使用该资金时，需至少两人同时在场。其他合伙人有监督和核查权。逾期未出资或者未完全出资的，取消其合伙资格并由其赔偿由此造成的损失。

3、在合伙期间，各合伙人的出资为共有财产，任何合伙人不得要求随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍然为个人所有，届时予以返还。

四、盈余分配与债务的承担

1、盈余分配：除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润，即合伙创收盈余，此为合伙分配的重点，将以合伙人出资为依据，按比例分配。

2、债务承担：如在合伙经营过程中有债务产生，合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的出资为据，按比例承担。

五、入资、退资、出资的转让

1、入资新合伙人入资必须经全体合伙人同意;新合伙人须承认并签署本合伙协议;除入资协议另有约定外，入资的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任;入资的新合伙人对入资前合伙企业的债务承担连带责任。

2、退资

1)、自愿退资。在经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退资：

①合伙协议约定的退资事由出现;

②经全体合伙人书面同意退资;

③发生合伙人难以继续参加合伙项目的法定事由。合伙人擅自退资给合伙造成损失的，应当赔偿其他合伙人的全部损失。

2)、当然退资。合伙人有下列情形之一的，当然退资：

①死亡或者被依法宣告死亡;

②被依法宣告为无民事行为能力人;

③个人丧失偿债能力;

④被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。以上情形的退资以实际发生之日为退资生效日。

3)、除名退资。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

①未履行出资义务;

②因故意或重大过失给合伙项目造成经济损失的;

③执行合伙事务时有不正当行为;

④合伙协议约定的其他事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退资。

合伙人退资后，其他合伙人与该退资人按退资时的合伙项目的财产状况进行结算。

3、出资的转让

允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。在同等条件下，其他合伙人有优先受让权。如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按新入资对待，否则以退资对待转让人。合伙人以外的第三人受让合伙项目的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙项目的合伙人。

六、合伙人的权利和义务

1、合伙人的权利：合伙事务的决定权、监督权和具体的经营活动，以及重要事项须由合伙人各方共同决定;合伙人享有合伙利益的分配权;合伙经营积累的财产归合伙人共有;合伙人有退资的权利。

2、合伙人的义务：按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一;分担合伙的经营损失的债务;为合伙债务承担连带责任。

七、禁止行为

1、未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益归全体合伙人，造成的损失由该合伙人个人全额进行赔偿;

2、禁止合伙人参与经营与本合伙项目相似或有竞争的业务;

3、除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易;

4、合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

八、合伙的终止和清算

1、合伙因下列情形解散：

1)合伙期限届满;

2)全体合伙人同意终止合伙关系;

3)已不具备法定合伙人数;

4)合伙事务完成或不能完成;

5)被依法撤销;

6)出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

2、合伙的清算：

1)合伙解散后应当进行清算，并通知债权人;

2)清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散后15日内指定合伙人或合伙方共同清算或委托律师、会计师等第三人，担任清算人。15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

3)合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合伙所欠招用的职工工资和劳动保险费用;合伙所欠税款;合伙的债务;返还合伙人的出资。

4)清偿后如有剩余，则按本协议第六条第一款的办法进行分配。

5)清算时合伙有亏损，合伙财产不足清偿的部分，依本协议第六条第三款盈余分配的办法办理。各合伙人应承担无限连带清偿责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。

九、违约责任

1、合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失;如果逾期15日仍未缴足出资，按退伙处理;

2、合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退资处理，转让的合伙人应赔偿其他合伙人因此而造成的全部损失;

3、合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，由此给其他合伙人造成损失的，该合伙人承担全部赔偿责任;

4、合伙人严重违反本协议或因重大过失或因违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任;

5、合伙人违反本协议第九条规定，应按其他合伙人实际损失进行全额赔偿，对劝阻不听者，可由其他合伙人集体决定除名。

十、协议争议解决方式

凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商，如协商不成，到合同履行地法院通过诉讼解决。

十一其他

1、经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充;补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准;

2、新入资合同可作为本协议的组成部分;

3、本协议一式伍份，合伙人各执一份，五份合伙协议具有相同的法律效力。

4、本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

甲方：(签字并按手印)年 月 日

乙方：(签字并按手印)年 月 日

丙方：(签字并按手印)年 月 日

丁方：(签字并按手印)年 月 日

戊方：(签字并按手印)年 月 日

　　有限公司合伙协议书 3

合伙人姓名：

性别：

身份证号：

(以下简称甲方)

合伙人姓名：

性别：

身份证号：

(以下简称乙方)

合伙人本着公*、*定、互利的`原则，在不违反法律法规的前提下，订立合伙协议如下：

第一条：合作宗旨

合伙人以自愿为原则，用合伙人自身具备的优势和能力，创造一个行业，把合伙人自身的价值体现出来，通过合法的手段，创造劳动成果。

第二条：合伙经营项目

一、合作经营的具体情况。

该合作店铺位于主要经营范围为：钢结构工程，不锈钢铁艺铝材门窗工程，防护围栏等金属焊接安装工程，

二、合作方式。

在合作期限内双方共同投资，共同经营，共负盈亏(如房租，水电，购买材料及施工工具)甲乙双方共同承担，各出百分之五十。每做一笔生意所赚金额除去开销后*分(备注：无论承接的工程大小，每向客户交完货之时，无论是否完全收款，双方都应立即做好亏盈账目，除去开支，应立即*分所赚金额，留有余款的工程，双方共同承担向客户收余款的权益与义务)甲乙双方权益与义务*等，乙方对工作的一切事宜，拥有发言权，和决断权(如材料购进，工程外包，工人聘请，包括与客户溢价，签单，收款等一切事宜)甲乙双方其权限是：

①对外开展业务，订立合同;

②对合伙事业进行日常管理;

③购进和出售产品;

④支付合伙债务;

⑤开支实行公开制度须甲乙双方签字认可，共同决定合伙重大事项。

第三条：合伙期限

合伙期限为年，自 年 月 日起，至 年 月 日止。

第四条：投资额、方式

合伙人都以现金方式投资，具体投资金额，按实际所需待定(具体事宜详见附件内容)。

合伙期间各合伙人的投资为共有财产，(如施工工具，办公用品，店铺装修等)不得随意请求分割，合伙终止后，各合伙人的投资仍为个人所有，投资款合伙人自行约定时间予以返还。

第五条：入伙、退伙，投资的转让

1、入伙：

1)需承认本合同;

2)需经全体合伙人同意;

3)执行合同规定的权利和义务。

2、退伙：

1)需所有合伙人认同的正当理由方可退伙;

2)不得在合伙不利时退伙;

3)退伙需提前1个月告知其他合伙人并经全体合伙人同意;

4)退伙后以退伙时的财产状况进行结算;

5)未经合伙人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿，投资初期的投资金充公，不予退还。

3、投资的转让：允许合伙人转让自己的投资。转让时合伙人有优先受让权，如让合伙人以外的第三人，须经所有合伙人同意，并且第三人按入伙对待，否则以退伙对待转让人。

第六条：纠纷的解决

合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。

第七条：禁止行为

1、禁止合伙人自己或以合伙人名义参与或实施违法犯罪活动，如经证实后，确有此事，将报告或扭送**机关，由**机关处置，责任由个人承担，与合伙和其他合伙人无关，造成损失由当事人按实际损失赔偿。

2、在进行业务活动期间，禁止合伙人之间的私人恩怨，如因私人恩怨造成损失者，由当事人按实际损失赔偿。

3、未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益归合伙，造成损失由当事人按实际损失赔偿。

4、禁止合伙人经营与合伙竞争的业务。

5、禁止合伙人再加入其他合伙。

6、如合伙人违反上述各条，应按合伙实际损失赔偿。劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。

第八条：合伙的终止及终止后的事项

1、合伙因以下事由之一得终止：

1)合伙期届满;

2)全体合伙人同意终止合伙关系;

3)合伙事业完成或不能完成;

4)合伙事业违反法律被撤销;

5)法院根据有关当事人请求判决解散。

2、合伙终止后的事项：1即行邀请中间人和公证员清算并给与公正;2清算后如存盈余，则按收取债权、清偿债务、返还投资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配;3清算后如有亏损，不论合伙人投资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按投资比例承担。

第九条：本合同如有未尽事宜，应由合伙人集体讨论补充或修改，补充和修改的内容与本合同共同有同等效力，具体事宜详见附件内容。

第十条：本合同正本一式2份，合伙人各执一份，本协议自合伙人签字(或盖章)之日起生效。

合伙人：(签字或盖章)

联系电话：

日期：

合伙人：(签字或盖章)

联系电话：

日期：

　　有限公司合伙协议书 4

　　甲方：

　　身份证号：

　　联系电话：

　　住址：

　　乙方（公司）：

　　联系电话：

　　住址：

　　_________先生（以下简称“甲方”）与___________________________公司（以下简称“乙方”）经过友好协商，在相互信任、相互尊重和互惠互利的原则基础上，双方达成以下协议：

　　一、甲乙双方在符合双方共同利益的前提下，就关于_____________合作等问题，自愿结成战略伙伴关系，乙方为甲方提供公司名义资源，协助甲方促成业务和业绩，实现双方和客户方多赢的局面。

　　二、乙方为甲方提供公司名义时，应严格保守甲方与客户方的商业秘密，不得因己方原因泄露甲方或客户方商业机密而使甲方商业信誉受到损害。

　　三、甲方在接受乙方提供公司名义时，应根据自身实力量力而行，确实无法实施或难度较大、难以把握时应开诚布告、坦诚相告并求得乙方的谅解和协助，不得在能力不足的情况下轻率承诺，从而使乙方公司名誉受到损害。

　　四、乙方为甲方提供公司名义资源并协助达成的，甲方应支付相应的资源费用。费用支付的额度视乙方在业务达成及实施过程中所起的作用而定，原则上按每月（大写）________元执行，每月末支付。

　　五、违约责任：

　　1、合作双方在业务实施过程中，如因己方原因造成合作方、客户方商业信誉或公司名誉受到损害的，受损方除可立即单方面解除合作关系外，还可以提出一定数额的经济赔偿要求。同时，已经实现尚未结束的业务中应该支付的相关费用，受损方可不再支付，致损方则还应继续履行支付义务。

　　2、甲方在支付公司名义资源费用时，如未按约定支付乙方款项的，每延迟一天增加应付额的___%，直至该笔金额的全额为止。

　　六、争议处理：如发生争议，双方应积极协商解决，协商不成的，受损方可向________市仲裁委员会申请仲裁处理。

　　七、本协议有效期暂定____年，自双方代表（甲方为本人）签字之日起计算，即从_______年___月___日至________年___月___日止。本协议到期后，甲方应付未付的公司名义资源费用，应继续按本协议支付。

　　八、本协议到期后，双方均未提出终止协议要求的，视作均同意继续合作，本协议继续有效，可不另续约，有效期延长____年。

　　九、本协议在执行过程中，双方认为需要补充、变更的，可订立补充协议。补充协议具有同等法律效力。补充协议与本协议不一致的，按补充协议的为准。

　　十、本协议在双方盖章后生效。本协议一式两份，甲乙双方各持一份，具有同等法律效力。

　　甲方（签名）：

　　乙方（公章）：

　　代表签字：

　　签约地点：

　　签约日期：

　　甲方：身份证号：

　　乙方：身份证号：

　　双方本着*等互惠的原则，经过友好协商，就公司的经营事务达成以下协议，以供双方信守：

　　一、合伙的宗旨：共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险。

　　二、合伙经营项目及范围：甲乙双方设立公司，主营承包各类物流公司 网点的快递业务及其它物流业务。

　　三、合伙期限：公司宣告破产之日。

　　四、出资额、方式及比例。

　　1、甲方以现金出资，出资额人民币万元（大写：万元整），占公司51%股份。乙方以现金出资，出资额人民币万元（大写万元整），占公司49%股份。

　　2、公司投入资金万元用于获取韵达快递滨江一部 网点经营权，其中甲方投入万元，乙方投入万元；公司投入资金万元用于获取中通快递滨江一部 网点经营权，其中甲方投入万元，乙方投入万元。

　　五、利润分配和债务承担，公司资产和费用承担

　　1、利润分配方式具体如下:

　　公司运营一部的纯利润，经甲乙双方核对确认总额后按各自一半分配。

　　公司运营一部的纯利润，经甲乙双方核对确认总额后按各自一半分配。

　　2、公司的利润不仅限于以上2个 网点的盈利，公司利润分配时间：。

有限公司股权分配协议书(精选五篇)（扩展8）

——股份有限公司合伙人的协议书（精选五篇）

　　甲方： (以下称总公司)

　　乙方： (以下称分公司)

　　为提高市场竞争力、资源共享、互利共赢，乙方拟在六安市以甲方之名成立一家分公司，双方根据相关法律规定，经*等、自愿协商，达成以下协议，共同遵守：

　　一、合作模式：

　　1.乙方在六安市成立分公司，开展六安地区的市场经营工作。六安市分公司是总公司依法设立的不具备独立法人资格但可以独立经营、自负盈亏的分支机构。乙方自行组建分公司领导人员，报甲方备案。办公地点、办公设施均由乙方自行负责。

　　2.乙方自行办理分公司注册、税务登记、银行开户等事宜，甲方提供所需的一切材料。

　　3.乙方自主依法经营，甲方给予生产、经营、技术、管理、人事等方面监督和指导。

　　二、项目合作和管理：

　　1.乙方独立开展项目跟踪、洽谈、投资及项目管理工作。在工作过程中应爱惜、维护总公司的声誉和品牌，自觉接受监督和检查。

　　2.分公司独立参加项目投标时的标书主要由分公司自主编制，编制成本由分公司承担。投标保证金、履约保证金有乙方自理，个别项目视情况协商解决。

　　3.甲方应对乙方使用证书、印章及投标所需的人员证件、资质证书、工程业绩、财务(审计)等投标所需的资料给予支持。使用过程中产生的费用由乙方承担。

　　4.乙方负责实施的项目在实施过程中必须按照总公司的要求执行，要做到人员资质合格、数量达标、资料齐全、归档及时。

　　三、财务管理：

　　1.甲乙双方可选择下列第 种方式：

　　1)乙方每年向甲方交纳管理费用总额为 人民币。

　　2)按项目结算金额的 %交纳。

　　2.在分公司项目实施过程中，若须由总公司协助才能收回或收取费用的，总公司不得设置障碍。

　　四、合作期限：

　　1.合作期限暂定 年，自 年 月 日起计。期满后双方重新商定。

　　2.合作期内，双方不得无故终止本合同。

　　五、债权债务：

　　甲乙双方的债权债务各自负责，互无关系。

　　六、违约处理：

　　1.违约方应赔偿守约方因违约造成的一切经济损失。

　　2.合作期间若出现纠纷，双方应先友好协商解决，若解决不了可诉讼解决。

　　本协议自双方签字时生效。

　　甲方： 乙方：

　　法定代表人： 分公司负责人：

　　20xx年 月 日

　　甲方：

　　住址：

　　法定代表人：

　　联系电话：

　　乙方：

　　住址：

　　法定代表人：

　　联系电话：

　　甲、乙双方经过友好协商，本着*等合作、双方共赢的原则，就甲方委托乙方设立和运营_________分公司的相关事宜达成如下协议。

　　一、甲方的权利和义务

　　1、甲方有权对乙方提供的有关证明自己具有履行本协议书规定义务的身份凭证进行资格审查认定。

　　2、甲方有权要求乙方提供符合甲方要求的有足够身份的人为乙方履行本协议书规定义务进行担保。

　　3、甲方应向乙方提供委托乙方在工商部门代为设立_______分公司（办事处）的必要文件，并授权乙方代为办理设立手续。

　　4、在_____________分公司设立后，甲方应将有关_________分公司的工商手续提供给乙方，并授权乙方进行运营。

　　5、甲方作为总公司应对分公司使用证书、印章及经营或投标所需的人员证件、资质证书、业绩、财务（审计）等资料给予支持（但使用证书所产生的费用由分公司承担）。分公司每次需要使用总公司证书及印章时必须由总公司批准。所有加盖总公司印章的文件，总公司应及时批准并留存复印件备案。分公司所需公章由总公司负责刻制。

　　6、公司向分公司有偿提供经营中所需有关资料，分公司参加的招投标工作均由其自行完成，公司协助配合，所发生的费用由分公司承担。

　　7、甲方有权对乙方设立和运营_________分公司业务的合法性进行监督。

　　8、甲方有权制定分公司的财务制度和管理制度，有权检查分公司的财务账目和业务合同执行情况，有权与乙方所聘用员工谈话了解分公司各项情况。

　　9、乙方在经营期间不得违反税法和会计法强行要求会计不记实账和虚开发票等违法行为，由此造成的损失由乙方承担全部责任。

　　二、乙方的权利和义务

　　1、乙方接受甲方的委托，负责代为设立_________分公司，并负责支付设立_________分公司所需的一切费用。

　　2、乙方接受甲方的委托，负责_________分公司设立后的一切运营工作，并负责支付_________分公司运营所需的一切费用。

　　3、乙方参与招投标的或未招投标的所有项目合同、中标通知书等均应申报甲方登记、备案存档。

　　4、乙方应当按照法律规定交纳分公司的各种税费。

　　5、乙方应当遵守分公司的各项财务制度、管理制度及甲方对分公司的管理制定。乙方每半年须向甲方提交一份经营报告，年终提交一份年度工作总结报告及下一年度的经营计划报告。

　　6、乙方应做到尽职尽责的管理施工项目，保证履行《建设工程施工承包合同》约定的各项义务。

　　7、乙方运营_________分公司的一切工作，只限于在_________分公司所在地，独立经营，自负盈亏，独立核算，乙方经营并管理的甲方名义的分公司的债权债务及一切财产均归乙方所有，与甲方无关。

　　8、乙方必须健全生产、财务管理、工资、社会保险等制度，乙方自行聘用会计人员，乙方每季度向甲方申报公司财务报表，甲方定期审核分公司的各项业务往来。

　　9、乙方不得利用_________分公司，从事任何与甲方利益和要求不一致的行为。否则应赔偿由此给甲方带来的一切经济损失，并独自承担相应法律责任。

　　10、乙方在_________分公司运营中，必须按相关法律规定开展工作，在工作过程中应爱惜、维护总公司的声誉和品牌。

　　三、乙方承包经营范围、管理费用及交纳方式

　　1、乙方承包经营范围与甲方经营范围相同。

　　2、乙方承包的工程完成额每年不少于_________万（含_________万），以工程竣工结算为依据。

　　3、管理费收取为比例提成制，乙方按照分公司承包工程款的_________%向甲方交纳管理费。

　　4、管理费的交纳日期为分公司每次收到工程款的当日内，工程款分批支付的，乙方按照分公司每批收到的工程款的比例交纳管理费。项目工程结束前，剩余部分需一次**完（工程造价_________万元以内的签订合同时，一次性全额交清管理费）。

　　四、协议的解除

　　1、乙方不按约定交纳管理费的，甲方可以解除协议。

　　2、乙方不遵守公司财务制度的，甲方可以解除协议。

　　3、乙方利用分公司从事犯罪活动的，甲方可以解除协议。

　　4、乙方不按照法律规定和合同约定组织施工建设的，甲方可以解除协议。

　　5、乙方未如实申报招投标项目或未招投标的项目合同等资料的及申报项目结果不实的，甲方可以解除合同，并可同时追究乙方违约责任。

　　6、乙方未经甲方许可，对外以甲方或甲方分公司的名义签订与经营无关的各种合同的，甲方可以解除合同。

　　7、乙方以甲方或甲方分公司的名义对外设置虚假债务的，甲方可以解除合同，并可追究乙方的违约责任及根据情形要求国家机关追究乙方的刑事责任。

　　8、乙方因其他原因无法正常经营、损害甲方利益的，甲方可以解除合同。

　　五、违约责任

　　1、因分公司承包工程、建设施工等行为导致甲方向第三人承担责任的，甲方可以向乙方追偿。

　　2、因分公司聘用工作人员、施工人员等用工导致甲方承担工资、保险、人身损害赔偿等责任的，甲方可以向乙方追偿。

　　3、乙方未如实申报招投标项目或未招投标项目资料及招投标结果的，乙方应当按照合同项目的造价总额的_________%向甲方支付违约金。

　　4、因乙方对外以甲方或甲方分公司的名义签订与经营无关的各种合同给甲方造成损失的，乙方应当按照甲方损失的_________倍向甲方支付违约金。

　　5、乙方以甲方或甲方分公司的名义对外设置虚假债务给甲方造成损失的，乙方应当按照甲方损失的_________倍向甲方支付违约金。

　　6、因乙方其他违约行为导致甲方受到经济损失的，乙方应向甲方赔偿。

　　六、其它

　　1、本协议书由甲、乙双方签字确认后，方可生效。

　　2、本协议书如发生纠纷，应协商解决，协商未能的，依法解决。本协议书纠纷甲乙双方所在地人民法院均有权管辖。

　　3、本协议有效期为_________年。自本协议书生效之日起算。

　　4、本协议一式_________份，双方各执_________份。

　　甲方：

　　签约日期：________年_______月_______日

　　乙方：

　　签约日期：________年_______月_______日

　　甲方：

　　乙方：

　　甲方是一从事研发__________________为主的高新技术企业，并获得国家认可的合法手续，资信完备，时机成熟，*台稳固。该工艺技术为职能部门，实属既有社会效益，又有经济效益。甲乙双方在*等、自愿的原则下，经过充分友好协商，就双方合作共同在_____市、区县经营___________，开发该地区污水处理市场一事，取得了一致意见，特签定本协议。

　　一、甲方经过长时间的研究开发出污水再生利用系列产品，对此，乙方表示完全认同，无任何异议。

　　二、乙方自愿参与甲方研发的污水再生利用设备系列产品的生产、经营并作为甲方下属的分支机构，甲方对此表示同意。

　　三、甲乙双方议定，__________________分布在该辖区进入市场的初级阶段，由于对市场运作缺乏经验，由甲方协助完成。

　　四、双方为了共同珍惜保护好该项知识产权和品牌形象，外阜设分支，乙方向甲方交纳风险抵押金人民币_____万元整；_____区县设分支，乙方向甲方交纳风险抵押人民币______万元整。待协议期满后顺延_____个月，通过媒体声明，确认对该品牌没有造成不良影响及损失，风险抵押金退还乙方。

　　五、为了把市场做得更具完美，依据乙方在当地注册名称在辖区内的区县设分支，从事该项高新技术工作，本着“有钱大家赚，有利大家享，风险大家担，保证合作伙伴的利益”的原则，与下属另立合作协议。

　　六、污水再生处理设备系列产品是甲方研发的利国利民的高科技产品，因此，双方议定合作经营期内，乙方应接受甲方的监督管理，共同经营好污水处理设备系列产品，合作期限五年。

　　七、乙方的奖励提成

　　1、在正常报价的基础上成交，奖励对方按总价______%（税前）提成。

　　2、在正常报价的基础上上浮部分成交，上浮部分归乙方所有。

　　3、正常报价_____%奖励提成中下浮部分，计算到乙方。

　　八、兑现方式项目合同签署后款到位，即付提供信息方应得报酬的_____%，第二批款到位后，将提供信息方_____%的余款付清。

　　九、合作经营期满，如双方均表示愿意继续合作经营污水处理设备系列产品，本合同可再延续_____年。如其中一方不同意合作，本合同到期，双方合同终止，终止后，双方应按规定进行财务结算。

　　十、双方在合作经营合同期间，如遇未尽事宜，经友好协商取得一致意见后，可签订补充协议，协议具有同等的法律效力。

　　十一、在履行本协议时，如发生分歧，双方尽量协商解决，如协商不成，任何一方均有权依法解决。

　　十二、本协议一式两份，由双方签订盖章后生效，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

　　甲方：乙方

　　（签字盖章） （签字盖章）

　　XXXX年XX月XX日

　　甲方：

　　身份证号：

　　住所：

　　乙方：