上市公司收购管理办法全文汇总5篇

　　上市公司收购管理办法全文 1

　　第六十一条 符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请下列豁免事项：

　　(一)免于以要约收购方式增持股份;

　　(二)存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的，可以申请免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。

　　未取得豁免的，投资者及其一致行动人应当在收到中国证监会通知之日起30 日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者30%以下;拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。

　　第六十二条 有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：

　　(一)收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化;

　　(二)上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益;

　　(三)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

　　收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照本办法的规定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理;不符合规定或者未履行报告、公告义务的，中国证监会不予受理。中国证监会在受理豁免申请后20 个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定;取得豁免的，收购人可以完成本次增持行为。

　　第六十三条 有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10 个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续;中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：

　　(一)经**或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%;

　　(二)因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%;

　　(三)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

　　有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：

　　(一)经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约;

　　(二)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12 个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份;

　　(三)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位;

　　(四)证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案;

　　(五)因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%;

　　(六)因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移;

　　(七)因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。

　　相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3 日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。相关投资者按照前款第(二)项、第(三)项规定采用集中竞价方式增持股份，每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的1%的，应当在事实发生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日发布相关股东增持公司股份的进展公告。相关投资者按照前款第(三)项规定采用集中竞价方式增持股份的，每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的2%的，在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日不得再行增持股份。前款第(二)项规定的增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6 个月。

　　第六十四条 收购人提出豁免申请的，应当聘请律师事务所等专业机构出具专业意见。

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　　第二十三条 投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的.全部股份的要约(以下简称全面要约)，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约(以下简称部分要约)。

　　第二十四条 通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

　　第二十五条 收购人依照本办法第二十三条、第二十四条、第四十七条、第五十六条的规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。

　　第二十六条 以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公*对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。

　　第二十七条 收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款;以依法可以转让的证券(以下简称证券)支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。

　　第二十八条 以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。

　　本次收购依法应当取得相关部门批准的，收购人应当在要约收购报告书摘要中作出特别提示，并在取得批准后公告要约收购报告书。

　　第二十九条 前条规定的要约收购报告书，应当载明下列事项：

　　(一)收购人的姓名、住所;收购人为法人的，其名称、注册地及法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图;

　　(二)收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来12个月内继续增持;

　　(三)上市公司的名称、收购股份的种类;

　　(四)预定收购股份的数量和比例;

　　(五)收购价格;

　　(六)收购所需资金额、资金来源及资金保证，或者其他支付安排;

　　(七)收购要约约定的条件;

　　(八)收购期限;

　　(九)公告收购报告书时持有被收购公司的股份数量、比例;

　　(十)本次收购对上市公司的影响分析，包括收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易;存在同业竞争或者持续关联交易的，收购人是否已作出相应的安排，确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性;

　　(十一)未来12 个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划;

　　(十二)前24 个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易;

　　(十三)前6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况;

　　(十四)中国证监会要求披露的其他内容。

　　收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分披露终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排;收购人发出以终止公司上市地位为目的的全面要约，无须披露前款第(十)项规定的内容。

　　第三十条 收购人按照本办法第四十七条拟收购上市公司股份超过30%，须改以要约方式进行收购的，收购人应当在达成收购协议或者做出类似安排后的3 日内对要约收购报告书摘要作出提示性公告，并按照本办法第二十八条、第二十九条的规定履行公告义务，同时免于编制、公告上市公司收购报告书;依法应当取得批准的，应当在公告中特别提示本次要约须取得相关批准方可进行。

　　未取得批准的，收购人应当在收到通知之日起2 个工作日内，公告取消收购计划，并通知被收购公司。

　　第三十一条 收购人自作出要约收购提示性公告起60 日内，未公告要约收购报告书的，收购人应当在期满后次一个工作日通知被收购公司，并予公告;此后每30 日应当公告一次，直至公告要约收购报告书。

　　收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因;自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。

　　第三十二条 被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20 日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。

　　收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3 个工作日内公告董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见。

　　第三十三条 收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。

　　第三十四条 在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

　　第三十五条 收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

　　要约价格低于提示性公告日前30 个交易日该种股票的每日加权*均价格的算术*均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。

　　第三十六条 收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最*3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于一个月。收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。

　　收购人聘请的财务顾问应当对收购人支付收购价款的能力和资金来源进行充分的尽职调查，详细披露核查的过程和依据，说明收购人是否具备要约收购的能力。收购人应当在作出要约收购提示性公告的同时，提供以下至少一项安排保证其具备履约能力：

　　(一)以现金支付收购价款的，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行;收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外;

　　(二)银行对要约收购所需价款出具保函;

　　(三)财务顾问出具承担连带保证责任的书面承诺，明确如要约期满收购人不支付收购价款，财务顾问进行支付。

　　第三十七条 收购要约约定的收购期限不得少于30 日，并不得超过60 日;但是出现竞争要约的除外。

　　在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。

　　第三十八条 采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

　　第三十九条 收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。

　　收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司。

　　第四十条 收购要约期限届满前15 日内，收购人不得变更收购要约;但是出现竞争要约的除外。

　　出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15 日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15 日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定追加履约保证。

　　发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15 日发出要约收购的提示性公告，并应当根据本办法第二十八条和第二十九条的规定履行公告义务。

　　第四十一条 要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变化的，收购人应当在该重大变化发生之日起2 个工作日内作出公告，并通知被收购公司。

　　第四十二条 同意接受收购要约的股东(以下简称预受股东)，应当委托证券公司办理预受要约的相关手续。收购人应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管。证券登记结算机构临时保管的预受要约的股票，在要约收购期间不得转让。

　　前款所称预受，是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。在要约收购期限届满3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量。

　　出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东撤回全部或者部分预受的股份，并将撤回的股份售予竞争要约人的，应当委托证券公司办理撤回预受初始要约的手续和预受竞争要约的相关手续。

　　第四十三条 收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份;以终止被收购公司上市地位为目的的，收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份;未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。

　　收购期限届满后3 个交易日内，接受委托的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手续，解除对超过预定收购比例的股票的临时保管;收购人应当公告本次要约收购的结果。

　　第四十四条 收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件，该上市公司的股票由证券交易所依法终止上市交易。在收购行为完成前，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权在收购报告书规定的合理期限内向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

　　第四十五条 收购期限届满后15 日内，收购人应当向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告。

　　第四十六条 除要约方式外，投资者不得在证券交易所外公开求购上市公司的股份。

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　　第一章 总 则

　　第一条 为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。

　　第二条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的规定。当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受**、社会公众的监督。

　　第三条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵循公开、公*、公正的原则。

　　上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务。在相关信息披露前，负有保密义务。

　　信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　第四条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害***和社会公共利益。

　　上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。

　　外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖。

　　第五条 收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。

　　收购人包括投资者及与其一致行动的他人。

　　第六条 任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。

　　有下列情形之一的，不得收购上市公司：

　　(一)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

　　(二)收购人最*3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

　　(三)收购人最*3 年有严重的证券市场失信行为;

　　(四)收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形;

　　(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　第七条 被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。

　　被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害;未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。

　　第八条 被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公*对待收购本公司的所有收购人。被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。

　　第九条 收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。

　　财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独立性，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。

　　财务顾问不得教唆、协助或者伙同委托人编制或披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司的收购谋取不正当利益。

　　第十条 中国证监会依法对上市公司的收购及相关股份权益变动活动进行监督管理。

　　中国证监会设立由专业人员和有关专家组成的专门委员会。专门委员会可以根据中国证监会职能部门的请求，就是否构成上市公司的收购、是否有不得收购上市公司的情形以及其他相关事宜提供咨询意见。中国证监会依法做出决定。

　　第十一条 证券交易所依法制定业务规则，为上市公司的收购及相关股份权益变动活动组织交易和提供服务，对相关证券交易活动进行实时监控，监督上市公司的收购及相关股份权益变动活动的信息披露义务人切实履行信息披露义务。

　　证券登记结算机构依法制定业务规则，为上市公司的收购及相关股份权益变动活动所涉及的证券登记、存管、结算等事宜提供服务。

　　第二章 权益披露

　　第十二条 投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。

　　第十三条 通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

　　前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2 日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

　　第十四条 通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。

　　投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。

　　前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手续按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。

　　第十五条 投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前条规定比例的，应当按照前条规定履行报告、公告义务，并参照前条规定办理股份过户登记手续。

　　第十六条 投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：

　　(一)投资者及其一致行动人的姓名、住所;投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人;

　　(二)持股目的，是否有意在未来12 个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益;

　　(三)上市公司的名称、股票的种类、数量、比例;

　　(四)在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式;

　　(五)权益变动事实发生之日前6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况;

　　(六)中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。

　　前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，还应当披露本办法第十七条第一款规定的内容。

　　第十七条 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：

　　(一)投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图;

　　(二)取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排;

　　(三)投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易;存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性;

　　(四)未来12 个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划;

　　(五)前24 个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易;

　　(六)不存在本办法第六条规定的情形;

　　(七)能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。

　　前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3 年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供前款第(七)项规定的文件。

　　第十八条 已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6 个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告;自前次披露之日起超过6 个月的，投资者及其一致行动人应当按照本章的规定编制权益变动报告书，履行报告、公告义务。

　　第十九条 因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现本办法第十四条规定情形的，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。上市公司应当自完成减少股本的变更登记之日起2 个工作日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况作出公告;因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起3 个工作日内，按照本办法第十七条第一款的规定履行报告、公告义务。

　　第二十条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常的，上市公司应当立即向当事人进行查询，当事人应当及时予以书面答复，上市公司应当及时作出公告。

　　第二十一条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人应当在至少一家中国证监会指定媒体上依法披露信息;在其他媒体上进行披露的，披露内容应当一致，披露时间不得早于指定媒体的披露时间。

　　第二十二条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人采取一致行动的，可以以书面形式约定由其中一人作为指定代表负责统一编制信息披露文件，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字、盖章。

　　各信息披露义务人应当对信息披露文件中涉及其自身的信息承担责任;对信息披露文件中涉及的与多个信息披露义务人相关的信息，各信息披露义务人对相关部分承担连带责任。

　　第三章 要约收购

　　第二十三条 投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约(以下简称全面要约)，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约(以下简称部分要约)。

　　第二十四条 通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

　　第二十五条 收购人依照本办法第二十三条、第二十四条、第四十七条、第五十六条的规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。

　　第二十六条 以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公*对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。

　　第二十七条 收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款;以依法可以转让的证券(以下简称证券)支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。

　　第二十八条 以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。

　　本次收购依法应当取得相关部门批准的，收购人应当在要约收购报告书摘要中作出特别提示，并在取得批准后公告要约收购报告书。

　　第二十九条 前条规定的要约收购报告书，应当载明下列事项：

　　(一)收购人的姓名、住所;收购人为法人的，其名称、注册地及法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图;

　　(二)收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来12个月内继续增持;

　　(三)上市公司的名称、收购股份的种类;

　　(四)预定收购股份的数量和比例;

　　(五)收购价格;

　　(六)收购所需资金额、资金来源及资金保证，或者其他支付安排;

　　(七)收购要约约定的条件;

　　(八)收购期限;

　　(九)公告收购报告书时持有被收购公司的股份数量、比例;

　　(十)本次收购对上市公司的影响分析，包括收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易;存在同业竞争或者持续关联交易的，收购人是否已作出相应的安排，确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性;

　　(十一)未来12 个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划;

　　(十二)前24 个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易;

　　(十三)前6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况;

　　(十四)中国证监会要求披露的其他内容。

　　收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分披露终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排;收购人发出以终止公司上市地位为目的的全面要约，无须披露前款第(十)项规定的内容。

　　第三十条 收购人按照本办法第四十七条拟收购上市公司股份超过30%，须改以要约方式进行收购的，收购人应当在达成收购协议或者做出类似安排后的3 日内对要约收购报告书摘要作出提示性公告，并按照本办法第二十八条、第二十九条的规定履行公告义务，同时免于编制、公告上市公司收购报告书;依法应当取得批准的，应当在公告中特别提示本次要约须取得相关批准方可进行。

　　未取得批准的，收购人应当在收到通知之日起2 个工作日内，公告取消收购计划，并通知被收购公司。

　　第三十一条 收购人自作出要约收购提示性公告起60 日内，未公告要约收购报告书的，收购人应当在期满后次一个工作日通知被收购公司，并予公告;此后每30 日应当公告一次，直至公告要约收购报告书。

　　收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因;自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。

　　第三十二条 被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20 日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。

　　收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3 个工作日内公告董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见。

　　第三十三条 收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。

　　第三十四条 在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

　　第三十五条 收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

　　要约价格低于提示性公告日前30 个交易日该种股票的每日加权*均价格的算术*均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被人操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。

　　第三十六条 收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最*3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于一个月。收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。

　　收购人聘请的财务顾问应当对收购人支付收购价款的能力和资金来源进行充分的尽职调查，详细披露核查的过程和依据，说明收购人是否具备要约收购的能力。收购人应当在作出要约收购提示性公告的同时，提供以下至少一项安排保证其具备履约能力：

　　(一)以现金支付收购价款的，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行;收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外;

　　(二)银行对要约收购所需价款出具保函;

　　(三)财务顾问出具承担连带保证责任的书面承诺，明确如要约期满收购人不支付收购价款，财务顾问进行支付。

　　第三十七条 收购要约约定的收购期限不得少于30 日，并不得超过60 日;但是出现竞争要约的除外。

　　在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。

　　第三十八条 采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

　　第三十九条 收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。

　　收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司。

　　第四十条 收购要约期限届满前15 日内，收购人不得变更收购要约;但是出现竞争要约的除外。

　　出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15 日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15 日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定追加履约保证。

　　发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15 日发出要约收购的提示性公告，并应当根据本办法第二十八条和第二十九条的规定履行公告义务。

　　第四十一条 要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变化的，收购人应当在该重大变化发生之日起2 个工作日内作出公告，并通知被收购公司。

　　第四十二条 同意接受收购要约的股东(以下简称预受股东)，应当委托证券公司办理预受要约的相关手续。收购人应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的`临时保管。证券登记结算机构临时保管的预受要约的股票，在要约收购期间不得转让。

　　前款所称预受，是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。在要约收购期限届满3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量。

　　出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东撤回全部或者部分预受的股份，并将撤回的股份售予竞争要约人的，应当委托证券公司办理撤回预受初始要约的手续和预受竞争要约的相关手续。

　　第四十三条 收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份;以终止被收购公司上市地位为目的的，收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份;未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。

　　收购期限届满后3 个交易日内，接受委托的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手续，解除对超过预定收购比例的股票的临时保管;收购人应当公告本次要约收购的结果。

　　第四十四条 收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件，该上市公司的股票由证券交易所依法终止上市交易。在收购行为完成前，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权在收购报告书规定的合理期限内向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

　　第四十五条 收购期限届满后15 日内，收购人应当向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告。

　　第四十六条 除要约方式外，投资者不得在证券交易所外公开求购上市公司的股份。

　　第四章 协议收购

　　第四十七条 收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，按照本办法第二章的规定办理。

　　收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。

　　收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行;但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议;未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。

　　第四十八条 以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3 日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。

　　收购人自取得中国证监会的豁免之日起3 日内公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书;收购人未取得豁免的，应当自收到中国证监会的决定之日起3 日内予以公告，并按照本办法第六十一条第二款的规定办理。

　　第四十九条 依据前条规定所作的上市公司收购报告书，须披露本办法第二十九条第(一)项至第(六)项和第(九)项至第(十四)项规定的内容及收购协议的生效条件和付款安排。

　　已披露收购报告书的收购人在披露之日起6 个月内，因权益变动需要再次报告、公告的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告;超过6 个月的，应当按照本办法第二章的规定履行报告、公告义务。

　　第五十条 收购人公告上市公司收购报告书时，应当提交以下备查文件：

　　(一)中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件;

　　(二)基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说明;

　　(三)收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明;

　　(四)收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最*2 年未变更的说明;

　　(五)收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明;收购人或其实际控制人为两个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的，还应当提供其持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明;

　　(六)财务顾问关于收购人最*3 年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见;收购人成立未满3 年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最*3 年诚信记录的核查意见。

　　境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的，除应当提交第一款第(二)项至第(六)项规定的文件外，还应当提交以下文件：

　　(一)财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有收购上市公司的能力的核查意见;

　　(二)收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明。

　　第五十一条 上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权(以下简称管理层收购)的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过 1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3 以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出*股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

　　上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十八条规定情形，或者最*3 年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。

　　第五十二条 以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期(以下简称过渡期)。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3;被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保;被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。

　　第五十三条 上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。

　　控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益。

　　第五十四条 协议收购的相关当事人应当向证券登记结算机构申请办理拟转让股份的临时保管手续，并可以将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行。

　　第五十五条 收购报告书公告后，相关当事人应当按照证券交易所和证券登记结算机构的业务规则，在证券交易所就本次股份转让予以确认后，凭全部转让款项存放于双方认可的银行账户的证明，向证券登记结算机构申请解除拟协议转让股票的临时保管，并办理过户登记手续。

　　收购人未按规定履行报告、公告义务，或者未按规定提出申请的，证券交易所和证券登记结算机构不予办理股份转让和过户登记手续。

　　收购人在收购报告书公告后30 日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告，说明理由;在未完成相关股份过户期间，应当每隔30 日公告相关股份过户办理进展情况。

　　上市公司收购管理办法全文 4

　　第七十二条 在上市公司收购行为完成后12 个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前3 日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告。

　　收购人注册地与上市公司注册地不同的，还应当将前述情况的报告同时抄报收购人所在地的派出机构。

　　第七十三条 派出机构根据审慎监管原则，通过与承办上市公司审计业务的会计师事务所谈话、检查财务顾问持续督导责任的落实、定期或者不定期的现场检查等方式，在收购完成后对收购人和上市公司进行监督检查。

　　派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的，对收购人及上市公司予以重点关注，可以责令收购人延长财务顾问的持续督导期，并依法进行查处。

　　在持续督导期间，财务顾问与收购人解除合同的，收购人应当另行聘请其他财务顾问机构履行持续督导职责。

　　第七十四条 在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12 个月内不得转让。

　　收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。

　　上市公司收购管理办法全文 5

　　第七十五条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。

　　第七十六条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，收购人对其持有或者实际支配的股份不得行使表决权。

　　第七十七条 投资者及其一致行动人取得上市公司控制权而未按照本办法的规定聘请财务顾问，规避法定程序和义务，变相进行上市公司的收购，或者外国投资者规避管辖的，中国证监会责令改正，采取出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，收购人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。

　　第七十八条 收购人未依照本办法的规定履行相关义务或者相应程序擅自实施要约收购的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施;在改正前，收购人不得对其持有或者支配的股份行使表决权。

　　发出收购要约的收购人在收购要约期限届满，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起3 年内不得收购上市公司，中国证监会不受理收购人及其关联方提交的申报文件。

　　存在前二款规定情形，收购人涉嫌虚假披露、操纵证券市场的，中国证监会对收购人进行立案稽查，依法追究其法律责任;收购人聘请的财务顾问没有充分证据表明其勤勉尽责的，自收购人违规事实发生之日起1 年内，中国证监会不受理该财务顾问提交的上市公司并购重组申报文件，情节严重的，依法追究法律责任。

　　第七十九条 上市公司控股股东和实际控制人在转让其对公司的控制权时，未清偿其对公司的负债，未解除公司为其提供的担保，或者未对其损害公司利益的其他情形作出纠正的，中国证监会责令改正、责令暂停或者停止收购活动。

　　被收购公司董事会未能依法采取有效措施促使公司控股股东、实际控制人予以纠正，或者在收购完成后未能促使收购人履行承诺、安排或者保证的，中国证监会可以认定相关董事为不适当人选。

　　第八十条 上市公司董事未履行忠实义务和勤勉义务，利用收购谋取不当利益的，中国证监会采取监管谈话、出具警示函等监管措施，可以认定为不适当人选。

　　上市公司章程中涉及公司控制权的条款违反法律、行政法规和本办法规定的，中国证监会责令改正。

　　第八十一条 为上市公司收购出具资产评估报告、审计报告、法律意见书和财务顾问报告的证券服务机构或者证券公司及其专业人员，未依法履行职责的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函等监管措施。

　　前款规定的证券服务机构及其从业人员被责令改正的，在改正前，不得接受新的上市公司并购重组业务。

　　第八十二条 中国证监会将上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的当事人的违法行为和整改情况记入诚信档案。

　　违反本办法的规定构成证券违法行为的，依法追究法律责任。

上市公司收购管理办法全文汇总5篇扩展阅读

上市公司收购管理办法全文汇总5篇（扩展1）

——上市公司股权激励管理办法全文(精选五篇)

　　上市公司股权激励管理办法全文 1

　　第六十六条　上市公司股权激励不符合法律、行政法规和本办法规定，或者上市公司未按照本办法、股权激励计划的规定实施股权激励的，上市公司应当终止实施股权激励，中国证监会及其派出机构责令改正，并书面通报证券交易所和证券登记结算机构。

　　第六十七条　上市公司未按照本办法及其他相关规定披露股权激励相关信息或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会及其派出机构对公司及相关责任人员采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施;情节严重的，依照《证券法》予以处罚;涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。

　　第六十八条　上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未行使权益应当统一回购注销，已经行使权益的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　第六十九条　上市公司实施股权激励过程中，上市公司独立董事及监事未按照本办法及相关规定履行勤勉尽责义务的，中国证监会及其派出机构采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等措施;情节严重的，依照《证券法》予以处罚;涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。

　　第七十条　利用股权激励进行内幕交易或者操纵证券市场的，中国证监会及其派出机构依照《证券法》予以处罚;情节严重的，对相关责任人员实施市场禁入等措施;涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。

　　第七十一条　为上市公司股权激励计划出具专业意见的证券服务机构和人员未履行勤勉尽责义务，所发表的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会及其派出机构对相关机构及签字人员采取责令改正、监管谈话、出具警示函等措施;情节严重的，依照《证券法》予以处罚;涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。

　　上市公司股权激励管理办法全文 2

　　第三十三条　上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案。

　　第三十四条　上市公司实行股权激励，董事会应当依法对股权激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

　　董事会审议本办法第四十六条、第四十七条、第四十八条、第四十九条、第五十条、第五十一条规定中有关股权激励计划实施的事项时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

　　董事会应当在依照本办法第三十七条、第五十四条的规定履行公示、公告程序后，将股权激励计划提交股东大会审议。

　　第三十五条　独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。上市公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。

　　第三十六条　上市公司未按照本办法第二十三条、第二十九条定价原则，而采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的，应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　第三十七条　上市公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　第三十八条　上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

　　知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

　　泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　第三十九条　上市公司应当聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书，至少对以下事项发表专业意见：

　　(一)上市公司是否符合本办法规定的实行股权激励的条件;

　　(二)股权激励计划的内容是否符合本办法的规定;

　　(三)股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合本办法的规定;

　　(四)股权激励对象的确定是否符合本办法及相关法律法规的规定;

　　(五)上市公司是否已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务;

　　(六)上市公司是否为激励对象提供财务资助;

　　(七)股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形;

　　(八)拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事是否根据本办法的规定进行了回避;

　　(九)其他应当说明的事项。

　　第四十条　上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

　　第四十一条　股东大会应当对本办法第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出*会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

　　上市公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的`股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　第四十二条　上市公司董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购以及股票期权的授权、行权和注销。

　　上市公司监事会应当对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　第四十三条　上市公司授予权益与回购限制性股票、激励对象行使权益前，上市公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　第四十四条　股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记;有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。上市公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据本办法规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　第四十五条　上市公司应当按照证券登记结算机构的业务规则，在证券登记结算机构开设证券账户，用于股权激励的实施。

　　激励对象为境内工作的外籍员工的，可以向证券登记结算机构申请开立证券账户，用于持有或卖出因股权激励获得的权益，但不得使用该证券账户从事其他证券交易活动。

　　尚未行权的股票期权，以及不得转让的标的股票，应当予以锁定。

　　第四十六条　上市公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　上市公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问(如有)应当同时发表明确意见。

　　第四十七条　激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

　　第四十八条　因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整权益价格或者数量的，上市公司董事会应当按照股权激励计划规定的原则、方式和程序进行调整。

　　律师事务所应当就上述调整是否符合本办法、公司章程的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。

　　第四十九条　分次授出权益的，在每次授出权益前，上市公司应当召开董事会，按照股权激励计划的内容及首次授出权益时确定的原则，决定授出的权益价格、行使权益安排等内容。

　　当次授予权益的条件未成就时，上市公司不得向激励对象授予权益，未授予的权益也不得递延下期授予。

　　第五十条　上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。

　　上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

　　(一)导致加速行权或提前解除限售的情形;

　　(二)降低行权价格或授予价格的情形。

　　独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　第五十一条　上市公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过。

　　上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。

　　律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　第五十二条　上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。

　　上市公司股权激励管理办法全文 3

　　第七条 上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：

　　(一)最*一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

　　(二)最*一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

　　(三)上市后最* 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

　　(四)法律法规规定不得实行股权激励的;

　　(五)中国证监会认定的其他情形。

　　第八条 激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当

　　激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象：

　　(一)最* 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

　　(二)最* 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

　　(三)最* 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

　　(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

　　(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

　　(六)中国证监会认定的其他情形。

　　第九条 上市公司依照本办法制定股权激励计划的，应当在股权激励计划中载明下列事项：

　　(一)股权激励的目的;

　　(二)激励对象的确定依据和范围;

　　(三)拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比;分次授

　　出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比;设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比;

　　(四)激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比;

　　其他激励对象(各自或者按适当分类)的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比;

　　(五)股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行

　　权有效期和行权安排;

　　(六)限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法;

　　(七)激励对象获授权益、行使权益的条件;

　　(八)上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序;

　　(九)调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序;

　　(十)股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、

　　实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响;

　　(十一)股权激励计划的变更、终止;

　　(十二)上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的

　　执行;

　　(十三)上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制;

　　(十四)上市公司与激励对象的其他权利义务。

　　第十条 上市公司应当设立激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出权益的，应当就每次激励对象获授权

　　益分别设立条件;分期行权的，应当就每次激励对象行使权益分别设立条件。激励对象为董事、高级管理人员的，上市公司应当设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。

　　第十一条 绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家。激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。上市公司应当在公告股权激励计划草案的同时披露所设定指标的科学性和合理性。

　　第十二条 拟实行股权激励的上市公司，可以下列方式作为标的股票来源：

　　(一)向激励对象发行股份;

　　(二)回购本公司股份;

　　(三)法律、行政法规允许的其他方式。

　　第十三条 股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过10 年。

　　第十四条 上市公司可以同时实行多期股权激励计划。同时实行多期股权激励计划的，各期激励计划设立的公司业

　　绩指标应当保持可比性，后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划的，上市公司应当充分说明其原因与合理性。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。

　　本条第二款所称股本总额是指股东大会批准最*一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。

　　第十五条 上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益

　　数量的 20%。上市公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12 个月内明确预留权益的授予对象;超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　第十六条 相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市

　　公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益。

　　第十七条 上市公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项期间，可

　　以实行股权激励计划。

　　第十八条 上市公司发生本办法第七条规定的情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。在股权激励计划实施过程中，出现本办法第八条规定的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

　　第十九条 激励对象在获授限制性股票或者对获授的股票期权行使权益前后买卖股票的行为，应当遵守《证券法》

　　《公司法》等相关规定。上市公司应当在本办法第二十条规定的协议中，就前述义务向激励对象作出特别提示。

　　第二十条 上市公司应当与激励对象签订协议，确认股权激励计划的内容，并依照本办法约定双方的其他权利义

　　务。上市公司应当承诺，股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。所有激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　第二十一条 激励对象参与股权激励计划的资金来源应当合法合规，不得违反法律、行政法规及中国证监会的相

　　关规定。上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　上市公司股权激励管理办法全文 4

　　第二十二条 本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限

　　制的本公司股票。限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　第二十三条 上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低

　　于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

　　(一)股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的50%;

　　(二)股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

　　上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。

　　第二十四条 限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12 个月。

　　第二十五条 在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，每期时限不得少于 12 个月，各期解除限

　　售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的 50%。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限

　　售或递延至下期解除限售，应当按照本办法第二十六条规定处理。

　　第二十六条 出现本办法第十八条、第二十五条规定情形，或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象未达

　　到解除限售条件的，上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。对出现本办法第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现本办法第十八条第二款情形的，回购价格不得高于授予价格;出现其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　第二十七条 上市公司应当在本办法第二十六条规定的情形出现后及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准。回购股份方案包括但不限于以下内容：

　　(一)回购股份的原因;

　　(二)回购股份的价格及定价依据;

　　(三)拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例;

　　(四)拟用于回购的资金总额及资金来源;

　　(五)回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响。律师事务所应当就回购股份方案是否符合法律、行政法规、本办法的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。

　　上市公司股权激励管理办法全文 5

　　第二十八条 本办法所称股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　第二十九条 上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低

　　于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

　　(一)股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价;

　　(二)股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。

　　第三十条 股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于12 个月。

　　第三十一条 在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权，每期时限不得少于 12 个月，后一行权

　　期的起算日不得早于前一行权期的届满日。每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的 50%。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并应当按照本办法第三十二条第二款规定处理。

　　第三十二条 股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销。

　　出现本办法第十八条、第三十一条规定情形，或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象不符合行权条件

　　的，上市公司应当注销对应的股票期权。

上市公司收购管理办法全文汇总5篇（扩展2）

——最新上市公司股权激励管理办法全文范本五份

　　最新上市公司股权激励管理办法全文 1

　　第一章 总 则

　　第一条 为进一步促进上市公司建立健全激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)及其他法律、行政法规的规定，制定本办法。

　　第二条 本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长

　　期性激励。上市公司以限制性股票、股票期权实行股权激励的，适用本办法;以法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励的，参照本办法有关规定执行。

　　第三条 上市公司实行股权激励，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发

　　展，不得损害上市公司利益。上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。

　　第四条 上市公司实行股权激励，应当严格按照本办法和其他相关规定的要求履行信息披露义务。

　　第五条 为上市公司股权激励计划出具意见的证券中介机构和人员，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文

　　件真实、准确、完整。

　　第六条 任何人不得利用股权激励进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

　　第二章 一般规定

　　第七条 上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：

　　(一)最*一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

　　(二)最*一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

　　(三)上市后最* 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

　　(四)法律法规规定不得实行股权激励的;

　　(五)中国证监会认定的其他情形。

　　第八条 激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当

　　激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象：

　　(一)最* 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

　　(二)最* 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

　　(三)最* 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

　　(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

　　(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

　　(六)中国证监会认定的其他情形。

　　第九条 上市公司依照本办法制定股权激励计划的，应当在股权激励计划中载明下列事项：

　　(一)股权激励的目的;

　　(二)激励对象的确定依据和范围;

　　(三)拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比;分次授

　　出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比;设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比;

　　(四)激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比;

　　其他激励对象(各自或者按适当分类)的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比;

　　(五)股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行

　　权有效期和行权安排;

　　(六)限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法;

　　(七)激励对象获授权益、行使权益的条件;

　　(八)上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序;

　　(九)调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序;

　　(十)股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、

　　实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响;

　　(十一)股权激励计划的变更、终止;

　　(十二)上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的

　　执行;

　　(十三)上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制;

　　(十四)上市公司与激励对象的其他权利义务。

　　第十条 上市公司应当设立激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出权益的，应当就每次激励对象获授权

　　益分别设立条件;分期行权的，应当就每次激励对象行使权益分别设立条件。激励对象为董事、高级管理人员的，上市公司应当设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。

　　第十一条 绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家。激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。上市公司应当在公告股权激励计划草案的同时披露所设定指标的科学性和合理性。

　　第十二条 拟实行股权激励的上市公司，可以下列方式作为标的股票来源：

　　(一)向激励对象发行股份;

　　(二)回购本公司股份;

　　(三)法律、行政法规允许的其他方式。

　　第十三条 股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过10 年。

　　第十四条 上市公司可以同时实行多期股权激励计划。同时实行多期股权激励计划的，各期激励计划设立的公司业

　　绩指标应当保持可比性，后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划的，上市公司应当充分说明其原因与合理性。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。

　　本条第二款所称股本总额是指股东大会批准最*一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。

　　第十五条 上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益

　　数量的 20%。上市公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12 个月内明确预留权益的授予对象;超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　第十六条 相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市

　　公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益。

　　第十七条 上市公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项期间，可

　　以实行股权激励计划。

　　第十八条 上市公司发生本办法第七条规定的情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。在股权激励计划实施过程中，出现本办法第八条规定的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

　　第十九条 激励对象在获授限制性股票或者对获授的股票期权行使权益前后买卖股票的行为，应当遵守《证券法》

　　《公司法》等相关规定。上市公司应当在本办法第二十条规定的协议中，就前述义务向激励对象作出特别提示。

　　第二十条 上市公司应当与激励对象签订协议，确认股权激励计划的内容，并依照本办法约定双方的其他权利义

　　务。上市公司应当承诺，股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。所有激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　第二十一条 激励对象参与股权激励计划的资金来源应当合法合规，不得违反法律、行政法规及中国证监会的相

　　关规定。上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　第三章 限制性股票

　　第二十二条 本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限

　　制的本公司股票。限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　第二十三条 上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低

　　于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

　　(一)股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的50%;

　　(二)股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

　　上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。

　　第二十四条 限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12 个月。

　　第二十五条 在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，每期时限不得少于 12 个月，各期解除限

　　售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的 50%。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限

　　售或递延至下期解除限售，应当按照本办法第二十六条规定处理。

　　第二十六条 出现本办法第十八条、第二十五条规定情形，或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象未达

　　到解除限售条件的，上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。对出现本办法第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现本办法第十八条第二款情形的，回购价格不得高于授予价格;出现其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　第二十七条 上市公司应当在本办法第二十六条规定的情形出现后及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准。回购股份方案包括但不限于以下内容：

　　(一)回购股份的原因;

　　(二)回购股份的价格及定价依据;

　　(三)拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例;

　　(四)拟用于回购的资金总额及资金来源;

　　(五)回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响。律师事务所应当就回购股份方案是否符合法律、行政法规、本办法的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。

　　第四章 股票期权

　　第二十八条 本办法所称股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　第二十九条 上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低

　　于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

　　(一)股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价;

　　(二)股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。

　　第三十条 股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于12 个月。

　　第三十一条 在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权，每期时限不得少于 12 个月，后一行权

　　期的起算日不得早于前一行权期的届满日。每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的 50%。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并应当按照本办法第三十二条第二款规定处理。

　　第三十二条 股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销。

　　出现本办法第十八条、第三十一条规定情形，或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象不符合行权条件

　　的，上市公司应当注销对应的股票期权。

　　第五章 实施程序

　　第三十三条 上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案。

　　第三十四条 上市公司实行股权激励，董事会应当依法对股权激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与

　　其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会审议本办法第四十六条、第四十七条、第四十八条、第四十九条、第五十条、第五十一条规定中有关股权激励计划实施的事项时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在依照本办法第三十七条、第五十四条的规定履行公示、公告程序后，将股权激励计划提交股东大会审议。

　　第三十五条 独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。上市公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。

　　第三十六条 上市公司未按照本办法第二十三条、第二十九条定价原则，而采用其他方法确定限制性股票授予价格

　　或股票期权行权价格的，应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　第三十七条 上市公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职

　　务，公示期不少于10 天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　第三十八条 上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种

　　的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对

　　象。

　　第三十九条 上市公司应当聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书，至少对以下事项发表专业意见：

　　(一)上市公司是否符合本办法规定的实行股权激励的条件;

　　(二)股权激励计划的内容是否符合本办法的规定;

　　(三)股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合本办法的规定;

　　(四)股权激励对象的确定是否符合本办法及相关法律法规的规定;

　　(五)上市公司是否已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务;

　　(六)上市公司是否为激励对象提供财务资助;

　　(七)股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形;

　　(八)拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事是否根据本办法的'规定进行了回避;

　　(九)其他应当说明的事项。

　　第四十条 上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投

　　票权。

　　第四十一条 股东大会应当对本办法第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出*会议的股东所持表决权

　　的 2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。上市公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　第四十二条 上市公司董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购以及股票期权

　　的授权、行权和注销。上市公司监事会应当对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　第四十三条 上市公司授予权益与回购限制性股票、激励对象行使权益前，上市公司应当向证券交易所提出申请，

　　经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　第四十四条 股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在 60 日内授予权益并完成公告、登记;有获授

　　权益条件的，应当在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。上市公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据本办法规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。

　　第四十五条 上市公司应当按照证券登记结算机构的业务规则，在证券登记结算机构开设证券账户，用于股权激

　　励的实施。激励对象为境内工作的外籍员工的，可以向证券登记结算机构申请开立证券账户，用于持有或卖出因股权激励获得的权益，但不得使用该证券账户从事其他证券交易活动。尚未行权的股票期权，以及不得转让的标的股票，应当予以锁定。

　　第四十六条 上市公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是

　　否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。上市公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问(如有)应当同时发表明确意见。

　　第四十七条 激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

　　第四十八条 因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整权益价格或者数量的，上市公司董事会应当按照股权激

　　励计划规定的原则、方式和程序进行调整。律师事务所应当就上述调整是否符合本办法、公司章程的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。

　　第四十九条 分次授出权益的，在每次授出权益前，上市公司应当召开董事会，按照股权激励计划的内容及首次授

　　出权益时确定的原则，决定授出的权益价格、行使权益安排等内容。当次授予权益的条件未成就时，上市公司不得向激励对象授予权益，未授予的权益也不得递延下期授予。

　　第五十条 上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下

　　列情形：

　　(一)导致加速行权或提前解除限售的情形;

　　(二)降低行权价格或授予价格的情形。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　第五十一条 上市公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过。上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　第五十二条 上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激

　　励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。

　　第六章 信息披露

　　第五十三条 上市公司实行股权激励，应当真实、准确、完整、及时、公*地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　第五十四条 上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后，及时公告董事会决议、股权激励计划草案、

　　独立董事意见及监事会意见。上市公司实行股权激励计划依照规定需要取得有关部门批准的，应当在取得有关批复文件后的 2 个交易日内进行公告。

　　第五十五条 股东大会审议股权激励计划前，上市公司拟对股权激励方案进行变更的，变更议案经董事会审议通过

　　后，上市公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。

　　第五十六条 上市公司在发出召开股东大会审议股权激励计划的通知时，应当同时公告法律意见书;聘请独立财

　　务顾问的，还应当同时公告独立财务顾问报告。

　　第五十七条 股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，上市公司应当及时披露股东大会决议公告、经股东

　　大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。

　　第五十八条 上市公司分次授出权益的，分次授出权益的议案经董事会审议通过后，上市公司应当及时披露董事会

　　决议公告，对拟授出的权益价格、行使权益安排、是否符合股权激励计划的安排等内容进行说明。

　　第五十九条 因标的股票除权、除息或者其他原因调整权益价格或者数量的，调整议案经董事会审议通过后，上市

　　公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　第六十条 上市公司董事会应当在授予权益及股票期权行权登记完成后、限制性股票解除限售前，及时披露相关

　　实施情况的公告。

　　第六十一条 上市公司向激励对象授出权益时，应当按照本办法第四十四条规定履行信息披露义务，并再次披露股

　　权激励会计处理方法、公允价值确定方法、涉及估值模型重要参数取值的合理性、实施股权激励应当计提的费用及对上市公司业绩的影响。

　　第六十二条 上市公司董事会按照本办法第四十六条、第四十七条规定对激励对象获授权益、行使权益的条件是否

　　成就进行审议的，上市公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见以及独立财务顾问意见(如有)。

　　第六十三条 上市公司董事会按照本办法第二十七条规定审议限制性股票回购方案的，应当及时公告回购股份方案

　　及律师事务所意见。回购股份方案经股东大会批准后，上市公司应当及时公告股东大会决议。

　　第六十四条 上市公司终止实施股权激励的，终止实施议案经股东大会或董事会审议通过后，上市公司应当及时披

　　露股东大会决议公告或董事会决议公告，并对终止实施股权激励的原因、股权激励已筹划及实施进展、终止实施股权激励对上市公司的可能影响等作出说明，并披露律师事务所意见。

　　第六十五条 上市公司应当在定期报告中披露报告期

　　内股权激励的实施情况，包括：

　　(一)报告期内激励对象的范围;

　　(二)报告期内授出、行使和失效的权益总额;

　　(三)至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额;

　　(四)报告期内权益价格、权益数量历次调整的情况以及经调整后的最新权益价格与权益数量;

　　(五)董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授、行使权益的情况和失效的权益数量;

　　(六)因激励对象行使权益所引起的股本变动情况;

　　(七)股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响;

　　(八)报告期内激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就的说明;

　　(九)报告期内终止实施股权激励的情况及原因。

　　第七章 监督管理

　　第六十六条 上市公司股权激励不符合法律、行政法规和本办法规定，或者上市公司未按照本办法、股权激励计划

　　的规定实施股权激励的，上市公司应当终止实施股权激励，中国证监会及其派出机构责令改正，并书面通报证券交易所和证券登记结算机构。

　　第六十七条 上市公司未按照本办法及其他相关规定披露股权激励相关信息或者所披露的信息有虚假记载、误导

　　性陈述或者重大遗漏的，中国证监会及其派出机构对公司及相关责任人员采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施;情节严重的，依照《证券法》予以处罚;涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。

　　第六十八条 上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安

　　排的，未行使权益应当统一回购注销，已经行使权益的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　第六十九条 上市公司实施股权激励过程中，上市公司独立董事及监事未按照本办法及相关规定履行勤勉尽责义

　　务的，中国证监会及其派出机构采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等措施;情节严重的，依照《证券法》予以处罚;涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。

　　第七十条 利用股权激励进行内幕交易或者操纵证券市场的，中国证监会及其派出机构依照《证券法》予以处罚;

　　情节严重的，对相关责任人员实施市场禁入等措施;涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。

　　第七十一条 为上市公司股权激励计划出具专业意见的证券服务机构和人员未履行勤勉尽责义务，所发表的专业

　　意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会及其派出机构对相关机构及签字人员采取责令改正、监管谈话、出具警示函等措施;情节严重的，依照《证券法》予以处罚;涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。

　　第八章 附 则

　　第七十二条 本办法下列用语具有如下含义：

　　标的股票：指根据股权激励计划，激励对象有权获授或者购买的上市公司股票。

　　权益：指激励对象根据股权激励计划获得的上市公司股票、股票期权。

　　授出权益(授予权益、授权)：指上市公司根据股权激励计划的安排，授予激励对象限制性股票、股票期权的行为。

　　行使权益(行权)：指激励对象根据股权激励计划的规定，解除限制性股票的限售、行使股票期权购买上市公司股

　　份的行为。

　　分次授出权益(分次授权)：指上市公司根据股权激励计划的安排，向已确定的激励对象分次授予限制性股票、股

　　票期权的行为。

　　分期行使权益(分期行权)：指根据股权激励计划的安排，激励对象已获授的限制性股票分期解除限售、已获授的

　　股票期权分期行权的行为。

　　预留权益：指股权激励计划推出时未明确激励对象、股权激励计划实施过程中确定激励对象的权益。授予日或者授权日：指上市公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期。授予日、授权日必须为交易日。

　　限售期：指股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的

　　期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。

　　可行权日：指激励对象可以开始行权的日期。可行权日必须为交易日。

　　授予价格：上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格。

　　行权价格：上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格。

　　标的股票交易均价：标的股票交易总额/标的股票交易总量。

　　本办法所称的“以上”“以下”含本数，“超过”“低于”

　　“少于”不含本数。

　　第七十三条 国有控股上市公司实施股权激励，国家有

　　关部门对其有特别规定的，应当同时遵守其规定。

　　第七十四条 本办法适用于股票在上海、深圳证券交易所上市的公司。

　　第七十五条 本办法自 2016 年 8 月 13 日起施行。原《上市公司股权激励管理办法(试行)》(证监公司字〔2005〕151号)及相关配套制度同时废止。

　　最新上市公司股权激励管理办法全文 2

　　第七十二条 本办法下列用语具有如下含义：

　　标的股票：指根据股权激励计划，激励对象有权获授或者购买的上市公司股票。

　　权益：指激励对象根据股权激励计划获得的上市公司股票、股票期权。

　　授出权益(授予权益、授权)：指上市公司根据股权激励计划的安排，授予激励对象限制性股票、股票期权的行为。

　　行使权益(行权)：指激励对象根据股权激励计划的规定，解除限制性股票的限售、行使股票期权购买上市公司股

　　份的行为。

　　分次授出权益(分次授权)：指上市公司根据股权激励计划的安排，向已确定的激励对象分次授予限制性股票、股

　　票期权的行为。

　　分期行使权益(分期行权)：指根据股权激励计划的安排，激励对象已获授的限制性股票分期解除限售、已获授的

　　股票期权分期行权的行为。

　　预留权益：指股权激励计划推出时未明确激励对象、股权激励计划实施过程中确定激励对象的权益。授予日或者授权日：指上市公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期。授予日、授权日必须为交易日。

　　限售期：指股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的

　　期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。

　　可行权日：指激励对象可以开始行权的日期。可行权日必须为交易日。

　　授予价格：上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格。

　　行权价格：上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格。

　　标的股票交易均价：标的股票交易总额/标的股票交易总量。

　　本办法所称的“以上”“以下”含本数，“超过”“低于”

　　“少于”不含本数。

　　第七十三条 国有控股上市公司实施股权激励，国家有

　　关部门对其有特别规定的，应当同时遵守其规定。

　　第七十四条 本办法适用于股票在上海、深圳证券交易所上市的公司。

　　第七十五条 本办法自 2016 年 8 月 13 日起施行。原《上市公司股权激励管理办法(试行)》(证监公司字〔2005〕151号)及相关配套制度同时废止。

　　最新上市公司股权激励管理办法全文 3

　　第七十二条　本办法下列用语具有如下含义：

　　标的股票：指根据股权激励计划，激励对象有权获授或者购买的上市公司股票。

　　权益：指激励对象根据股权激励计划获得的上市公司股票、股票期权。

　　授出权益(授予权益、授权)：指上市公司根据股权激励计划的安排，授予激励对象限制性股票、股票期权的行为。

　　行使权益(行权)：指激励对象根据股权激励计划的规定，解除限制性股票的限售、行使股票期权购买上市公司股份的行为。

　　分次授出权益(分次授权)：指上市公司根据股权激励计划的安排，向已确定的激励对象分次授予限制性股票、股票期权的行为。

　　分期行使权益(分期行权)：指根据股权激励计划的安排，激励对象已获授的限制性股票分期解除限售、已获授的股票期权分期行权的行为。

　　预留权益：指股权激励计划推出时未明确激励对象、股权激励计划实施过程中确定激励对象的权益。

　　授予日或者授权日：指上市公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期。授予日、授权日必须为交易日。

　　限售期：指股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。

　　可行权日：指激励对象可以开始行权的日期。可行权日必须为交易日。

　　授予价格：上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格。

　　行权价格：上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格。

　　标的股票交易均价：标的股票交易总额/标的股票交易总量。

　　本办法所称的“以上”“以下”含本数，“超过”“低于”“少于”不含本数。

　　第七十三条　国有控股上市公司实施股权激励，国家有关部门对其有特别规定的，应当同时遵守其规定。

　　第七十四条　本办法适用于股票在上海、深圳证券交易所上市的公司。

　　第七十五条　本办法自2016年8月13日起施行。原《上市公司股权激励管理办法(试行)》(证监公司字〔2005〕151号)及相关配套制度同时废止。

　　最新上市公司股权激励管理办法全文 4

　　第七条 上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：

　　(一)最*一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

　　(二)最*一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

　　(三)上市后最* 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

　　(四)法律法规规定不得实行股权激励的;

　　(五)中国证监会认定的其他情形。

　　第八条 激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当

　　激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象：

　　(一)最* 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

　　(二)最* 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

　　(三)最* 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

　　(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

　　(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

　　(六)中国证监会认定的其他情形。

　　第九条 上市公司依照本办法制定股权激励计划的，应当在股权激励计划中载明下列事项：

　　(一)股权激励的目的;

　　(二)激励对象的确定依据和范围;

　　(三)拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比;分次授

　　出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比;设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比;

　　(四)激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比;

　　其他激励对象(各自或者按适当分类)的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比;

　　(五)股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行

　　权有效期和行权安排;

　　(六)限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法;

　　(七)激励对象获授权益、行使权益的条件;

　　(八)上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序;

　　(九)调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序;

　　(十)股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、

　　实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响;

　　(十一)股权激励计划的变更、终止;

　　(十二)上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的

　　执行;

　　(十三)上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制;

　　(十四)上市公司与激励对象的其他权利义务。

　　第十条 上市公司应当设立激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出权益的，应当就每次激励对象获授权

　　益分别设立条件;分期行权的，应当就每次激励对象行使权益分别设立条件。激励对象为董事、高级管理人员的，上市公司应当设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。

　　第十一条 绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家。激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。上市公司应当在公告股权激励计划草案的同时披露所设定指标的科学性和合理性。

　　第十二条 拟实行股权激励的上市公司，可以下列方式作为标的股票来源：

　　(一)向激励对象发行股份;

　　(二)回购本公司股份;

　　(三)法律、行政法规允许的其他方式。

　　第十三条 股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过10 年。

　　第十四条 上市公司可以同时实行多期股权激励计划。同时实行多期股权激励计划的，各期激励计划设立的公司业

　　绩指标应当保持可比性，后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划的，上市公司应当充分说明其原因与合理性。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。

　　本条第二款所称股本总额是指股东大会批准最*一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。

　　第十五条 上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益

　　数量的 20%。上市公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12 个月内明确预留权益的授予对象;超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　第十六条 相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市

　　公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益。

　　第十七条 上市公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项期间，可

　　以实行股权激励计划。

　　第十八条 上市公司发生本办法第七条规定的情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。在股权激励计划实施过程中，出现本办法第八条规定的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

　　第十九条 激励对象在获授限制性股票或者对获授的股票期权行使权益前后买卖股票的行为，应当遵守《证券法》

　　《公司法》等相关规定。上市公司应当在本办法第二十条规定的协议中，就前述义务向激励对象作出特别提示。

　　第二十条 上市公司应当与激励对象签订协议，确认股权激励计划的内容，并依照本办法约定双方的其他权利义

　　务。上市公司应当承诺，股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。所有激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　第二十一条 激励对象参与股权激励计划的资金来源应当合法合规，不得违反法律、行政法规及中国证监会的相

　　关规定。上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　最新上市公司股权激励管理办法全文 5

　　第二十二条　本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。

　　限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　第二十三条　上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

　　(一)股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%;

　　(二)股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。

　　第二十四条　限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　第二十五条　在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，每期时限不得少于12个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%。

　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，应当按照本办法第二十六条规定处理。

　　第二十六条　出现本办法第十八条、第二十五条规定情形，或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象未达到解除限售条件的，上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　对出现本办法第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现本办法第十八条第二款情形的，回购价格不得高于授予价格;出现其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　第二十七条　上市公司应当在本办法第二十六条规定的情形出现后及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准。回购股份方案包括但不限于以下内容：

　　(一)回购股份的原因;

　　(二)回购股份的价格及定价依据;

　　(三)拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例;

　　(四)拟用于回购的资金总额及资金来源;

　　(五)回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响。

　　律师事务所应当就回购股份方案是否符合法律、行政法规、本办法的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。

上市公司收购管理办法全文汇总5篇（扩展3）

——上市公司重大资产重组管理办法全文范文五份

　　上市公司重大资产重组管理办法全文 1

　　第一章　总 则

　　第一条　为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。

　　第二条　本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。

　　上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。

　　上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。

　　第三条　任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。

　　第四条　上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公*地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　第五条　上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。

　　第六条　为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。

　　第七条　任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。

　　禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

　　第八条　中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监督管理。

　　中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产的申请，可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内容和环节。

　　第九条　鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。

　　第十条　中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会(以下简称并购重组委)，并购重组委以投票方式对提交其审议的重大资产重组或者发行股份购买资产申请进行表决，提出审核意见。

　　第二章　重大资产重组的原则和标准

　　第十一条　上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：

　　(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

　　(二)不会导致上市公司不符合股票上市条件;

　　(三)重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;

　　(四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法;

　　(五)有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

　　(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

　　(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　第十二条　上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

　　(一)购买、出售的资产总额占上市公司最*一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;

　　(二)购买、出售的资产在最*一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;

　　(三)购买、出售的资产净额占上市公司最*一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过5000万元人民币。

　　购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。

　　第十三条　自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板(含中小企业板)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)规定的其他发行条件;上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。

　　创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。

　　第十四条　计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：

　　(一)购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准;出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

　　购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。

　　(二)购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准;出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准;该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第(三)项规定的资产净额标准。

　　(三)上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。

　　(四)上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。

　　交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相*的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

　　第十五条　本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：

　　(一)与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资;

　　(二)受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁;

　　(三)接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产;

　　(四)中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。

　　上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。

　　第三章　重大资产重组的程序

　　第十六条　上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司及交易对方聘请证券服务机构的，应当立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。

　　上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

　　第十七条　上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。

　　独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。

　　资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。

　　证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责。

　　第十八条　上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需要更换证券服务机构的，应当披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见。

　　第十九条　上市公司应当在重大资产重组报告书的管理层讨论与分析部分，就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当年每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细分析。

　　第二十条　重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动;上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。

　　相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。

　　前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值;上市公司独立董事应当出*董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。

　　第二十一条　上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。

　　上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。

　　上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。上市公司应当积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地调查、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履行职责提供必要的支持和便利。

　　第二十二条　上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件：

　　(一)董事会决议及独立董事的意见;

　　(二)上市公司重大资产重组预案。

　　本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告。

　　本条第一款第(二)项及第二款规定的信息披露文件的内容与格式另行规定。

　　上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见，并应当在证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及其摘要、相关证券服务机构的报告或者意见。

　　第二十三条　上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：

　　(一)本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方;

　　(二)交易价格或者价格区间;

　　(三)定价方式或者定价依据;

　　(四)相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属;

　　(五)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任;

　　(六)决议的有效期;

　　(七)对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权;

　　(八)其他需要明确的事项。

　　第二十四条　上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出*会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

　　交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。

　　上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

　　第二十五条　上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，以及律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出*人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具的法律意见书。

　　属于本办法第十三条规定的交易情形的，上市公司还应当按照中国证监会的规定委托独立财务顾问在作出决议后3个工作日内向中国证监会提出申请。

　　第二十六条　上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重大资产重组的交易对方应当公开承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　前二款规定的单位和个人还应当公开承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

　　第二十七条　中国证监会依照法定条件和程序，对上市公司属于本办法第十三条规定情形的交易申请作出予以核准或者不予核准的决定。

　　中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30日内提供书面回复意见，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期未提供的，上市公司应当在到期日的次日就本次交易的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。

　　第二十八条　股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。

　　中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。

　　中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予以公告;上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。

　　第二十九条　上市公司重大资产重组属于本办法第十三条规定的交易情形的，应当提交并购重组委审核。

　　第三十条　上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其申请的通知后，应当立即予以公告，并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。

　　上市公司收到并购重组委关于其申请的表决结果的通知后，应当在次一工作日公告表决结果并申请复牌。公告应当说明，公司在收到中国证监会作出的`予以核准或者不予核准的决定后将再行公告。

　　第三十一条　上市公司收到中国证监会就其申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告。

　　中国证监会予以核准的，上市公司应当在公告核准决定的同时，按照相关信息披露准则的规定补充披露相关文件。

　　第三十二条　上市公司重大资产重组完成相关批准程序后，应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向证券交易所提交书面报告，并予以公告。

　　上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时报告、公告。

　　第三十三条　自完成相关批准程序之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告;此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。属于本办法第十三条、第四十四条规定的交易情形的，自收到中国证监会核准文件之日起超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。

　　第三十四条　上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时作出公告;该事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新提交股东大会审议，属于本办法第十三条规定的交易情形的，还须重新报经中国证监会核准。

　　第三十五条　采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

　　预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

　　上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

　　第三十六条　上市公司重大资产重组发生下列情形的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，并予以公告：

　　(一)上市公司完成相关批准程序前，对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整，或者因发生重大事项导致原重组方案发生实质性变动的;

　　(二)上市公司完成相关批准程序后，在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的。

　　第三十七条　独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。实施本办法第十三条规定的重大资产重组，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。

　　第三十八条　独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：

　　(一)交易资产的交付或者过户情况;

　　(二)交易各方当事人承诺的履行情况;

　　(三)已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况;

　　(四)管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状;

　　(五)公司治理结构与运行情况;

　　(六)与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

　　独立财务顾问还应当结合本办法第十三条规定的重大资产重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对前款第(二)至(六)项事项出具持续督导意见，并予以公告。

　　第四章　重大资产重组的信息管理

　　第三十九条　上市公司筹划、实施重大资产重组，相关信息披露义务人应当公*地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息(以下简称股价敏感信息)，不得有选择性地向特定对象提前泄露。

　　第四十条　上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向证券交易所申请停牌并披露。

　　第四十一条　上市公司及其董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人，交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员，参与重大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员，以及因直系亲属关系、提供服务和业务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人员，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。

　　第四十二条　上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。

　　上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。

　　上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时，上市公司应当及时向证券交易所申请停牌，核实有无影响上市公司股票交易价格的重组事项并予以澄清，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。

　　第五章　发行股份购买资产

　　第四十三条　上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

　　(一)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

　　(二)上市公司最*一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除;

　　(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外;

　　(四)充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;

　　(五)中国证监会规定的其他条件。

　　上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

　　特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

　　第四十四条　上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。

　　上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。

　　第四十五条　上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

　　前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

　　前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。

　　第四十六条　特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

　　(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;

　　(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;

　　(三)特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

　　第四十七条　上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。

　　第四十八条　上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》(证监会令第108号)的规定履行相关义务。

　　上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

　　第四十九条　中国证监会核准上市公司发行股份购买资产的申请后，上市公司应当及时实施。向特定对象购买的相关资产过户至上市公司后，上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。上市公司应当在相关资产过户完成后3个工作日内就过户情况作出公告，公告中应当包括独立财务顾问和律师事务所的结论性意见。

　　上市公司完成前款规定的公告、报告后，可以到证券交易所、证券登记结算公司为认购股份的特定对象申请办理证券登记手续。

　　第五十条　换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照本章规定执行。

　　上市公司发行优先股用于购买资产或者与其他公司合并，中国证监会另有规定的，从其规定。

　　上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证用于购买资产或者与其他公司合并。

　　第六章　重大资产重组后申请发行新股或者公司债券

　　第五十一条　经中国证监会审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：

　　(一)进入上市公司的资产是完整经营实体;

　　(二)本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好;

　　(三)本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水*。

　　上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。

　　第五十二条　本办法所称完整经营实体，应当符合下列条件：

　　(一)经营业务和经营资产独立、完整，且在最*两年未发生重大变化;

　　(二)在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上;

　　(三)在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分;

　　(四)上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。

　　第七章　监督管理和法律责任

　　第五十三条　未依照本办法的规定履行相关义务或者程序，擅自实施重大资产重组的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施;情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，处以警告、罚款，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施。

　　上市公司重大资产重组因定价显失公允、不正当利益输送等问题损害上市公司、投资者合法权益的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施;情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，处以警告、罚款，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施。

　　第五十四条　上市公司或者其他信息披露义务人未按照本办法规定报送重大资产重组有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令改正，依照《证券法》第一百九十三条予以处罚;情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

　　第五十五条　上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露重大资产重组信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令改正，依照《证券法》第一百九十三条规定予以处罚;情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

　　重大资产重组或者发行股份购买资产的交易对方未及时向上市公司或者其他信息披露义务人提供信息，或者提供的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，按照前款规定执行。

　　第五十六条　重大资产重组涉嫌本办法第五十三条、第五十四条、第五十五条规定情形的，中国证监会可以责令上市公司作出公开说明、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见，在公开说明、披露专业意见之前，上市公司应当暂停重组;上市公司涉嫌前述情形被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前应当暂停重组。

　　涉嫌本办法第五十四条、第五十五条规定情形，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，有关单位和个人应当严格遵守其所作的公开承诺，在案件调查结论明确之前，不得转让其在该上市公司拥有权益的股份。

　　第五十七条　上市公司董事、监事和高级管理人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，或者上市公司的股东、实际控制人及其有关负责人员未按照本办法的规定履行相关义务，导致重组方案损害上市公司利益的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施;情节严重的，处以警告、罚款，并可以对有关人员采取认定为不适当人选、市场禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

　　第五十八条　为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告、估值报告及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则，或者未依法履行报告和公告义务、持续督导义务的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选等监管措施;情节严重的，依照《证券法》第二百二十六条予以处罚。

　　前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令改正，依照《证券法》第二百二十三条予以处罚;情节严重的，可以采取市场禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

　　存在前二款规定情形的，在按照中国证监会的要求完成整改之前，不得接受新的上市公司并购重组业务。

　　第五十九条　重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉;实现利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

　　第六十条　任何知悉重大资产重组信息的人员在相关信息依法公开前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖相关上市公司证券、利用重大资产重组散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈活动的，中国证监会依照《证券法》第二百零二条、第二百零三条、第二百零七条予以处罚;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

　　第八章　附则

　　第六十一条　本办法自2014年11月23日起施行。2008年4月16日发布并于2011年8月1日修改的《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第73号)、2008年11月11日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》(证监会公告〔2008〕44号)同时废止。

　　上市公司重大资产重组管理办法全文 2

　　第一章 总 则

　　第一条 为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。

　　第二条 本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。

　　上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。

　　上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金 购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。

　　第三条 任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。

　　第四条 上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公*地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　第五条 上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。

　　第六条 为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。

　　第七条 任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。

　　禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

　　第八条 中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监督管理。

　　中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产的申请，可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内容和环节。

　　第九条 鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。

　　第十条 中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会(以下简称并购重组委)，并购重组委以投票方式对提交其审议的重大资产重组或者发行股份购买资产申请进行表决，提出审核意见。

　　第二章 重大资产重组的原则和标准

　　第十一条 上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：

　　(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

　　(二)不会导致上市公司不符合股票上市条件;

　　(三)重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;

　　(四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法;

　　(五)有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

　　(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

　　(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　第十二条 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

　　(一)购买、出售的资产总额占上市公司最*一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;

　　(二)购买、出售的资产在最*一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;

　　(三)购买、出售的资产净额占上市公司最*一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

　　购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。

　　第十三条 上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

　　(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;

　　(二)购买的资产在最*一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;

　　(三)购买的资产在最*一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上;

　　(四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;

　　(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;

　　(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;

　　(七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

　　上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：

　　(一)符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求;

　　(二)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件;

　　(三)上市公司及其最*3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外;

　　(四)上市公司及其控股股东、实际控制人最*12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为;

　　(五)本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公*、公正原则的其他情形。

　　上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中国证监会的相关规定。

　　本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。

　　创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产，不得导致本条第一款规定的任一情形。

　　上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。

　　第十四条 计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：

　　(一)购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准;出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

　　购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。

　　(二)购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准;出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准;该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第(三)项规定的资产净额标准。

　　(三)上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。

　　(四)上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。

　　交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相*的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

　　第十五条 本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：

　　(一)与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资;

　　(二)受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁;

　　(三)接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产;

　　(四)中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。

　　上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。

　　第三章 重大资产重组的程序

　　第十六条 上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司及交易对方聘请证券服务机构的，应当立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。

　　上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的`现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

　　第十七条 上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。

　　独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。

　　资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。

　　证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责。

　　第十八条 上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需要更换证券服务机构的，应当披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见。

　　第十九条 上市公司应当在重大资产重组报告书的管理层讨论与分析部分，就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当年每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细分析。

　　第二十条 重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动;上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。

　　相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。

　　前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值;上市公司独立董事应当出*董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。

　　第二十一条 上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。

　　上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。

　　上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。上市公司应当积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地调查、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履行职责提供必要的支持和便利。

　　第二十二条 上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件：

　　(一)董事会决议及独立董事的意见;

　　(二)上市公司重大资产重组预案。

　　本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告。

　　本条第一款第(二)项及第二款规定的信息披露文件的内容与格式另行规定。

　　上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见，并应当在证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及其摘要、相关证券服务机构的报告或者意见。

　　第二十三条 上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：

　　(一)本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方;

　　(二)交易价格或者价格区间;

　　(三)定价方式或者定价依据;

　　(四)相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属;

　　(五)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任;

　　(六)决议的有效期;

　　(七)对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权;

　　(八)其他需要明确的事项。

　　第二十四条 上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出*会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

　　交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。

　　上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

　　第二十五条 上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，以及律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出*人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具的法律意见书。

　　属于本办法第十三条规定的交易情形的，上市公司还应当按照中国证监会的规定委托独立财务顾问在作出决议后3个工作日内向中国证监会提出申请。

　　第二十六条 上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重大资产重组的交易对方应当公开承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　前二款规定的单位和个人还应当公开承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

　　第二十七条 中国证监会依照法定条件和程序，对上市公司属于本办法第十三条规定情形的交易申请作出予以核准或者不予核准的决定。

　　中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30日内提供书面回复意见，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期未提供的，上市公司应当在到期日的次日就本次交易的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。

　　第二十八条 股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。

　　中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。

　　中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予以公告;上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。

　　第二十九条 上市公司重大资产重组属于本办法第十三条规定的交易情形的，应当提交并购重组委审核。

　　第三十条 上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其申请的通知后，应当立即予以公告，并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。

　　上市公司收到并购重组委关于其申请的表决结果的通知后，应当在次一工作日公告表决结果并申请复牌。公告应当说明，公司在收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将再行公告。

　　第三十一条 上市公司收到中国证监会就其申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告。

　　中国证监会予以核准的，上市公司应当在公告核准决定的同时，按照相关信息披露准则的规定补充披露相关文件。

　　第三十二条 上市公司重大资产重组完成相关批准程序后，应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向证券交易所提交书面报告，并予以公告。

　　上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时报告、公告。

　　第三十三条 自完成相关批准程序之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告;此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。属于本办法第十三条、第四十四条规定的交易情形的，自收到中国证监会核准文件之日起超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。

　　第三十四条 上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时作出公告;该事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新提交股东大会审议，属于本办法第十三条规定的交易情形的，还须重新报经中国证监会核准。

　　第三十五条 采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

　　预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

　　上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

　　第三十六条 上市公司重大资产重组发生下列情形的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，并予以公告：

　　(一)上市公司完成相关批准程序前，对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整，或者因发生重大事项导致原重组方案发生实质性变动的;

　　(二)上市公司完成相关批准程序后，在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的。

　　第三十七条 独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。实施本办法第十三条规定的重大资产重组，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。

　　第三十八条 独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：

　　(一)交易资产的交付或者过户情况;

　　(二)交易各方当事人承诺的履行情况;

　　(三)已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况;

　　(四)管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状;

　　(五)公司治理结构与运行情况;

　　(六)与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

　　独立财务顾问还应当结合本办法第十三条规定的重大资产重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对前款第(二)至(六)项事项出具持续督导意见，并予以公告。

　　上市公司重大资产重组管理办法全文 3

　　第十六条　上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司及交易对方聘请证券服务机构的，应当立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。

　　上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

　　第十七条　上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。

　　独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。

　　资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。

　　证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责。

　　第十八条　上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需要更换证券服务机构的，应当披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见。

　　第十九条　上市公司应当在重大资产重组报告书的管理层讨论与分析部分，就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当年每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细分析。

　　第二十条　重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动;上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。

　　相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。

　　前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值;上市公司独立董事应当出*董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。

　　第二十一条　上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。

　　上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。

　　上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。上市公司应当积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地调查、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履行职责提供必要的支持和便利。

　　第二十二条　上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件：

　　(一)董事会决议及独立董事的意见;

　　(二)上市公司重大资产重组预案。

　　本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告。

　　本条第一款第(二)项及第二款规定的信息披露文件的内容与格式另行规定。

　　上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见，并应当在证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及其摘要、相关证券服务机构的报告或者意见。

　　第二十三条　上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：

　　(一)本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方;

　　(二)交易价格或者价格区间;

　　(三)定价方式或者定价依据;

　　(四)相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属;

　　(五)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任;

　　(六)决议的有效期;

　　(七)对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权;

　　(八)其他需要明确的事项。

　　第二十四条　上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出*会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

　　交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。

　　上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

　　第二十五条　上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，以及律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出*人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具的法律意见书。

　　属于本办法第十三条规定的交易情形的，上市公司还应当按照中国证监会的规定委托独立财务顾问在作出决议后3个工作日内向中国证监会提出申请。

　　第二十六条　上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重大资产重组的交易对方应当公开承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的'，将依法承担赔偿责任。

　　前二款规定的单位和个人还应当公开承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

　　第二十七条　中国证监会依照法定条件和程序，对上市公司属于本办法第十三条规定情形的交易申请作出予以核准或者不予核准的决定。

　　中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30日内提供书面回复意见，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期未提供的，上市公司应当在到期日的次日就本次交易的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。

　　第二十八条　股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。

　　中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。

　　中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予以公告;上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。

　　第二十九条　上市公司重大资产重组属于本办法第十三条规定的交易情形的，应当提交并购重组委审核。

　　第三十条　上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其申请的通知后，应当立即予以公告，并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。

　　上市公司收到并购重组委关于其申请的表决结果的通知后，应当在次一工作日公告表决结果并申请复牌。公告应当说明，公司在收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将再行公告。

　　第三十一条　上市公司收到中国证监会就其申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告。

　　中国证监会予以核准的，上市公司应当在公告核准决定的同时，按照相关信息披露准则的规定补充披露相关文件。

　　第三十二条　上市公司重大资产重组完成相关批准程序后，应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向证券交易所提交书面报告，并予以公告。

　　上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时报告、公告。

　　第三十三条　自完成相关批准程序之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告;此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。属于本办法第十三条、第四十四条规定的交易情形的，自收到中国证监会核准文件之日起超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。

　　第三十四条　上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时作出公告;该事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新提交股东大会审议，属于本办法第十三条规定的交易情形的，还须重新报经中国证监会核准。

　　第三十五条　采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

　　预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

　　上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

　　第三十六条　上市公司重大资产重组发生下列情形的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，并予以公告：

　　(一)上市公司完成相关批准程序前，对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整，或者因发生重大事项导致原重组方案发生实质性变动的;

　　(二)上市公司完成相关批准程序后，在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的。

　　第三十七条　独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。实施本办法第十三条规定的重大资产重组，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。

　　第三十八条　独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：

　　(一)交易资产的交付或者过户情况;

　　(二)交易各方当事人承诺的履行情况;

　　(三)已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况;

　　(四)管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状;

　　(五)公司治理结构与运行情况;

　　(六)与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

　　独立财务顾问还应当结合本办法第十三条规定的重大资产重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对前款第(二)至(六)项事项出具持续督导意见，并予以公告。

　　上市公司重大资产重组管理办法全文 4

　　第四十三条　上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

　　(一)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

　　(二)上市公司最*一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除;

　　(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外;

　　(四)充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;

　　(五)中国证监会规定的其他条件。

　　上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

　　特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

　　第四十四条　上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。

　　上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。

　　第四十五条　上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

　　前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

　　前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。

　　第四十六条　特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

　　(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;

　　(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;

　　(三)特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

　　第四十七条　上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。

　　第四十八条　上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》(证监会令第108号)的规定履行相关义务。

　　上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

　　第四十九条　中国证监会核准上市公司发行股份购买资产的申请后，上市公司应当及时实施。向特定对象购买的相关资产过户至上市公司后，上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。上市公司应当在相关资产过户完成后3个工作日内就过户情况作出公告，公告中应当包括独立财务顾问和律师事务所的结论性意见。

　　上市公司完成前款规定的公告、报告后，可以到证券交易所、证券登记结算公司为认购股份的特定对象申请办理证券登记手续。

　　第五十条　换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照本章规定执行。

　　上市公司发行优先股用于购买资产或者与其他公司合并，中国证监会另有规定的，从其规定。

　　上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证用于购买资产或者与其他公司合并。

　　上市公司重大资产重组管理办法全文 5

　　第十六条　上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司及交易对方聘请证券服务机构的，应当立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。

　　上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

　　第十七条　上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。

　　独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。

　　资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。

　　证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责。

　　第十八条　上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需要更换证券服务机构的，应当披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见。

　　第十九条　上市公司应当在重大资产重组报告书的管理层讨论与分析部分，就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当年每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细分析。

　　第二十条　重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动;上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。

　　相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。

　　前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值;上市公司独立董事应当出*董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。

　　第二十一条　上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。

　　上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。

　　上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。上市公司应当积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地调查、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履行职责提供必要的支持和便利。

　　第二十二条　上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件：

　　(一)董事会决议及独立董事的意见;

　　(二)上市公司重大资产重组预案。

　　本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告。

　　本条第一款第(二)项及第二款规定的信息披露文件的内容与格式另行规定。

　　上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见，并应当在证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及其摘要、相关证券服务机构的报告或者意见。

　　第二十三条　上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：

　　(一)本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方;

　　(二)交易价格或者价格区间;

　　(三)定价方式或者定价依据;

　　(四)相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属;

　　(五)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任;

　　(六)决议的有效期;

　　(七)对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权;

　　(八)其他需要明确的事项。

　　第二十四条　上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出*会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

　　交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。

　　上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

　　第二十五条　上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，以及律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出*人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具的法律意见书。

　　属于本办法第十三条规定的交易情形的，上市公司还应当按照中国证监会的规定委托独立财务顾问在作出决议后3个工作日内向中国证监会提出申请。

　　第二十六条　上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重大资产重组的交易对方应当公开承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　前二款规定的单位和个人还应当公开承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

　　第二十七条　中国证监会依照法定条件和程序，对上市公司属于本办法第十三条规定情形的交易申请作出予以核准或者不予核准的决定。

　　中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、说明的`，上市公司应当自收到反馈意见之日起30日内提供书面回复意见，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期未提供的，上市公司应当在到期日的次日就本次交易的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。

　　第二十八条　股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。

　　中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。

　　中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予以公告;上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。

　　第二十九条　上市公司重大资产重组属于本办法第十三条规定的交易情形的，应当提交并购重组委审核。

　　第三十条　上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其申请的通知后，应当立即予以公告，并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。

　　上市公司收到并购重组委关于其申请的表决结果的通知后，应当在次一工作日公告表决结果并申请复牌。公告应当说明，公司在收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将再行公告。

　　第三十一条　上市公司收到中国证监会就其申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告。

　　中国证监会予以核准的，上市公司应当在公告核准决定的同时，按照相关信息披露准则的规定补充披露相关文件。

　　第三十二条　上市公司重大资产重组完成相关批准程序后，应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向证券交易所提交书面报告，并予以公告。

　　上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时报告、公告。

　　第三十三条　自完成相关批准程序之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告;此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。属于本办法第十三条、第四十四条规定的交易情形的，自收到中国证监会核准文件之日起超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。

　　第三十四条　上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时作出公告;该事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新提交股东大会审议，属于本办法第十三条规定的交易情形的，还须重新报经中国证监会核准。

　　第三十五条　采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

　　预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

　　上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

　　第三十六条　上市公司重大资产重组发生下列情形的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，并予以公告：

　　(一)上市公司完成相关批准程序前，对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整，或者因发生重大事项导致原重组方案发生实质性变动的;

　　(二)上市公司完成相关批准程序后，在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的。

　　第三十七条　独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。实施本办法第十三条规定的重大资产重组，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。

　　第三十八条　独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：

　　(一)交易资产的交付或者过户情况;

　　(二)交易各方当事人承诺的履行情况;

　　(三)已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况;

　　(四)管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状;

　　(五)公司治理结构与运行情况;

　　(六)与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

　　独立财务顾问还应当结合本办法第十三条规定的重大资产重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对前款第(二)至(六)项事项出具持续督导意见，并予以公告。

上市公司收购管理办法全文汇总5篇（扩展4）

——乡镇综合文化站管理办法全文3篇

　　第一条　为了促进乡镇综合文化站的建设，加强对乡镇综合文化站的管理，充分发挥乡镇综合文化站的作用，根据《公共文化体育设施条例》和国家有关规定，制定本办法。

　　第二条　本办法中的乡镇综合文化站(以下简称“文化站”)，是指由县级或乡镇人民*设立的公益性文化机构，其基本职能是社会服务、指导基层和协助管理农村文化市场。

　　第三条　乡镇人民*负责文化站日常工作的管理，县级文化行政部门负责对文化站进行监督和检查，县文化馆、图书馆等相关文化单位负责对文化站开展对口业务指导和辅导。

　　第十条　文化站的主要职能是，开展书报刊借阅、时政法制科普教育、文艺演出活动、数字文化信息服务、公共文化资源配送和流动服务、体育健身和青少年校外活动等。

　　第十一条　文化站通过以下方式履行职能，开展服务：

　　(一)举办各类展览、讲座，普及科学文化知识，传递经济信息，为群众求知致富，促进当地经济建设服务。

　　(二)根据当地群众的需求和设施、场地条件，组织开展丰富多彩的'、群众喜闻乐见的文体活动和广播、电影放映活动;指导村文化室(文化大院、俱乐部等)和农民自办文化组织建设，辅导和培训群众文艺骨干。

　　(三)协助县级文化馆、图书馆等文化单位配送公共文化资源，开展流动文化服务，保证公共文化资源进村入户。

　　(四)在县级图书馆的指导下，开办图书室，开展群众读书读报活动，为当地群众提供图书报刊借阅服务。

　　(五)建成全国文化信息资源共享工程基层服务点，开展数字文化信息服务。

　　(六)在县级文化行政部门的指导下，搜集、整理非物质文化遗产，开展非物质文化遗产的普查、展示、宣传活动，指导传承人开展传*活动。

　　(七)协助县级文化行政部门开展文物的宣传保护工作。

　　(八)受县级文化行政部门的委托，协助做好农村文化市场管理及监督工作。发现重大问题或事故，依法采取应急措施并及时上报。

　　第十二条　文化站应完善内部管理制度，建立、健全服务规范，并根据其功能、特点向公众开放，保障其设施用于开展文明、健康的文化体育活动。文化站应在醒目位置标明服务内容、开放时间和注意事项。

　　第十三条　文化站应配备专职人员进行管理，编制数额应根据所承担的职能和任务及所服务的乡镇人口规模等因素确定。

　　第十四条　文化站站长应具有大专以上学历或具备相当于大专以上文化程度，热爱文化事业，善于组织群众开展文化活动，具备开展文化站工作的业务能力和管理水*。文化站站长由乡镇人民*任命或聘任，事先应征求县级文化行政部门的意见。

　　第十五条　文化站实行职业资格制度，文化站从业人员须通过文化行政部门或委托的有关部门组织的相应考试、考核，取得职业资格或岗位培训证书。

　　文化站从业人员可根据本人的学历条件、任职年限、工作业绩和业务水*等申报相应的专业技术资格。

　　第十六条　文化站实行聘用制和岗位目标管理责任制。在岗人员退休或被调离、辞退后，应及时配备相应人员，确保文化站正常工作不受影响。

　　第十七条　文化行政部门负责对文化站从业人员进行定期培训。各级文化培训机构、群艺馆、文化馆、图书馆、艺术学校、艺术院团等具体承担人员培训任务。

　　第十八条　文化站的建设、维修、日常运转和业务活动所需经费，应列入县乡人民*基本建设投资计划和财政预算，不得随意核减或挪用。中央、省、市级财政可对文化站设施建设和内容建设予以经费补助。

　　第十九条　鼓励企业、社会团体、个人捐赠或资助文化站。依法向文化站捐赠财产的，捐赠人可按照有关法律规定享受优惠。

上市公司收购管理办法全文汇总5篇（扩展5）

——公司车队管理办法合集5篇

　　第一章 总 则

　　第一条 为加强财务管理，规范财务工作，促进公司经营业务的发展，提高公司经济效益，根据国家有关财务管理法规制度和公司章程有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

　　第二条 公司会计核算遵循权责发生制原则。

　　第三条 财务管理的基本任务和方法：

　　(一)筹集资金和有效使用资金，监督资金正常运行，维护资金安全，努力提高公司经济效益。

　　(二)做好财务管理基础工作，建立健全财务管理制度，认真做好财务收支的计划、控制、核算、分析和考核工作。

　　(三)加强财务核算的管理，以提高会计信息的及时性和准确性。

　　(四)监督公司财产的购建、保管和使用，配合综合管理部定期进行财产清查。

　　(五)按期编制各类会计报表和财务说明书，做好分析、考核工作。

　　第四条 财务管理是公司经营管理的一个重要方面，公司财务管理中心对财务管理工作负有组织、实施、检查的责任，财会人员要认真执行《会计法》，坚决按财务制度办事，并严守公司秘密。

　　第二章 财务管理的基础工作

　　第五条 加强原始凭证管理，做到制度化、规范化。原始凭证是公司发生的每项经营活动不可缺少的书面证明，是会计记录的主要依据。

　　第六条 公司应根据审核无误的原始凭证编制记帐凭证。记帐凭证的内容必须具备：填制凭证的日期、凭证编号、经济业务摘要、会计科目、金额、所附原始凭证张数、填制凭证人员，复核人员、会计主管人员签名或盖章。收款和付款记帐凭证还应当由出纳人员签名或盖章。

　　第七条 健全会计核算，按照国家统一会计制度的规定和会计业务的需要设置会计帐簿。会计核算应以实际发生的经济业务为依据，按照规定的会计处理方法进行，保证会计指标的口径一致，相互可比和会计处理方法前后相一致。

　　第八条 做好会计审核工作，经办财会人员应认真审核每项业务的合法性、真实性、手续完整性和数据的准确性。编制会计凭证、报表时应经专人复核，重大事项应由财务负责人复核。

　　第九条 会计人员根据不同的帐务内容采用定期对会计帐簿记录的有关数字与库存实物、货币资金、有价证券、往来单位或个人等进行相互核对，保证帐证相符、帐实相符、帐表相符。

　　第十条 建立会计档案，包括对会计凭证、会计帐簿、会计报表和其他会计资料都应建立档案，妥善保管。按《会计档案管理办法》的规定进行保管和销毁。

　　第十一条 会计人员因工作变动或离职，必须将本人所经管的会计工作全部移交给接替人员。会计人员办理交接手续，必须有监交人负责监交，交接人员及监交人员应分别在交接清单上签字后，移交人员方可调离或离职。

　　第三章 资本金和负债管理

　　第十二条 资本金是公司经营的核心资本，必须加强资本金管理。公司筹集的资本金必须聘请中国注册会计师验资，根据验资报告向投资者开具出资证明，并据此入帐。

　　第十三条 经公司董事会提议，股东会批准，可以按章程规定增加资本。财务部门应及时调整实收资本。

　　第十四条 公司股东之间可相互转让其全部或部分出资，股东应按公司章程规定，向股东以外的人转让出资和购买其他股东转让的出资。财务部门应据实调整。

　　第十五条 公司以负债形式筹集资金，须努力降低筹资成本，同时应按月计提利息支出，并计入成本。

　　第十六条 加强应付帐款和其他应付款的管理，及时核对余额，保证负债的真实性和准确性。凡一年以上应付而未付的款项应查找原因，对确实无法付出的应付款项报公司总经理批准后处理。

　　第十七条 公司对外担保业务，按公司规定的审批程序报批后，由财务管理中心登记后才能正式对外签发，财务管理中心据此纳入公司或有负债管理，在担保期满后及时督促有关业务部门撤销担保。

　　第四章 流动资产管理

　　第十八条 现金的管理：严格执行人民银行颁布的《现金管理暂行条例》，根据本公司实际需要，合理核实现金的库存限额，超出限额部分要及时送存银行。

　　第十九条 严禁白条抵库和任意挪用现金，出纳人员必须每日结出现金日记帐的帐面余额，并与库存现金相核对，发现不符要及时查明原因。财务管理中心经理对库存现金进行定期或不定期检查，以保证现金的安全和完整。公司的一切现金收付都必须有合法的原始凭证。

　　第二十条 银行存款的管理：加强对银行帐户及其他帐户的保密工作，非因业务需要不准外泄，银行帐户印签实行分管、并用制，不得一人统一保管使用。严禁在任何空白合同上加盖银行帐户印签。

　　第二十一条 出纳人员要随时掌握银行存款余额，不准签发空头支票，不准将银行帐户出借给任何单位和个人办理结算或套取现金。在每月末要做好与银行的对帐工作，并编制银行存款余额调节表，对未达帐项进行分析，查找原因，并报财务部门负责人。

　　第二十二条 应收帐款的管理：对应收帐款，每季末做一次帐龄和清收情况的分析，并报有关领导和分管业务部门，督促业务部门积极催收，避免形成坏帐。

　　第二十三条 其他应收款的管理：应按户分页记帐，要严格个人借款审批程序，借款的审批程序是：借款人→部门负责人→财务负责人→总经理。借用现金，必须用于现金结算范围内的各种费用项目的支付。

　　第二十四条 短期投资的管理：短期投资是指一年内能够并准备变现的投资，短期投资必须在公司授权范围内进行，按现行财务制度规定记帐、核算收入成本和损益。

　　第五章 长期资产管理

　　第二十五条 长期投资的管理，长期投资是指不准备在一年内变现的投资，分为股权投资和债权投资。公司进行长期投资应认真做好可行性分析和认证，按公司审批权限的规定批准后，由财务管理中心办理入帐手续。公司对被投资单位没有实际控制权的长期投资采用成本法核算;拥有实际控制权的，长期投资采用权益法核算。

　　第二十六条 固定资产的管理：有下列情况之一的资产应纳入固定资产进行核算：①使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具和其他与经营有关的设备器具、工具等;②不属于经营主要设备的物品，单位价值在20xx元以上，并且使用期限超过2年的。

　　第二十七条 固定资产要做到有帐、有卡，帐实相符。财务部负责固定资产的价值核算与管理，综合管理部负责实物的记录、保管和卡片登记工作，财务部应建立固定资产明细帐。

　　第二十八条 固定资产的购置和调入均按实际成本入帐，固定资产折旧采用直线法分类计提，分类折旧年限为：

　　(一)房屋、营业用房 30年

　　(二)通讯设备、交通运输设备 3年

　　(三)电子计算机、办公及文字处理设备 3年

　　(四)电器设备、安全保卫设备 3年

　　第二十九条 已经提足折旧、继续使用的固定资产不再提取折旧，提前报废的固定资产，不再补提折旧。当月增加的固定资产，当月不提折旧，当月减少的固定资产，当月照提折旧。

　　第三十条 对固定资产和其他资产要进行定期盘点，每年末由综合管理部负责盘点一次，盘点中发现短缺或盈余，应及时查明原因，并编制盘盈盘亏表，报财务部审核后，经总经理批准后进行帐务处理。

　　第三十一条 无形资产指被公司长期使用而没有实物形态的资产，包括：专利权、土地使用权、商誉等。无形资产按实际成本入帐，在受益期内或有效期内按不短于20xx年的期限摊销。

　　第三十二条 递延资产是不能全部计入当期损益，需要在以后年度内分期摊销的各项费用，包括开办费，租入固定资产的改良支出和摊销期限超过一年，金额较大的修理费支出。开办费自营业之日起，分期摊入成本。分摊期不短于5年，以经营租入的.固定资产改良支出，在有效租赁期内分期摊销。

　　第六章 收入管理

　　第三十三条 公司的营业收入包括手续费收入、其他营业收入等。营业收入要严格按照权责发生制原则确认，并认真核实、正确反映，以保证公司损益的真实性。

　　第三十四条 营业收入要按照规定列入相关的收入项目，不得截留到帐外或作其他处理。

　　第七章 成本费用管理

　　第三十五条 公司在业务经营活动中发生的与业务有关的支出，按规定计入成本费用。成本费用是管理公司经济效益的重要内容。控制好成本费用，对堵塞管理漏洞、提高公司经济效益具有重要作用。

　　第三十六条 成本费用开支范围包括：利息支出、营业费用、其他营业支出等。(一)利息支出：指支付以负债形式筹集的资金成本支出。

　　(二)营业费用包括：职工工资、职工福利费、医药费、职工教育经费、工会经费、住房公积金、保险费、固定资产折旧费、摊销费、修理费、管理费、通讯费、交通费、招待费、差旅费、车辆使用费、报刊费、会议费、办公费、劳务费、董事会费、奖励费、各种准备金等其他费用。

　　(三)固定资产折旧费：指公司根据固定资产原值和国家规定的固定资产分类折旧率计算摊销的费用。

　　(四)摊销费：指递延资产的摊销费用，分摊期不短于5年。

　　(五)各种准备金：各种准备金包括投资风险准备金和坏帐准备金。投资风险准备金按年末长期投资余额的1%实行差额提取，坏帐准备金按年末应收帐款余额的1%提取。

　　(六)管理费用包括：物业管理费、水电费、职工工作餐费、取暖降温费、全勤奖励费等其他费用。

　　第三十七条 职工福利费按工资总额14%计提，工会经费按工资总额2%计提，教育经费按工资总额3%计提。住房公积金经批准后，由公司按职工工资总额的一定比例逐月交纳。

　　第三十八条 加强对费用的总额控制，严格制定各项费用的开支标准和审批权限，财务人员应认真审核有关支出凭证，未经领导签字或审批手续不全的，不予报销，对违反有关制度规定的行为应及时向领导反映。

　　第三十九条 公司各项成本费用由财务管理中心负责管理和核算，费用支出的管理实行预算控制，财务管理中心要定期进行成本费用检查、分析、制定降低成本的措施。

　　第八章 利润及利润分配管理

　　第四十条 公司营业利润=营业收入-营业税金及附加-营业支出利润总额=营业利润+投资收益+营业外收入-营业外支出

　　(一)投资收益包括对外投资分得的利润、股利等。

　　(二)营业外收入是指与公司业务经营无直接关系的各项收入，具体包括：固定资产盘盈、处理固定资产净收益、教育费附加返还款、罚没收入、罚款收入，确实无法支付而按规定程序经批准的应付款项等。

　　(三)营业外支出是指与公司业务经营无直接关系的各项支出，具体包括：固定资产盘亏和毁损报废净损失、非常损失、公益救济性捐赠、赔偿金、违约金等。

　　第四十一条 公司利润总额按国家有关规定作相应调整后，依照缴纳所得税，缴纳所得税后的利润，按以下顺序分配：

　　(一)被没收的财物损失，支付各项税收的滞纳金和罚款;

　　(二)弥补公司以前年度亏损;

　　(三)提取法定盈余公积金，法定盈余公积金按照税后利润扣除前两项后的10%提取，盈余公积金已达注册资本的50%时不再提取。

　　(四)提取公积金、公益金按税后利润的5%计提，主要用于公司的职工集体福利支出。

　　(五)向投资者分配利润，根据股东会决议，向投资者分配利润。

　　第九章 财务报告与财务分析

　　第四十二条 财务报表分月报和年报，月报财务报表包括资产负债表、损益表。年度财务报表包括资产负债表、损益表、现金流量表、营业费用明细表、利润分配表。公司财务月报表应于次月15日内完成，年度财务会计报告应于次年90日内制作，必要时聘请会计师事务所进行审计。

　　第四十三条 年末还应报送财务情况说明书。财务情况说明书主要内容包括：

　　(一)业务、经营情况，利润实现情况，资金增减及周转情况，财务收支情况等。

　　(二)财务会计方法变动情况及原因，对本期或下期财务状况变动有重大影响的事项;资产负债表制表日至报出期之间发生的对公司财务状况有重大影响的事项;以及为正确理解财务报表需要说明的其他事项。

　　第四十四条 财务分析是公司财务管理的重要组成部分，财务管理中心应对公司经营状况和经营成果进行总结、评价和考核，通过财务分析促进增收节支，充分发挥资金效能，通过对财务活动不同方案和经济效益的比较，为领导或有关部门的决策提供依据。

　　第四十五条 总结和评价本公司财务状况及经营成果的财务报告指标包括：①经营状况指标：流动比率、负债比率、所有者权益比率;②经营成果指标：利润率、资本利润率、成本费用利润率。

　　第十章 会计电算化

　　第四十六条 会计电算化硬件设备是指专用于会计电算化的微机及其配套设备，包括服务器、工作站、网线、打印机、ups电源等。会计电算化硬件设备由财务管理中心统一管理和使用，非会计电算化工作人员一般情况下不得使用，特殊情况确需使用时，应经财务管理中心经理批准，在不影响会计电算化正常工作情况下进行。

　　第四十七条 财务软件是用于完成会计核算、处理会计业务的软件。操作人员在实际工作中发现软件的设计功能未能正常实现时，应立即与软件开发商联系，进行修改、调试，完成调试后，应及时检查、核对，以确保相应帐务数据和功能模块的正确性。

　　第四十八条 每月10日前对上个月的会计数据进行备份。操作人员运用财务软件必须是通过系统菜单选项进入系统操作，应根据工作需要设置操作权限和密码。操作人员对使用的硬件设备的安全负责。下班时，应关闭设备的电源。设备的开启和关闭应严格按规范程序进行。

　　第四十九条 公司会计电算化未通过***门评审之前，采用微机和手工帐并行的办法。每月末，会计核算人员必须将手工帐与微机帐进行核对。保持手工帐与微机帐一致。

　　第五十条 企业银行电子支付系统的管理，严格按照企业银行电子支付程序和权限规定执行。电子支付密码器、智能ic卡、帐户密码和操作人员密码是使用企业银行系统的关键要素，应妥善保管，主管卡和操作员卡应按照分管并用的原则，由财务管理中心负责人和操作员分别设制密码，不得一人统管使用。

　　第十一章 附 则

　　第五十一条 本办法由公司财务管理中心负责解释。

　　第五十二条 本办法自董事会通过之日起开始施行。

　　一、处罚和奖励原则

　　(一)处罚种类分为：

　　1、行政处罚：告诫、警告、辞退。

　　2、经济处罚：各类行政处罚附带相应的经济处罚。

　　①告诫：罚款5～50元;

　　②警告：罚款100～200元;

　　③辞退：只发放按出勤日计算的基本工资;

　　(二)奖励种类分为：

　　1、行政奖励：通报表扬、嘉奖、晋级。

　　2、经济奖励：各类行政奖励附带相应的经济奖励。

　　①通报表扬：奖金50～100元;

　　②嘉奖：奖金150～300元;

　　③晋级：原有岗位工资晋升一级(并不代表职位变动);

　　二、实施细则

　　(一)处罚细则：

　　告诫过失

　　1)由于工作失误或不慎，引起客人不快的;

　　2)工作推诿、懈怠，工作被动导致服务工作受影响;

　　3)在服务中漫不经心;

　　4)没有正当理由，未能很好的完成本职工作的;

　　5)工作时饮酒或睡觉;

　　6)为个人目的下班后在酒店逗留，影响他人正常工作的;

　　7)未经许可，擅自在宿舍留宿外来人员的;

　　8)个人的仪容仪表没有达到酒店要求;

　　9)不遵守员工宿舍规定;

　　10)不遵守酒店着装规定;

上市公司收购管理办法全文汇总5篇（扩展6）

——公司车辆管理办法(精选5篇)

　　为加强单位车辆的管理，本着“方便管理、节约开支、提高效率、优质服务”的原则，制定下列制度。

　　一、车辆管理

　　1、车辆有关证照和有关手续,由办公室人员妥善保管。

　　2、车辆严格实行下班入库制。下班后车辆停放在指定停车场，因事不能停入指定车位的车辆应存放在相应有关规定的停放处。如：出差在外的车辆，要将车辆停放在安全场所，并锁好方向盘和门窗，搞好安全防范。严禁车辆在洗车处及私人住宅区过夜，否则产生不良后果由驾驶员负责。

　　3、车辆实行专车专人驾驶，严禁将车辆私自交他人驾驶;严禁将车辆交给无证人员驾驶;任何人不得利用单位车辆练*驾车;不准跑私车。外单位向我单位借车的，须经领导批准;

　　4、车辆进行加油需经财务人员负责登记，领导签字;每月驾驶员需准确上报车辆的耗油和公里数情况,财务人员进行审核公布。

　　5、特殊情况用车必须经领导同意方可出车。

　　二、车辆调度和使用

　　1、车辆调度实行先领导后一般，先急后缓，先远后*，先乡镇后城市，先会议后出差，先保证工作后私人用车的原则。

　　2、办公用车实行派车制度。由用车人向领导提出申请，由领导统一进行安排、调度。领导外出时，由办公室负责人安排调度。车辆调度按照工作的轻重缓急及领导优先的原则，统筹安排，未经领导批准，驾驶员不得擅自出车。司机必须经领导通知方可出车，并按派车通知规定的时间、地点出车，不得擅自改变。

　　3、用车均实行出车登记制，由驾驶员登记，注明出车途径地、目的`地、出车时间等，并请用车人签字确认。月底由驾驶员本人汇总填写当月出车报表，作为核销油料等费用的依据。

　　4、设立车辆调派运行公示栏，公布每日车辆运行安排情况，接受监督。

　　5、办公室各工作人员如需用车的，须至少提前一日向领导提出申请，报经领导同意后，由领导负责安排。①本单位工作人员及直系亲属婚丧嫁娶。②遇天灾人祸突发事件等紧急情况的。车辆的过桥过路费由用车人承担。

　　6、车辆出车返回后，驾驶员均应及时向办公室报告，以便于车辆调度。未经派车，擅自出车者，按私自用车论处。

　　7、单位领导和工作人员，都要自觉按制度办事，尊重驾驶员的劳动。用车人员和驾驶员要主动配合，搞好工作衔接。

　　三、车辆驾驶与行车安全(驾驶人员岗位要求)

　　1.驾驶员要严格遵守上下班时间，随时待命，听从本单位统一安排。按时出车，按时收车。

　　2、驾驶员未出车时，应严格按照作息时间在办公室待命，不得随意串岗、外出。

　　3、为确保行车安全，驾驶员必须认真钻研业务，定期参加交警队组织安排的安全学*和检查，严格遵守道路交通安全法规，服从交警指挥，严禁酒后开车，不准超速行驶。

　　4、驾驶员对车辆要勤检查，勤保养，勤擦洗，使车辆始终保持最佳运行状况。发现问题，及时处理，严防事故发生。原则上安排下午下班前一小时内洗车，无特殊情况不得提前洗车，以免影响正常用车。

　　5、公车执行公务中发生交通事故，因违章造成事故应负全部责任或主要责任的，除保险公司赔偿款项外，驾驶者承担其余费用，并作出书面检查;负次要责任或一定责任的，除保险公司赔偿款项外，驾驶者承担其余费用的10%。公车私用发生交通事故，除保险赔付外的一切费用由驾驶者承担。

　　四、车辆维护与修理

　　1、要坚持预防为主的原则，发现问题，反应敏捷，处理及时。

　　2、办公室要加强对车辆的管理，按时组织进行年度审验，及时办理保险等有关手续，定期进行保养检查、油料使用情况检查，控制支出，节约开支。

　　3、车辆需维修时，驾驶员事先应征得车管人员和领导同意，然后到定点厂家维修，并随时将维修费用票据带回，按财务制度的有关规定及时履行报批手续。

　　3、未经批准擅自进行修车、购置零配件或在非指定的厂家修车，其费用不得报销。

　　4、司机应建立车辆维修保养台账，按里程或时间及时提出保养和修理建议。

　　五、相关费用报销

　　1.车辆的保险费、养路费、油费、路桥费、泊车费及凡因公使用的费用，统一由财务人员审核领导签字后方可报销。保险费、养路费每年报销一次，路桥费、泊车费、洗车费由驾驶员每月汇总报销一次，由财务人员根据出车记录复核，经领导签字验核方可报销。

　　2.车辆维修费用报销需附维修申请单和维修收费清单，经领导审核批准后报销。

　　3.驾驶员如有违反交通规章(如闯红灯，违章停车等)，造成罚款的不予报销(特殊情况除外)，由违规驾驶员个人承担责任，并准时交纳罚款。

　　六、本规定自xx年xx月xx日起施行。

　　1、凡发现对外来车辆未登记发卡和未收取车辆临时停泊费或车

　　辆过夜费及未按照小区车辆常年停靠和月停靠收费的，私自允许停放的.现象将进行罚款或开除处理。以上情况中有临停车辆(含过夜车辆)未按照临停收费标准收费私自放行或少手及多收的第一次按照收费数额的50倍进行罚款。第二次直接开除。

　　2、凡对小区搬家车辆和业主携带贵重(电视机、台式电脑等)物品外出时，未出示《业主物品搬迁放行通知单》私自放行的情况，根据搬迁的物品价格等值对门岗当值班人员进行罚款。

　　3、对小区业主车辆或外来车辆不收取停车费，或收缴费用未上缴或私自同意业主或外来车辆在小区停放收受业主好处的情况，将根据车辆停车费数额进行处罚或开除。

　　4、对长期办理年卡和三个月月卡停放的车主缴费时不得有物业公司员工收受现金代为缴费(除临时停放车辆由门岗收费外)，发现一次将进行处罚。

　　5、如发现小区有外来车辆在小区内阻塞交通或占用他人车位，影响业主车辆和小区交通主干道，停放绿化带，查阅门岗记录大门岗未能报出车辆信息也并未对外来车辆登记进入小区的时间者根据事态将对大门岗值班当事人进行罚款。

　　6、小区各个大门门口两侧(5米)严禁停放车辆，以免影响小区业主车辆的进出视线，并造成交通事故，如有大门两侧停放车辆将对值班门岗人员进行处罚。

　　7、对临停车辆收费必须给车主发车辆停泊票，严禁对临时停放车辆收卡、收费不给发票。严禁不发卡或不登记进行收费，违者将进行罚款或开除。

　　一、为了认真贯彻和落实国家有关安全管理的方针政策，驾驶道路运输管理工作，保障人民生命财产的安全，必须加强安全管理的工作。

　　二、实行安全生产责任制，公司董事长为本公司安全管理的第一责任人，对安全工作负全面组织领导，管理责任。

　　三、公司必须成立“安全生产领导小组，”由公司主要领导牵头，分管领导为主要成员，负责执行公司的安全管理职能。

　　四、公司按“谁主管，谁负责”的原则，明确安全责任。

　　五、坚持“安全第一，预防为主”的方针，采取防消结合的方法，消除隐患，防止事故发生，把安全工作的重点放在以预防上来。

　　六、不断加强制度建设，针对客观不变的形势和条件，及时研究，修定制度，使各项管理制度常处于完善，适应和较高水*。

　　七、建立安全生产责任制，安全事故责任制，安全监督检查制度等责任制，逐步形成制度体系。

　　八、经常性，多样性，广泛的开展安全宣传教育活动，灵活的宣传安全知识，推广先进管理经验分析典型案例，通报违章事故，提高大家对安全重要性的认识。

　　九、建立安全工作例会与安全活动日制度，开会必须讲安全，布置检查工作有安全内容。

　　十、开展面对面的宣传教育，公司领导利用协助处理事故，了解车辆手续，业务人员利用车主，驾驶员来公司的机会，了解安全情况，宣传安全生产的.政策法规，引导他们学*报纸杂志，灌输安全思想。

　　十一、加强对驾驶员队伍的管理，建立一支技术精良，本领过硬，健全意识强，防范方法好，遵纪守规的驾驶队伍。

　　十二、按照事故“四不放过”的原则，对种类违章和事故，事故责任未查清不放过，当事人和有关人员未受安全教育不放过，没有整改措施不放过。

　　十三、严格执行交通部<公路运输企业责任行车事故统计办法>对发生的重大，特大责任行车事故要在四小时上报。

　　十四、因工作不负责任，渎职，或者违反有关规定，造成不安全事故，给人民生命财产带来损失的，必须负担事故责任和经济损失，构成犯罪的依法追究其刑事责任。

　　一、除学校公车、上级有关单位机动车辆和本校教职员工私人车辆外，其他机动车辆非必需不得进入校园停放。

　　二、外来机动车辆(非校内人员使用的车辆),未经学校领导允许不得入校。

　　三、任何机动车辆进入校园后，必须减速慢行(时速不得超过每小时五公里)，禁止鸣笛，确保师生的人身安全和正常的教育教学秩序，下课期间不允许任何机动车辆在校园内行驶。

　　四、食堂、超市等运送货物的车辆凭有效的驾驶证、行驶证、车辆年审合格证等相关证明的.复印件到校保卫处办理进出校园通行证，方可在规定时间(早7：30之前，晚5：30之后)内入校。若不能在规定时间内入校，则必须由要求送货的部门派人到校门口接待，并在上课时间内进入校园。车辆入校后，必须在校内遵照学校道路交通指示标志行驶，按位停放。

　　五、本校教职工的个人机动车出入校门时，必须将校内停车证放置在挡风玻璃右下角，进入校园后须将车辆按要求停放。在校园内若本校教职工违反本制度而出现任何交通事故，一切后果由当事人承担，扣发全年奖金和当月绩效工资并按情况追究当事人责任。

　　六、客运出租车禁止进入校园。特殊情况可由保安请示学校领导后方可进校。

　　七、警车、消防车、救护车需出入学校执行任务的，保安应及时放行并指明路径。

　　八、由学校相关部门组织的有校外人员参加的活动，组织部门应事前通知保卫处，将活动时间、地点和车辆情况提前告之，协助保安做好车辆停放的管理工作。

　　九、探访本校教职员工者随行机动车辆请将车辆停放在校门西侧停车场内，请教职员工告知探访者。

　　十、如有违反学校《机动车辆进出校园管理规定》的行为，经劝阻教育不听者，门卫有权拒绝其车辆进入校园，并立即报告学校领导，采取切实有效的措施，最大限度地确保安全。

　　一、安全行车规定

　　(一)认真执行《道路交通安全法》，严格遵守交通法规，自觉谨慎驾驶，做到依法行驶、文明行驶、安全行驶。

　　(二)自觉服从处(队)的统一调度和管理，积极参加局组织的安全教育及有关活动，牢固树立安全第一意识。

　　(三)自觉爱护养护车辆，认真做好“三检”(出车前、出车中、出车后车辆检查)，确保“四良”(制动、转向、灯光、信号良好)，“两洁”(车容整洁、车内整洁)。

　　(四)严格遵守安全驾驶操作规程，随带驾驶证、行驶证及相关有效证件。驾车时不准闲谈、吸烟、吃零食、接(打)手机，不准穿拖鞋驾驶车辆，严禁酒后驾车。

　　(五)驾车时系好安全带，自觉做到礼让三先。

　　(六)禁止将车辆交给外单位驾驶员驾驶，严禁将车辆交给非驾驶人员驾驶。未经批准，不得随意驾驶外单位车辆。

　　(七)按规定对车辆进行年检年审。

　　(八)加强对灭火器具的保护管理，确保其性能良好，并做到器随车走。

　　(九)禁载易燃、易爆和腐蚀性物品。

　　(十)建立健全行车安全管理基础台账，不得漏记、误记，保证安全管理的严肃性和完整性。

　　二、安全行车标准(“六无”)

　　(一)车况完好，无磕碰挂擦和丢损;

　　(二)遵纪守法，无违章纪录和违法违纪现象;

　　(三)服从调度，无误时误事现象;

　　(四)文明服务，无用车投诉;

　　(五)服从管理，无私自出车或擅自改变行车路线;

　　(六)安全服务，无大小责任事故。

　　三、安全行车奖惩

　　(一)安全行车

　　1、安全行车每年评比一次。

　　2、本年度达到“六无”标准的获当年安全奖。

　　3、达不到“六无”标准的，取消安全奖。

　　(二)安全奖标准

　　1、全年安全奖600元/人;

　　2、全年安全里程奖0、05元/公里。

　　(三)安全奖奖扣

　　安全奖及安全里程奖。安全奖以经济奖励形式每年按驾驶员实际安全行驶里程发给，获得安全奖的驾驶员同时具有评选优秀等次或先进个人的.资格;达不到“六无”标准的，相应扣去安全奖和里程奖。

　　(四)驾驶员在事故中所负责任扣奖比例:

　　1、负全部责任者，扣除当年全部安全奖及安全里程奖;

　　2、负主要责任者，扣除当年安全奖及安全里程奖的3/4;

　　3、负同等责任者，扣除当年安全奖及安全里程奖的2/4;

　　4、负次要责任者，扣除当年安全奖及安全里程奖的1/4、

　　(五)其它责任情况的扣奖及赔偿责任。

　　1、态度恶劣，不服从调度，发生误时、误事的，一次扣奖100元，年内发生二次(含二次)以上的，在编人员按待岗处理，非在编人员予以辞退。

　　2、发生驾驶证被扣或其它严重违章者，取消月度考核奖。年内发生二次(含二次)以上的，停驾车辆，在编人员按待岗处理，非在编人员予以辞退。

上市公司收购管理办法全文汇总5篇（扩展7）

——收购上市公司股权协议书优选【五】份

　　转让方（以下称甲方）：________

　　住所：________

　　受让方（以下称乙方）：________

　　住所：________

　　甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和______公司（以下简称该公司）章程的规定，经友好协商，本着*等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。

　　第一条 股权的转让

　　１、甲方将其持有该公司______％的股权转让给乙方。

　　２、乙方同意接受上述转让的股权。

　　３、甲乙双方确定的转让价格为人民币______万元。

　　４、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

　　５、甲方向乙方转让的股权中已缴纳出资______万元，尚未缴纳出资______万元，尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。

　　６、本次股权转让完成后，乙方即享受______％的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。

　　７、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。

　　第二条 转让款的支付

　　乙方同意在本合同签订后______日内先支付甲方股权转让价款______万元，剩余股权转让价款______万元在办理完工商变更登记后付清。

　　第三条 保证

　　１、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在______有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的`所有责任，由甲方承担。

　　２、甲方转让其股份后，其在______有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

　　第四条 双方的权利义务

　　１、甲方负责办理本次股权转让涉及的工商变更登记。

　　２、乙方必须按照合同规定及时支付股权转让价款。

　　第五条 合同的变更与解除

　　发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

　　１、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

　　２、一方当事人丧失实际履约能力。

　　３、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

　　４、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

　　第六条 适用法律及争议解决

　　１、本协议适用中华人民共和国的法律。

　　２、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，则任何一方均可向人民法院起诉。或将争议提交______仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。

　　第七条 协议的生效及其他

　　１、本协议经双方签字盖章后生效。

　　２、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。

　　３、本合同一式四份，甲乙双方各持______份，该公司存档______份，申请变更登记______份。均具有相同效力。

　　甲方（签字或盖章）：________乙方（签字或盖章）：________

　　________年______月______日________年______月______日

　　甲方(出让方)：________

　　身份证号码：________

　　送达地址：________

　　电话：________

　　电子邮件：________

　　乙方(受让方)：________

　　身份证号码：________

　　送达地址：________

　　电话：________

　　电子邮件：________

　　鉴于：

　　1、甲方于________年________月________日投资成立【】公司(以下简称“标的公司”)。甲方出资人民币【1,000】万元合法持有公司【100】%的股权。

　　2、甲方有意向将持有的标的公司的________%的股权转让给乙方;乙方有意向受让前述该等股权。

　　3、标的公司为依照《中华人民共和国公司法》在北京市工商行政管理部门依法登记注册的有限责任公司，注册资金(实缴)为人民币【1,000】万元。

　　一、股权转让事宜及转让标的

　　双方一致确认：甲方同意将其持有的`该公司________%的股权转让给乙方，乙方同意受让前述该等股权。

　　二、转让价款及支付方式

　　1、甲方转让给乙方的股权转让价款为人民币________万元。

　　2、价款支付方式为：本协议签订之日起____日内一次性支付上述全部股权转让价款。

　　3、甲方指定收款账号为：

　　开户行：________

　　户名：________

　　三、承诺与保证

　　(一)为保证股权转让合法有效，甲方保证：

　　1、股权取得过程合法;

　　2、行使股东权利过程符合《公司法》的规定，不存在违反《公司法》规定的事实;

　　3、股权无抵押，也不存在限制或者禁止转让股权的其他情形;

　　4、保守该公司的商业秘密。

　　(二)为保证股权转让合法有效，乙方保证：

　　1、乙方购买股权的款项为乙方自有资金，不存在非法资金的任何情形;

　　2、乙方按照本合同约定按时、足额向甲方支付股权转让款项。

　　四、股东变更登记

　　本协议生效且全部支付完毕股权转让款项后____日内办理股权变更工商登记手续，双方均应予以配合。

　　五、税费承担

　　因履行本协议项下股权转让事宜产生的税费由甲乙双方根据相关税收法律法规及规定各自承担。

　　六、违约责任

　　一方违反本合同约定给另一方造成损失的，违约方应向非违约方赔偿该等损失，损失以实际损失为限。

　　七、争议解决方式

　　各方因本协议发生争议的，应协商解决。协商不成的，任何一方可以向合同签订地法院起诉。

　　八、协议的效力

　　1、本协议一式四份，甲方执一份，乙方持一份，公司和当地工商管理部门备案一份，具有同等法律效力;

　　2、本协议自签字之日起生效。

　　甲方(盖章)：________乙方(盖章)：________

　　________年________月________日________年________月________日

　　受让方：________（以下简称甲方）

　　转让方：________（以下简称乙方）

　　于________年________月________日在________开发________项目，项目估价为人民币________亿元。乙方愿意将该项目100%的股权转让给甲方，甲方愿意受让。现甲、乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

　　一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

　　１、乙方占有 100%的股

　　权.现乙方将其100%的股权以人民币________亿元转让给甲方。

　　２、甲方应于本协议书生效之日起________天内按前款规定的币种和金额将股权转让款________%即人民币________万元以方式汇入甲、乙双方设立用于接收甲方投资资金的共管帐户。余款甲方将按收购进度分期分批与乙方进行结算。

　　二、乙方保证对其拟转让给甲方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，并于月内与乙方交接完毕所有股权。否则乙方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

　　三、有关合营公司盈亏（含债权债务）的分担：

　　1、本协议书生效后，甲方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。

　　2、如因乙方在签订本协议书时，未如实告知甲方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使甲方在成为合营公司的股东后遭受损失的，甲方有权向乙方追偿。

　　四、协议书的变更或解除:

　　甲、乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

　　五、有关费用的负担：

　　在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由甲、乙双方各自承担。

　　六、争议解决方式：

　　因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲、乙双方应友好协商解决，如协商不成，双方均可向有管辖权的人民法院起诉。

　　七、生效条件：

　　本协议书经甲乙双方签字、盖章生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

　　八、本协议书一式四份，甲、乙双方各执一份，其余报有关部门。

　　转让方：________受让方：________

　　________年______月______日________年______月______日

　　转让方：_________

　　受让方：_________

　　第一章总则

　　第一条本协议由以下各方于_________年_________月_________日在_________签订：

　　甲方(转让方)：_________;企业法人营业执照注册号：_________;住所：_________;法定代表人：_________;

　　乙方(受让方)：_________;商业登记证号码：_________;住所：_________;法定代表人：_________。

　　第二条双方签署本协议的目的在于确立双方在转让_________公司_________%的股权及终止托管_________公司_________%的股权过程中所应遵循的各项原则和标准。对于本协议及本协议各附件中所包括的内容，双方应依据诚实信用的原则妥善遵守和履行;对于本协议及本协议各附件中暂未涉及的有关问题，双方应依据本协议的原则和精神协商处理。

　　第三条乙方确认，其同意依据本协议及本协议附件所规定的条款和条件购买转让股权，并按照本协议及本协议附件所规定的条款和条件支付相应的对价。

　　第四条甲、乙双方确认，甲方做为托管股权的持有人，将依据本依据本协议及本协议附件所规定的条款和条件向第三方(受让方)转让托管股权，乙方支持甲方依据本协议及本协议附件的规定的条款和条件向受让方转让托管股权全部权利和权益，并为甲方转让托管股权提供一切合理方便。托管股权转让完成后，甲、乙双方将按照本协议及本协议附件所规定的条款和条件分配受让方为受让托管股权所支付的对价。

　　第二章转让股权及托管股权

　　第五条经甲乙双方协商，甲方同意向乙方转让、而乙方亦同意受让甲方所持有的转让股权。_________(资产评估机构名称)以_________年_________月_________日为基准日对转让股权进行了评估，并出具了资产评估报告((文号)，资产评估报告A)。

　　第六条甲乙双方同意，自本协议及本协议附件所规定的转让股权转让生效日起，乙方即成为转让股权的持有者，享有中国法律所赋予的权利并承担相应的义务，而甲方不再享有和承担与转让股权有关的任何权利和义务。

　　第七条经甲乙双方协商，双方方同意甲方按照本协议及本协议所规定的条款和条件向受让方转让由甲方持有的托管股权。(资产评估机构名称)_________以_________年_________月_________日为基准日对转让股权进行了评估，并出具了资产评估报告((文号)，资产评估报告B)。

　　第三章转让股权转让的安排

　　第八条甲乙双方确认，甲方将其持有的转让股权转让予乙方，使实业公司变更为一家全部股权均由乙方持有的外商独资企业。

　　第九条为完成转让股权的转让，甲乙双方同意相互配合，共同完成以下工作：

　　1.甲方与乙方签署关于甲方向乙方转让转让股权的股权转让协议(其格式列载于本协议附件一);

　　2.甲方与乙方签署关于原甲方与乙方签署的实业公司合资经营合同的终止协议(其格式列载于本协议附件一之附件);